Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Nov 23, 2006

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临 2006 026 号

厦门创兴科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

暨关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知

厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006 年11 月23 日 在厦门市建业路18 号阳明楼9 楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到 董事6 名。公司董事长陈榕生先生、董事洪清盾先生委托副董事长郭恒达先生代 为出席并行使表决权，董事高敬东先生、涂连东先生委托董事王晓滨女士代为出 席并行使表决权，独立董事魏原先生委托独立董事黄毅杰先生代为出席并行使表 决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭恒 达先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议 审议通过了如下议案：

一、关于修改公司章程的议案；

具体修改情况详见附件一。

二、关于更换公司部分独立董事的议案；

提名雷震球先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事提名人声明 和独立董事候选人声明见附件二。

雷震球先生，男，出生于1975 年2 月27 日，籍贯福建省永定县。大学学历， 拥有律师专业资格。曾任厦门创兴科技股份有限公司监事；2003 年—2004 年， 就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于福建兴世通律师事务所。

三、关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案。

• 1、会议时间：2006 年12 月18 日上午9：30，会期半天。

• 2、会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9F 公司会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

4、会议主要议程：

• (1)关于更换部分独立董事的议案；

• (2)关于修改《公司章程》的议案；

5、会议出席对象：

(1)公司的董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2006 年12 月11 日下午收市后，中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

6、会议登记办法：符合上述条件的股东于2006 年12 月14-15 日（上午9： 00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还 需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照 复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司董秘办办理登记手续。 外地股东也可以信函或传真方式登记。

7、与会股东食宿、交通费用自理。

联系办法：

①地址：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼本公司董秘办 ②邮编：361012 ③电话：（0592）5311832-399 ④传真：（0592）5311821、5311955 ⑤联系人：李晓玲 连福汉 刘琳

附 ：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席厦门创兴科技股份有限公司 2006 年度 第一次临时股东会，并代理行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人证券帐户： 委托人持有股数： 委托权限： 委托日期： 受托人姓名： 受托人身份证号码： （本表复印有效）

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 11 月 23 日

附件一：

公司章程修订

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行 整改的通知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，和上海证券交易所《上市规则》 等相关法规的有关规定，结合本公司的实际情况，就公司规范关联交易事宜对公 司章程作补充修订。具体修改如下：

一、原《公司章程》第四十条第（十三）款后增加第（十四）款 ：

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司应当比照《上海证券交易所 上市规则》（2006 年修订）第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 原该条第（十四）、（十五）、（十六）款序号顺延。

二、在原《公司章程》第四章第二节后增加“第三节 关联交易”，具体条 款如下： 第四十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。

第四十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性 文件及本章程规定的程序。

第四十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

符合《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）第 10.2.7 条规定，且经上 海证券交易所豁免提交股东大会审议的关联交易不受本条约束。

第 五十 条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案 的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

原《公司章程》第四章第三、四、五、六节序号顺延，原《公司章程》第 四十六条的序号改为第五十三条，其后条款的序号依次顺延。

三、原《公司章程》第一百一十条最后一句“ 决定与关联人达成的总额3000 万元以内且不超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易。 ”

修改为： 决定除本章程第四十九条规定需提交公司股东大会审议的事项之外 的关联交易。

四、原《公司章程》第一百一十二条第（七）款： “除法律、法规、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议外，在董事会授权 范围内，决定金额不高于公司最近一期经审计净资产 10%的经营决策权。”

修改为 ：决定金额不高于公司最近一期经审计净资产 10%的经营决策权。

本议案所提到的“原《公司章程》”是指经公司 2005 年度股东大会审议通过 的“《公司章程》（2006 年修订）”。

本议案须经公司股东大会审议通过方能生效。

厦门创兴科技股份公司 2006 年 11 月 23 日

附件二：

厦门创兴科技股份有限公司董事会 关于独立董事情况的声明

经 2006 年 11 月 23 日本公司第三届董事会第九次会议审议，同意提名雷震 球先生为本公司独立董事候选人。该议案尚须经本公司股东大会审议。根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现就有关事项 发表声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的，被提名人详细简历见 2006 年 11 月 24 日《上海证券报》。 被提名人已书面同意被提名担任本公司第三届董事会独立董事。本公司董事会认 为，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系：

• 一、法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股

• 东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的

• 股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

本公司董事会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2006 年 11 月 23 日

厦门创兴科技股份有限公司 独立董事候选人声明

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定，本人作为厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现就有关事项声明如下：

一、本人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独 立董事应有的独立性和任职条件：

• 1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上。

• 3、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 5、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 6、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 7、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 8、 本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

• 9、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

10、 本人未在其他上市公司担任独立董事职务。

二、本人将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，按照相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立 判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响；

三、本人确保有足够时间和精力履行公司独立董事的职责；

四、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督。

本人确信上述声明是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假陈述、遗漏 或误导成份，本人愿为声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。

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2006 年 11 月 23 日