Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Feb 8, 2002

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**创兴科技：关联交易公告

**2002-02-08 19:59   

厦门创兴科技股份有限公司董事会决议公告

暨关于召开公司2002年第一次临时股东大会的通知

厦门创兴科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2002年2月8日在厦门马可孛罗东方大酒店召开。会议应到董事11人，实到董事7人，未到会部分董事委托到会董事行使表决权，公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、关于同意洪思源先生辞去公司董事职务的预案；

鉴于公司董事洪思源先生因工作变动原因已向公司提交辞呈，拟同意其辞去本公司董事一职。

二、关于拟出售或置换出厦门大洋水产发展有限公司部分股权的计划；

鉴于本公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司主营的烤鳗加工出口业务因受主要出口市场日本经济不景气、消费疲软及我国国内烤鳗行业同业竞争激烈影响，盈利能力逐年下滑，经营风险加大。为优化公司资产、集中财力物力巩固和发展公司现有房地产主业，提高核心竞争力，本公司拟计划出售或置换出所持有的该公司75%的股权，并授权公司总经理郭恒达先生拟定有关出售或资产重组的方案。

三、关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的预案；(具体内容详见本版本公司《关联交易公告》）

四、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案。

1、会议时间：2002年3月11日上午9：30，会期半天。

2、会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主要议程：

＜1＞关于更换公司部分董事的议案；

①经公司第一届董事会第19次会议讨论，拟同意辞去欧阳建勋先生公司董事职务。(有关公告内容详见2001年11月20日《上海证券报》）；

本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生认为：本议案系鉴于欧阳建勋先生工作变动，已无法履行本公司董事的职责，经公司董事会决议提交股东大会审议的，有关程序符合《公司法》、本公司《章程》及相关法律、法规的规定。

②经公司第一届董事会第19次会议讨论，拟聘请蔡建中先生为公司董事候选人(有关公告内容详见2001年11月20日《上海证券报》）；

本公司独立董事苏新龙、王汉金先生认为：本议案系经公司董事会1/2以上董事提名提交股东大会审议的，有关程序符合《公司法》、本公司《章程》及相关法律、法规的规定。

③经本公司第一届董事会第20次会议审议，拟同意洪思源先生辞去公司董事一职。

本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生认为：本议案系根据洪思源先生的辞职申请，经董事会审议通过后作出决议并提交股东大会审议的，有关程序符合《公司法》、本公司《章程》及相关法律、法规的规定。

④经公司股东厦门特贸有限公司提名，拟聘请张岳端先生为公司董事。

张岳端先生个人简历如下：

张岳端，男，1967年生，大学本科学历，专职法律顾问，曾就职于集美公安分局、中技科技仪器设备进出口公司、盐务局杏林站及宜家贸易(香港）有限公司，现任厦门特贸有限公司法律事务部副经理。

本公司独立董事苏新龙、王汉金先生认为：本议案系根据公司股东厦门特贸有限公司提名提交股东大会审议的，有关程序符合《公司法》、本公司《章程》及相关法律、法规的规定。

＜2＞关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案

5、会议出席对象：

①公司的董事、监事及高级管理人员；

②截止2002年3月1日下午收市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

6、会议登记办法：符合上述条件的股东于2002年3月7-8日(上午9：00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东也可以信函或传真方式登记。

7、与会股东食宿、交通费用自理。

联系办法：

①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼本公司证券部

②邮编：361012

③电话：(0592）53118315311857

④传真：(0592）53118215311955

联系人：李晓玲吴振忠

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2002年2月8日

附：

授权委托书

兹全权委托　先生/女士代表本人出席厦门创兴科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持有股数：

委托权限：

委托日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

(本表复印有效）

厦门创兴科技股份有限公司关联交易公告

1、关联交易概述：

本公司于2002年2月1日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金投资有限公司草签了《意向书》。本公司拟出资17，325，972.83元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司的27.35%股权，出资16，768，500.94元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。此项交易经2002年2月8日本公司第一届董事会第二十次会次审议通过。由于本次交易一方分别为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司及其股东上海纳金投资有限公司，均属本公司关联方，因此本次资产置换属于关联交易。本预案在表决时，关联董事放弃了表决权。本议案尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对此议案的投票权。

2、关联方介绍：

关联方一：厦门大洋集团股份有限公司：法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持有本公司16.88%的股份，是本公司第二大股东。

关联方二：上海纳金投资有限公司：法定代表人许雅慧。注册地址在上海市奉贤县南桥镇南桥路839号A区12号。经营范围：实业投资，投资咨询，企业形象策划(除广告），会务服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，对建筑物的内装修和装饰，通讯设备，汽车配件，仪器仪表，日用百货，电子产品，计算机及配件批发、零售。该公司现持有本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司30%的股份。

3、交易的标的的基本情况

上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司，注册地址在上海市南汇区康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生。该公司注册资本为6800万元人民币：其中厦门大洋集团股份有限公司持股41.47%；厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65%；上海纳金投资有限公司持股26.47%；厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%(厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司与厦门大洋房地产开发有限公司为本公司控股子公司）。该公司主营房地产开发及经营，物业管理，室内装潢服务，建材等。其所开发的“东方夏威夷”别墅区项目地处上海浦东航头商城经济技术发展区内，环境优美、交通便利、配套齐全，项目总规划用地面积800亩，由400幢全单体豪华别墅组成。别墅区的规划面积中有近1/5为水面：拥有45000平方米的超大人工湖泊，近3公里天然河道；绿化面积30万平米，每户享有400-800平米的私家花园，是目前国内少有的大型高档别墅群社区之一，享有“上海十大著名水景住宅”之美誉。该项目现已开工100栋，部分已竣工验收。此次若成功收购上海厦大房地产开发有限公司，将为创兴科技在上海的房地产开发业务迅速壮大奠定坚实的基础。

根据未经审计的会计报表显示，截止2002年1月31日，上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为307，874，528.25元，负债总额为244，525，450.24元，净资产为63，349，078.01元，净利润为509，890.15元。厦门大洋集团股份有限公司所持有的该公司27.35%的股权相应的权益折合为17，325，972.83元，上海纳金投资有限公司所持有的该公司26.47%的股权相应的权益折合为16，768，500.94元，二项资产合计为34，094，473.77元(本公司将于股东大会召开前5个工作日之前公告审计结果）。该公司资产未设定担保，也不存在未决诉讼、仲裁事项。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策：

根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2002年2月1日签订的《意向书》内容，本公司拟出资17，325，972.83元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公司董事会和股东大会审议批准后生效，并签订正式合同。本次交易采取货币资金方式结算，以转帐或汇款方式支付。

且根据本公司与上海纳金投资有限公司于2002年2月1日签订的《意向书》内容，本公司拟出资16，768，500.94元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公司董事会和股东大会审议批准后生效，并签订正式合同。本次交易采取货币资金方式结算，以转帐或汇款方式支付。

本次关联交易根据所置换资产的帐面价值，本着公平、公正、公开的原则等价交易。

本次关联交易经本公司董事会和股东大会审议通过后另签正式协议。

5、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于进一步优化资产结构，突出公司房地产主业。对扩大公司房地产业的经营规模和市场范围，增强核心竞争力，促进公司盈利水平的稳步提高具有积极的意义。

本次若收购成功，本公司及控股子公司共将持有上海厦大房地产开发有限公司85.88%的股权。

6、本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2002年2月8日

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