Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2001

Oct 23, 2001

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**厦门创兴科技股份有限公司董事会关于独立董事情况的公告

**2001-10-23 10:03   

厦门创兴科技股份有限公司董事会关于独立董事情况的公告

经2001年9月17日本公司第一届董事会第十七次会议审议,同意提名王汉金先生为本公司独立董事候选人。该议案尚须经本公司股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,现将王汉金先生个人简况作如下说明,并对此发表意见。

王汉金先生简况： 男；1955年10月30日生。 厦门大学化学系毕业。曾就职于厦门大学化学系,后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空调机厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理,现任上海斯沛机电有限公司副总经理。

本公司认为：王汉金先生符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职资格和独立董事独立性的条件,能够维护公司的整体利益,且与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。

厦门创兴科技股份有限公司董事会　

2001年10月20日

厦门创兴科技股份有限公司独立董事候选人公开声明

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人就任职厦门创兴科技股份有限公司第一届董事会独立董事事宜作出声明如下：

一、本人基本情况

姓名：王汉金；性别：男；出生日期：1955年10月30日。

个人主要经历：厦门大学化学系毕业。曾就职于厦门大学化学系,后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空调机厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理,现任上海期沛机电有限公司副总经理。

本人同意被提名担任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

二、本人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独立董事应有的独立性和任职条件；

三、本人将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤兔义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

四、本人确保有足够的时间和精力履行公司独立董事的职责；

五、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

六、本人确信上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。

声明人：王汉金　

2001年10月18日

厦门创兴科技股份有限公司董事会决议公告

暨关于召开公司2001年第四次临时股东大会的通知

厦门创兴科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2001年10月19日在厦门市建业路18号9F会议室召开。会议应到董事 11人,实到董事7人,未到会董事委托到会董事行使表决权,公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了如下议案：

一、关于修改公司章程的预案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,现就本公司《章程》部分条款修正如下：

＜一＞ 在原《章程》第六十七条“（一）公司董事候选人的提名采取下列方式”后增加“（独立董事候选人提名方法依照《章程》第九十五条第（一）、（二）、（三）款）”；

＜二＞ 原《章程》第七十九条第一段作如下修改“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

＜三＞ 在原《章程》第八十五条增加一段：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。”

＜四＞、在原《章程》“第五章　董事会”增加“第二节　独立董事”,原“第二节　董事会”更改为“第三节　董事会”,各条序号顺延,以此类推,其它各节和各条序号顺延至结束。具体增加内容为：

第二节 独立董事

第九十二条 公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

（一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三） 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（四） 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九十三条　　　 独立董事应具备的任职条件。

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本章程第九十四条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 本章程规定的其他条件。

第九十四条　　独立董事的独立性任职资格。

下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第九十五条　 独立董事的提名、选举和更换的方法。

（一）　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%　　 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

（五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十六条 独立董事的权利。

（一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、 向董事会提请召开临时股东大会；

4、 提议召开董事会；

5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一） 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、 提名、任免董事；

2、 聘任或解聘高级管理人员；

3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、 公司章程规定的其他事项。

（二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第九十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。

（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津帖的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

除上述津帖外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六） 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

＜五＞原《章程》第一百一十二条、一百一十三条、一百一十四条全部删去。

二、关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的预案；

为进一步突出公司房地产主业,增强整体竞争力,促进盈利水平的稳步提高,本公司拟出资17,776,420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权,出资17,202,987.54元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。

具体内容详见本版本公司《关联交易公告》。

本预案在表决时,关联董事陈榕生先生放弃了表决权。本预案因涉及关联交易,尚须提交公司股东大会审议。

三、关于设立独立董事津贴的预案；

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,本公司拟设立独立董事津贴。独立董事津帖拟采用固定津帖形式,每位独立董事的年津贴为2.4万元（即2000元/月）,每月发放一次。

四、关于召开公司2001年第四次临时股东大会的议案

1、会议时间：2001年11月22日上午9：30,会期半天。

2、会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

3、会议主要议程：

①关于修改公司章程的议案；

②关于同意李三瑞先生辞去公司董事职务的议案；

本公司独立董事苏新龙先生认为：本议案系根据李三瑞先生的辞职申请,经董事会审议通过后作出决议并提交股东大会,有关程序符合《公司法》、本公司《章程》及相关法律、法规的规定。

③增补公司独立董事的议案；（有关内容详见2001年9月13日《上海证券报》）

本公司独立董事苏新龙先生认为：本公司独立董事候选人王汉金先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关独立董事的任职资格及独立性条件；其与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系；提名程序符合有关规定。

④关于同意李植煌先生辞去公司监事职务的议案；

⑤增补公司监事的议案；（有关内容详见2001年7月31日《上海证券报》）

⑥关于设立独立董事津贴的议案；

⑦关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案。

4、会议出席对象：

①公司的董事、监事及高级管理人员；

②截止2001年11月12日下午收市后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

5、会议登记办法：符合上述条件的股东于2001年11月19-20日（上午9：00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东也可以信函或传真方式登记。

6、 与会股东食宿、交通费用自理。

7、联系办法：

①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼　 本公司证券部

②邮编：361012

③电话：（0592）5311831　　5311857

④传真：（0592）5311821　　5311955

联系人：李晓玲　　吴振忠

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2001年10月20日

厦门创兴科技股份有限公司关联交易公告

1、 关联交易概述：

本公司于2001年10月18日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金投资有限公司草签了《意向书》。本公司拟出资17,776,420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司的 27.35%股权,出资17,202,987.54元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。此项交易已经2001年10月19日本公司第一届董事会第十八次会次审议通过。由于本次交易一方分别为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司及其股东上海纳金投资有限公司,均属本公司关联方,因此本次资产置换属于关联交易。本预案在表决时,关联董事陈榕生先生放弃了表决权。本议案尚须经本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对此议案的投票权。

2、 关联方介绍：

关联方一：厦门大洋集团股份有限公司： 法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。

关联方二：上海纳金投资有限公司： 法定代表人许雅慧。注册地址 在上海市奉贤县南桥镇南桥路839号A区12号。经营范围：实业投资,投资咨询,企业形象策划（除广告）,会务服务,计算机网络工程施工,计算机软件开发,对建筑物的内装修和装饰,通讯设备,汽车配件,仪器仪表,日用百货,电子产品,计算机及配件批发、零售。该公司现持有本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司30%的股份。

3、 交易的标的的基本情况

上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司,注册地址在上海市南汇县康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生,该公司注册资本为6800万元人民币,主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。

根据未经审计的会计报表显示,截止2001年9月30日,上海厦大房地产开发有限公司的资产总额为278,671,321.73元,负债总额为213,682,257.58元,净资产为64,989,064.15元, 净利润为-3,010,935.85元（该项目仍处于开发阶段,未竣工验收,尚未实现主营业务收入）。厦门大洋集团股份有限公司所持有的该公司27.35%的股权相应的权益折合为17,776,420.43元,上海纳金投资有限公司所持有的该公司26.47%的股权相应的权益折合为17,202,987.54元,二项资产合计为34,979,407.97元 （本公司将于股东大会召开前5个工作日之前公告审计结果）。该公司资产未设定担保,也不存在未决诉讼、仲裁事项。

4、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2001年10月18日签订的《意向书》内容,本公司拟出资17,776,420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权 。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公司董事会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。本次交易采取货币资金方式结算,在双方签订正式合同后30日内,以转帐或汇款方式支付。

且根据本公司与上海纳金投资有限公司于2001年10月18日签订的《意向书》内容,本公司拟出资17,202,987.54元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权 。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公司董事会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。本次交易采取货币资金方式结算,在双方签订正式合同后30日内,以转帐或汇款方式支付。

本次关联交易根据所置换资产的帐面价值,本着公平、公正、公开的原则等价交易。

5、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于进一步优化资产结构,突出公司房地产主业。对扩大公司房地产业的经营规模和市场范围,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高具有积极的意义。

6、本公司独立董事苏新龙先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司　

2001年10月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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