Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

国信证券股份有限公司

关于

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售

之

2016 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

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二〇一七年四月

声 明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接 受委托，担任上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“上市 公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要 求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，对上市公司履行持续督导职责，并出具本持续督导报告。

本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料。资 料提供方对所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料的真实性、 准确性和完整性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文 件真实、准确、完整。

本持续督导报告不构成对创兴资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 4 二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................................ 4 三、各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 7 四、盈利预测的实现情况 ................................................................................................ 8 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................ 8 六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 9 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 10

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释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本持续督导报告	指	国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份 有限公司重大资产出售之2016年度持续督导工作报 告暨持续督导总结报告
创兴资源、上市公司、 公司	指	上海创兴资源开发股份有限公司
神龙矿业、标的公司	指	湖南神龙矿业有限公司，本次交易前，系上市公司 全资子公司
本次交易	指	创兴资源通过拍卖方式以1,000元的价格将神龙矿业 100%的股份转让予自然人李春晓
标的资产	指	神龙矿业100%的股份
交易价格	指	创兴资源出售标的资产的价格
交易对方	指	自然人李春晓
上海岳衡	指	上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全资子 公司，2015年8月27日更名为“上海岳衡建筑工程有 限公司”
上海振龙	指	上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参股子 公司
本独立财务顾问、国 信证券	指	国信证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《股权转让协议》	指	创兴资源与李春晓签订的《湖南神龙矿业有限公司股 权转让协议》
交割日	指	本次出售资产进行交割的日期，即神龙矿业股权过 户日，2015 年12 月31 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

持续督导报告所引用的财务数据，指合并报表口径的财务数据。

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一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利 益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让持有的神龙矿业 100%股权。本次交易完 成后，上市公司主要经营建材贸易、建筑装修等业务。本次交易的情况概要如下：

1、在本次交易前，创兴资源持有神龙矿业 100%股权；

2、本次交易采用公开拍卖的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为 基础，最终根据公开拍卖结果确定；

3、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳 上市；

4、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交 易。

二、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易履行的决策程序和批准程序

1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关 于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案；独立董 事就重大资产出售发表了事前认可意见和独立意见；

2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关 于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议案》 和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案；独立 董事就调整拍卖价格和修改重大资产出售预案发表了独立意见；

3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格并与交 易对方李春晓签署附生效条件的《股权转让协议》；

4、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本 次交易的正式方案及相关议案；

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5、2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 本次交易的正式方案及相关议案。

6、其他已获得的批准程序

由于创兴资源本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组办法》第十三条、 第二十七条规定之内容，因此，创兴资源本次交易并不构成上报中国证监会批准 的情况。

2015 年 11 月 26 日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于对上海创兴 资源开发股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函[2015]1937 号）。

2015 年 12 月 2 日，创兴资源、独立财务顾问以及法律顾问上海市上正律师 事务所就上述审核意见函中的内容进行了回复并公告。

（二）股权转让价款支付情况

2015 年 12 月 9 日，李春晓向上海信元缴付拍卖保证金人民币拾万元 （RMB100,000），相关款项于《股权转让协议》生效之日自动转为协议项下的 转让价款，保证金与转让价款的差额由上海信元无息退还给李春晓。

2015 年 12 月 31 日，创兴资源收到本次交易价款 1,000 元。

（三）标的资产的交割及过户情况

截至本持续督导报告出具日，本次交易的交割及过户情况如下：

1、李春晓已经按照与创兴资源签署的《股权转让协议》支付完毕应支付的 股权转让款；

2、创兴资源已根据《股权转让协议》约定，将持有的神龙矿业 100%的股权 过户至李春晓名下，神龙矿业于 2015 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续；

3、2015 年 12 月 31 日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接， 并签署了《湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》（以下简称“《确认书》”）。 根据《确认书》，双方约定《股权转让协议》项下的交割日为 2015 年 12 月 31

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日，自交割日之日起，李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务， 创兴资源不再享有和承担该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法定义务 将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。 创兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春 晓确认创兴资源已经按照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。

4、2015 年 12 月 31 日，祁东县工商行政管理局向神龙矿业核发了股东及相 关事项变更完成后统一社会信用代码为 91430426780858808G 的《营业执照》。

截至本持续督导报告出具日，创兴资源不再持有神龙矿业股权，神龙矿业的 股权结构如下：

序号	股东名称	股权比例
1	李春晓	100.00%
合计		100.00%

（四）过渡期的损益归属

本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担。根据《股权转让 协议》，自评估基准日 2015 年 6 月 30 日次日至重组交割日（2015 年 12 月 31 日），神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。

根据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司 2015 年 7-12 月损益表审计报 告》（广会专字[2016]G15038870031 号），过渡期间神龙矿业归属于母公司股 东的综合收益总额为-19,863,742.92 元。根据交易双方签署的《股权转让协议》， 前述亏损由李春晓自行承担。

（五）交易标的相关债务的处理

根据本次交易安排，本次交易标的为神龙矿业 100%股权，不涉及债权债务 处理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《股权转让协议》及相 关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、相关公司的工商变更登记等手续， 上市公司本次重大资产出售中涉及的交易标的过户手续已经办理完毕。

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三、各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 12 月 13 日，创兴资源与李春晓签订了《股权转让协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次重大资产出售的相 关协议，未发现违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于所提供信息真实性、准确 性和完整性的承诺函》，承诺：

“一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。

四、本人保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行 内幕交易的情形。

五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”

2 、交易对方关于承接资产的承诺函

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在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于承接资产的承诺函》，承 诺：

“一、本人为合法中国公民，具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、本人具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的转让协议书的完全行 为能力；不存在禁止或限制本人签署本次交易之相关转让协议，并进行和完成该 协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

三、自评估基准日次日至重组交割日（含当日），标的资产的收益归创兴资 源所有，亏损由本人承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审 计报告为准。

四、本人已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交易所网站刊载及其他指定 媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括 但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状 （含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进 行受让，本次交易完成后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任何权利。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述协议、 承诺、声明均合法有效，交易各方已经按照约定履行了或正在履行各自义务， 未出现违反协议或承诺约定的行为，未发生协议或承诺纠纷事项。

四、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）本次交易实施完成后创兴资源的总体运营情况

1 、完成资产剥离，为业务转型奠定了基础

本次交易前，受标的资产所处行业不景气、矿山停产、固定资产折旧较高、 财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。根据正中珠江出具的广会审 字[2014]G14001410016 号、广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以及上市

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公司 2015 年 1-6 月份财务报表（未经审计），2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 归属于上市公司股东的净利润分别为 8,337.79 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74 万元，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万元。

经公司慎重考虑，决定出售公司持有的神龙矿业 100%股权，并于 2015 年 12 月 31 日完成工商变更手续，同时为公司业务转型奠定了良好的基础。

2 、 2016 年度上市公司主要财务状况

根据正中珠江出具的广会审字[2017]G16041460010 号《审计报告》，上市 公司 2016 年度主要财务数据与指标如下：

项 目	2016年度	2015年度
营业收入	5,735.84	1,855.19
归属于上市公司股东的净利润	-12,790.88	6,436.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润	-11,713.05	-8,344.99
经营活动产生的现金流量净额	533.38	-2,820.88
项 目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总计	30,124.19	40,325.79
负债总计	4,341.80	1,926.39
归属于母公司的所有者权益	25,782.39	38,399.40

如上表所述，公司 2016 年度营业收入大幅增长；虽然归属于上市公司股东 的净利润为-12,790.88 万元，但是公司 2016 年度实现的归属于上市公司股东的净 利润为负数主要是长期股权投资大额计提减值、因历史原因导致的诉讼支出等非 经常性亏损较大所致，公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 533.38 万 元，体现出主营业务业绩较好、实现的净利润的质量较高。

经核查，本独立财务顾问认为：

公司于 2015 年度剥离亏损的铁矿石采选业务后，主营业务逐步向建材贸易、 建筑装修等业务转型， 2016 年度营业收入大幅增长，盈利能力显著增强。

六、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：自本次交易实施完毕起，截至本持续督导

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报告出具日，创兴资源已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、 规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构；创兴资源能够按照法律、法规 及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投 资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的交易各方均依照已公 布的重大资产出售方案及相关承诺履行或持续履行各自的责任和义务，实际实 施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方 履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章页）

财务顾问主办人： 罗 飞 王飞鸣

国信证券股份有限公司

年 月 日