Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Jan 21, 2016

国信证券股份有限公司

关于

上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产出售实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一六年一月

重要声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受上海创兴资源开发股份有限公司委托，担任本次 重大资产出售之独立财务顾问。

本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供创兴资源全体股东及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对创兴资源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由创兴资源董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对创兴资源的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

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4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有关各方的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

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目 录

重要声明 .................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 5 三、本次交易前后创兴资源股权结构变化情况 .................................................... 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 8 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 9 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 9 八、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 11 九、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 12

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、上市公司及控股、参股子公司简称：	一、上市公司及控股、参股子公司简称：	一、上市公司及控股、参股子公司简称：
创兴资源/公司/上 市公司	指	上海创兴资源开发股份有限公司
上海振龙	指	上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参股子公司
二、本次出售的标的公司简称：
神龙矿业	指	湖南神龙矿业有限公司
三、其他单位简称：
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/国 信证券	指	国信证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
上海信元	指	上海信元拍卖有限公司
四、一般用语：
本次交易/本次重 组	指	创兴资源通过拍卖方式以1,000元的价格将神龙矿业 100%的股份转让予自然人李春晓
标的资产	指	神龙矿业100%的股份
交易价格	指	创兴资源出售标的资产的价格
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有 限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意 见》
重组报告书	指	《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》
交割日	指	本次出售资产进行交割的日期，即神龙矿业股权过户 日，2015 年12 月31 日
《确认书》	指	《湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》
《股权转让协议》	指	创兴资源与李春晓签订的《湖南神龙矿业有限公司股权 转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本核查意见所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利 益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让持有的神龙矿业 100%股权。本次交易完 成后，上市公司主要经营建材贸易、建筑装修等业务。本次交易的情况概要如下：

• 1、在本次交易前，创兴资源持有神龙矿业 100%股权；

2、本次交易采用公开拍卖的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为 基础，最终根据公开拍卖结果确定；

3、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳 上市；

• 4、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交

• 易。

（二）本次交易对方、交易标的及定价情况

1、交易对方：李春晓；

2、交易标的：湖南神龙矿业有限公司 100%股权；

3、交易方式：公开拍卖；

• 4、交易价款：根据公开拍卖结果，本次交易的交易价格确定为 1,000 元，

• 不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值；

• 5、过渡期损益归属：标的资产自评估基准日次日至重组交割日（含当日）

• 的收益归上市公司所有，亏损由交易对方李春晓承担。

（三）相关债权债务处理情况

根据本次交易安排，本次交易标的为神龙矿业 100%股权，不涉及债权债务 处理。

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（四）本次现金支付具体情况

2015 年 12 月 9 日，李春晓向上海信元缴付拍卖保证金人民币拾万元 （RMB100,000），相关款项于《股权转让协议》生效之日自动转为协议项下的 转让价款，保证金与转让价款的差额由上海信元无息退还给李春晓。

2015 年 12 月 31 日，创兴资源收到本次交易价款 1,000 元。

（五）本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人始终为陈冠 全先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（六）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结 构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公 司不符合股票上市条件。

二、本次交易实施情况的核查

（一）本次交易履行的相关程序

1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关 于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案；独立董 事就重大资产出售发表了事前认可意见和独立意见；

2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关 于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议 案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案； 独立董事就调整拍卖价格和修改重大资产出售预案发表了独立意见；

3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格并与交 易对方李春晓签署附生效条件的《股权转让协议》；

4、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本

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次交易的正式方案及相关议案；

5、2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 本次交易的正式方案及相关议案。

（二）出售资产的实施情况、相关资产的过户及交付情况

截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况如下：

1、李春晓已经按照与创兴资源签署的《股权转让协议》支付完毕应支付的 股权转让款；

2、创兴资源已根据《股权转让协议》约定，将持有的神龙矿业 100%的股权 过户至李春晓名下，神龙矿业于 2015 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续；

3、2015 年 12 月 31 日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接， 并签署了《湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》。根据《确认书》，双方约 定《股权转让协议》项下的交割日为 2015 年 12 月 31 日，自交割日之日起，李 春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务，创兴资源不再享有和承担 该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国 公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。创兴资源与李春晓于同 日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春晓确认创兴资源已经按 照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。

4、2015 年 12 月 31 日，祁东县工商行政管理局向神龙矿业核发了股东及相 关事项变更完成后统一社会信用代码为 91430426780858808G 的《营业执照》。

截至本核查意见出具日，神龙矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	股权比例
1	李春晓	100.00%
	合计	100.00%

截至本核查意见出具日，创兴资源不再持有神龙矿业股权。

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（三）关于期间损益的认定及其实施结果

本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担。根据《股权转让 协议》，自评估基准日 2015 年 6 月 30 日次日至重组交割日（2015 年 12 月 31 日），神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。

根据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司 2015 年 7-12 月损益表审计报 告》（广会专字[2016]G15038870031 号），过渡期间神龙矿业归属于母公司股 东的综合收益总额为-19,863,742.92 元。根据交易双方签署的《股权转让协议》， 前述亏损由李春晓自行承担。

三、本次交易前后创兴资源股权结构变化情况

本次交易不涉及发行股份，因此，创兴资源的股权结构未因本次交易行为发 生变化。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际 情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 本次交易不涉及其他相关人员调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的交易 对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；上市公司的董事、监 事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况

2015 年 12 月 13 日，创兴资源与李春晓签订了《股权转让协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次重大资产出售的相关 协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次重大资产出售涉及的相关承诺及履行情况

1 、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于所提供信息真实性、准确 性和完整性的承诺函》，承诺：

“一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。

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四、本人保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行 内幕交易的情形。

五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”

2 、交易对方关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明》：

“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况，不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

3 、交易对方关于最近五年诚信情况的说明

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于最近五年诚信情况的说 明》：

“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采 取行政监管措施或受证券交易所纪律处分情况的情况。”

4 、交易对方关于承接资产的承诺函

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于承接资产的承诺函》，承 诺：

“一、本人为合法中国公民，具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、本人具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的转让协议书的完全行 为能力；不存在禁止或限制本人签署本次交易之相关转让协议，并进行和完成该 协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

三、自评估基准日次日至重组交割日（含当日），标的资产的收益归创兴资

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源所有，亏损由本人承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审 计报告为准。

四、本人已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交易所网站刊载及其他指定 媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括 但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状 （含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进 行受让，本次交易完成后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任何权利。”

5 、交易对方关于不存在依据《关于加强上市公司资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于不存在依据<关于加强上 市公司资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的声明》，声明：

“本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故本人不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，李春晓作出的上 述承诺正在履行中，未发生违反相关说明、承诺及声明的情形。

八、相关后续事项的合规性和风险

截止本核查意见出具日，交易标的已完成过户，创兴资源不再持有神龙矿业 股权。创兴资源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义 务。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照《股权转让协议》及承诺履行 各自义务情的况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍或重大风 险。

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九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

创兴资源本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法 规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经支付了全部股权转让价款， 交易双方已经完成了标的资产的交割和交接以及期间损益的审计和结算，并办理 完毕标的资产所涉股权过户工商变更登记手续。本次交易的实施符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

罗 飞 王 飞 鸣

国信证券股份有限公司

年 月 日

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