Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Nov 16, 2015

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见

鉴于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的 湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”） 100% 股权（以下简称“本次交 易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在接 到公司第六届董事会第14 次会议通知相关文件后，对公司相关议案事项进行了 认真的审阅，现发表事前认可意见如下：

一、公司拟通过公开拍卖方式转让所持有的神龙矿业 100%股权，神龙矿业 最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标 的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认 为，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大 资产重组的实质条件。

二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行，我们认为，交易方式遵循了公开、 公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报 字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙 矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，我们认为：

1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合法有效。

2、中联评估具有相关资格证书和证券期货从业资格，中联评估及其经办评 估师具备胜任能力，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突， 具有独立性。

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3、中联评估对拟出售资产进行评估的一般假设和特殊假设的前提符合国家 有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市 场价值。中联评估在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的 实际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评 估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

5、中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产 评估价值公允、准确。

四、本次交易标的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果作 为依据，按照公开拍卖结果最终确定。我们认为，定价原则充分保护了上市公司 全体股东特别是中小股东的利益。

五、我们认为，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营 能力，有利于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，本次交易完成后， 公司不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方，公司控股股 东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、 实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖，本次交易不构成关联交易。

据此，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第14 次会议审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

第六届董事会独立董事：顾建生、叶 峰 签署日期： 2015 年 11 月 15 日

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