Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Dec 18, 2005

上海市汇达丰律师事务所 关于厦门创兴科技股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

2005 3 汇达丰股字［ ］第 号

中国·上海

380 7 中国上海市天目中路 号北方大厦 层 021 63178799 021 63170402 200070 电话：（ ） 传真：（ ） 邮编： 二〇〇五年十二月

上海市汇达丰律师事务所

关于厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

致：厦门创兴科技股份有限公司

上海市汇达丰律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受厦门创兴科技股份有限公 司 ( 以下简称“公司”或“创兴科技” ) 委托，担任公司本次股权分置改革的特聘 专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《中 华人民共和国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》 ( 以下简称《操作指引》 ) 、《上市公司股权分置改革管理办法》 ( 以下简 称《管理办法》 ) 及其他相关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

• 1 、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

• 行法律、法规、中国证监会等有关规定发表法律意见；

2 、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存 在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

4 、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或分 部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容；

• 5、本所仅就与公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关

• 其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见；

6、本所已得到公司如下保证：公司已提供本所出具法律意见书所必须的原 始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与 正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件与材料完整、真实、有效，且 无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

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• 7 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

• 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 ；

8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公 司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股权分置改革的主体资格

1、公司成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998 年7月10日经厦门市人民政府“厦府(1998)综069号”文件批准，以募集方式设立 “厦门大洋发展股份有限公司”，设立前股本总额6090万元。经中国证券监督管 理委员会“证券发行字(1999)34号”文批准，同意利用上海证券交易所交易系统， 采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股2300万股，每股面值1元。 1999年4月5日上网定价发行成功，发行价为每股6.38元，募集资金14674万元。 同年5月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。发行后股本总额8390万元， 并于1999年4月27日取得股份有限公司（上市）营业执照，注册号3502001001758。

2001年3月公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。2001年4月20日经股 东大会决议审议通过了每10股送红股2股并派发现金股利0.50元(含税),以及每 10股以资本公积金转增8股的分配方案,转增后的股本总额为16780万元,并于 2001年6月12日完成了工商变更登记。

截止本所出具法律意见书之日，公司持有注册号为 3502001001758 的《企业 法人营业执照》；公司地址：福建省厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼；法定代表 16780 人：陈榕生；注册资本： 万元人民币。经营范围：海水、淡水养殖；自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易（对外贸易、转口贸易）业务； 房地产开发与经营；高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体 及生物工程的开发和经营。

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• 2 、公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，未发现公司存在有破产、

• 解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

• 3、根据公司最近三年经年检的工商登记资料和有关文件表明，最近三年公

• 司不存在行政处罚的情形。

• 4 、根据公司的说明以及公司上市以来的信息披露资料，公司最近三年内无

• 重大违法违规行为。

• 5、根据公司的说明以及公司的信息披露资料，最近十二个月内公司不存在

• 被中国证监会或上海证券交易所公开谴责的情形。

• 6、根据公司的说明以及公司的信息披露资料，公司不存在因涉嫌违法违规

• 正在被中国证监会立案稽查的情形。

• 7 、根据公司的说明以及公司的信息披露资料，未发生公司股票涉嫌内幕交

• 易或市场操纵的情形。

• 8、根据公司的说明以及公司的信息披露资料，公司股票交易正常，未发生

• 异常情形。

据此，本所认为，截止本法律意见书出具之日，创兴科技为依法设立且有效 存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公 司应终止的情形，也不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况,公司具备申 请进行股权分置改革的主体资格。

二、公司上市以来股本结构的形成及历次变动情况

1 、 1998 年厦门市经济体制改革委员会厦体改 [1998]043 号文批准厦门天农 实业有限公司变更设立厦门大洋发展股份有限公司 ( 筹 ) ，截至 1998 年 4 月 30 日， 厦门天农实业有限公司经审计账面净资产为 60,963,545.69 元，按 1 ： 1 的比例折 成法人股 6090 万股，由天农实业原五家股东按原持股比例持有，并在此基础上 2300 拟向社会公开发行人民币普通股 万股。公开发行前厦门大洋发展股份有限 公司 ( 筹 ) 股权结构如下：

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
厦门特贸有限公司	16，242，030	26.67
厦门大洋集团股份有限公司	14，165，340	23.26
厦门长农鳗业有限公司	13，769，490	22.61
厦门杏苑养殖有限公司	13，678，140	22.46
厦门海洋三所科技开发公司	3，045，000	5.00
合计	60，900，000	100.00

2、1999 年 4 月，公司首次向社会公开发行了 23,000,000 股人民币普通股 股票，发行价格为每股人民币 6.38 元。发行完毕后，公司总股本增至 83,900,000 股，其中流通股占总股本的 27.41%，非流通股占总股本的 72.59%，同时公司注 册为厦门大洋发展股份有限公司，上市前后公司五家非流通股股东持股数保持不 变。2000 年，非流通股股东厦门长农鳗业有限公司、厦门杏苑养殖有限公司分 别更名为厦门百汇兴投资有限公司和厦门赛博科技有限公司；2002 年厦门赛博 科技有限公司更名为厦门博纳科技有限公司。

3、2001 年 4 月，公司实施 2000 年利润分配方案：以公司 2000 年末的总股 本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股派发 0.5 元红利并以公积金转增 8 股。 利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 167,800,000 股，自本次利润分配以 后股本结构未发生变化。

4、2003 年，公司非流通股股东厦门特贸有限公司所持创兴科技 32，484， 060 股非流通股因执行法院判决被拍卖，厦门迈克化学实业有限公司通过竞拍买 受全部股份。厦门迈克化学实业有限公司于 2003 年 3 月 3 日在中国登记结算有 限责任公司上海分公司办理了 32，484，060 股创兴科技非流通股的过户手续， 成为公司股东。2004 年 7 月厦门迈克化学实业有限公司更名为厦门迈克药业(集 团)有限公司

截止本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
非流通股： 其中：国有法人股 社会法人股	12,180.00 609.00 11,571.00	72.59 3.63 68.96
流通Ａ股	4,600.00	27.41
总 股 本	16,780.00	100.00

本所律师经审查认为：公司发行上市后的历次股本结构的变动已经履行了必

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要的法定批准、登记等程序，历次股本变动均合法、合规、真实、有效。

三、公司非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格

(一)目前在册的公司非流通股股东持股情况

经本所核查，公司目前总股本为 16780 万股，其中非流通股股东持有 12180

万股，占公司总股本的 72.59%，具体持股情况如下：

序号	股东名称	股份(股)	持股比例(%)	股份性质
1	厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36	社会法人股
2	厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88	社会法人股
3	厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41	社会法人股
4	厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30	社会法人股
5	厦门海洋三所科技开发公司	6,090,000	3.63	国有法人股

(二)提起股权分置改革动议的主要非流通股股东共有 4 个，分别为：

序号	股东名称	股份(股)	持股比例(%)	股份性质
1	厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36	社会法人股
2	厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88	社会法人股
3	厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41	社会法人股
4	厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30	社会法人股

提起进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 11571 万股， 占公司总股本的 68.96%，占全体非流通股总数的 95%。

• 1 、厦门迈克药业（集团）有限公司

• <1>营业执照注册号：3502002000371

• <2> 企业性质：有限责任公司

<3>注册地：厦门市思明区湖滨南路 81 号光大银行大厦 20 层

• <4> 法定代表人：高敬东

• <5>注册资本：6800 万元人民币

<6>经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易。批发零售化工原料及产品（包括中低毒农药）、针纺织品、

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五金交电、百货。对制药业的投资。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事 的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业)

<7>迈克药业目前持有本公司股份 32,484,060 股，占公司总股本的 19.36%， 为公司的第一大股东。公司上市以来，迈克药业没有发生过因转让或受让公司股 份导致持股比例发生变化的情况。

说明：根据创兴科技 2005 年 12 月 8 日公布的股权变动提示性公告：“近 日 , 本公司接到第一大股东厦门迈克药业 ( 集团 ) 有限公司 ( 持有本公司 32,484,060 股社会法人股,占本公司总股本的 19.36%,以下简称“迈克药业”) 的通知,厦门迈克药业(集团)有限公司和厦门市迈克生化有限公司(以下简称 “迈克生化”)经过协商,于 2005 年 12 月 7 日签订了《股权转让协议》”。厦门迈 克药业(集团)有限公司将其持有的公司社会法人股 32，484，060 股(占公司总股 本的 19.36%)转让给厦门市迈克生化有限公司，尚未办理股权变更登记和过户手 续。若在股权分置改革方案实施之前完成过户，则由厦门市迈克生化有限公司承 担迈克药业在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若本次股权分置改革 方案实施之前未完成过户，则仍由迈克药业支付对价，并履行相关承诺和义务。

厦门市迈克生化有限公司承诺：“参加和支持厦门创兴科技股份有限公司的 股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按 照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照 相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。” 2 、厦门大洋集团股份有限公司

<1>营业执照注册号：3502002001259

<2> 企业性质：股份有限公司

<3>注册地：厦门市美湖路 43 号五楼

<4> 法定代表人：曾爱华

<5>注册资本：18,000 万元人民币

<6>经营范围：产业投资、新产品开发；房地产开发。(法律法规规定必须办 理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业)

<7>大洋集团目前持有本公司股份 28,330,680 股，占公司总股本的 16.88% ， 为公司的第二大股东。公司上市以来，大洋集团没有发生过因转让或受让公司股

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份导致持股比例发生变化的情况。

• 3、厦门百汇兴投资有限公司

• <1>营业执照注册号：3502001003628

• <2> 企业性质：有限公司

• <3>注册地：厦门市杏林区杏林村

• <4> 法定代表人：郑玉蕊

• <5>注册资本：2,300 万元人民币

<6>经营范围：对农业、房地产业、生物工程的投资；电子、机电产品的开 发、生产、销售。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须 在取得审批许可证明后方能营业)

<7>百汇兴目前持有本公司股份 27,538,980 股，占公司总股本的 16.41% ，为 公司的第三大股东。公司上市以来，百汇兴没有发生过因转让公司股份导致持股 比例发生变化的情况。

• 4 、厦门博纳科技有限公司

• <1>营业执照注册号：3502001006266

• <2> 企业性质：有限公司

• <3>注册地：厦门市杏林区杏林村

• <4> 法定代表人：沈红珠

• <5>注册资本：2200 万元人民币

• <6>经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务(法律法规规定必

• 须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业)

<7>博纳科技目前持有本公司股份 27,356,280 股，占公司总股本的 16.30% ， 为公司的第四大股东。公司上市以来，博纳科技没有发生过因转让公司股份导致 持股比例发生变化的情况。

(三) 非流通股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用的情况说明 截至 2005 年 9 月 30 日，非流通股股东及其他关联方占用资金及对外担保情 况说明：

• 1 、公司不存在为非流通股股东及控股股东（实际控制人）提供担保的情形。

• 公司为股东厦门大洋集团股份有限公司的子公司厦门水产发展有限公司在工商

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银行厦门分行杏林支行借款提供联合连带责任担保，担保余额为 1,696.60 万元。 公司于 2005 年 7 月 19 日收到中国工商银行厦门市杏林支行的函件，该支行称其 已将相关债权转让给中国华融资产管理公司福州办事处。

• 2 、截至 2005 年 9 月 30 日，非流通股股东及其他关联方占用资金情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
关联单位名称	其他应收款	其他应付款
厦门百汇兴投资有限公司	/	27,183,902.22
厦门象屿太洋食品有限公司	/	254,924.51
厦门太洋食品有限公司	/	1,688,445.54
厦门象屿保税区大洋国际贸易有 限公司	/	280,870.20
厦门福祯食品有限公司	/	1,663,108.44
厦门大洋水产发展有限公司	/	472,510.80
上海振龙房地产开发有限公司	/	19,089,235.19
厦门大洋集团有限公司	/	221,840.78
上海祖龙房地产开发有限公司	/	2,176,367.66
厦门大洋集团股份有限公司	3,447,319.68	/
厦门大洋工艺品有限公司	196,248.00	/
厦门朝日食品有限公司	1,654,867.85	/
厦门特贸杏丰水产实业有限公司	125,704.73	/
厦门缘合物业管理有限公司	19,698,995.97	/
厦门博纳科技有限公司	9,688.53	/
合 计	25,132,824.76	53,031,205.34

经核查，汇达丰认为：公司的四家非流通股股东均为依据中国法律有效存续 的企业法人，并已全部通过 2004 年度工商年检，未发现存在有破产、解散、清 算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要 终止的情形。

(四)非流通股股东之间的关联关系

公司实际控制人陈榕生先生持有厦门大洋集团有限公司 90%的股份，而厦门 大洋集团有限公司持有公司第二大非流通股股东厦门大洋集团股份有限公司 39.34%股权；陈榕生先生同时持有上海祖龙房地产开发有限公司 90%的股份，上 海祖龙房地产开发有限公司持有公司非流通股股东百汇兴投资有限公司、博纳科 技有限公司 90%的股份。

公司非流通股股东大洋集团、百汇兴、博纳科技同属陈榕生先生控制，合计 持有本公司 49.59%的股份，为公司控股股东。

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除上述关联关系外，公司非流通股股东间不存在其它关联关系。 (五)非流通股股东持有公司股份限制情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，截至本法律意 见书出具日，非流通股股东持股与股份质押情况如下：。

股东名称	持股数量	持股比例	质押数	质押比例
厦门迈克药业（集团）有限公司	32,484,060	19.36%	32,000,000	98.51%
厦门大洋集团股份有限公司	28,330,680	16.88%	25,555,490	90.20%
厦门百汇兴投资有限公司	27,538,980	16.41%	27,538,980	100.00%
厦门博纳科技有限公司	27,356,280	16.30%	19,130,340	69.93%

除上述被质押的股份外，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持 股份不存在其他权属争议、质押、冻结情形。 (六)非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

公司非流通股股东中持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为迈 克药业、大洋集团、百汇兴和博纳科技，根据公司及公司非流通股股东的说明和 承诺及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司非流通股股东、公司实 际控制人未持有公司流通股股份，之前六个月内亦未有买卖公司流通股股份的行 为。

综上所述,本所认为，提起股权分置改革动议的公司非流通股股东具备参与 本次股权分置改革的主体资格。

四、本次股权分置改革方案的主要内容

（一）改革方法概述

1 、对价安排的形式、数量：

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。非流通股股东向流通股股东 总计支付 1196 万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.6 股股份对价。公司非流通股股 东厦门海洋三所科技开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，厦门博纳 科技有限公司承诺代其支付本次股权分置改革应付股份。

2 、对价安排的执行方式：

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

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持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 一股的余股，按照登记结算机构有关权益分派及配股登记业务中零碎股处理方法 处理。

3、执行对价安排情况表：

序号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 股份数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数	持股比例		持股数	持股比例
1	厦门迈克药业（集团）有 限公司	32484060	19.36%	3189732	29294328	17.46%
2	厦门大洋集团股份有限公 司	28330680	16.88%	2775190	25555490	15.23%
3	厦门百汇兴投资有限公司	27538980	16.41%	0	27538980	16.41%
4	厦门博纳科技有限公司	27356280	16.30%	5995078	21361202	12.73%
5	厦门海洋三所科技开发公 司	6090000	3.63%	0	6090000	3.63%
	合计	121800000	72.58%	11960000	109840000	65.46%

5 、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	6,090,000	-6,090,000	0
	2、其他境内法人持有股 份	115,710,000	-115,710,000	0
	非流通股合计	121,800,000	-121,800,000	0
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	0	6,090,000	6,090,000
	2、其他境内法人持有股 份	0	103,750,000	103,750,000
	有限售条件的流通股合 计	0	109,840,000	109,840,000
无限售条件 的流通股份	A 股	46,000,000	11,960,000	57,960,000
	无限售条件的流通股份 合计	46,000,000	11,960,000	57,960,000
股份总额		167,800,000	0	167,800,000

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

厦门海洋三所科技开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，厦门博 纳科技有限公司承诺代其向流通股股东支付 598000 股作为对价安排。

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(二)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 1 、法定承诺事项

创兴科技同意参加股改的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务：

1 12 （ ）所持非流通股股份自股权分置改革实施完毕起 个月内不上市交易或 转让。

2 （ ）在前项承诺事项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股 股份的数量占创兴科技总股本的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 过 10%。

2 、特别承诺

公司非流通股股东厦门迈克药业（集团）有限公司(以下简称“迈克药业”) 承诺：

在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，迈克药业将办理完毕用于支 付对价部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。

公司非流通股股东厦门博纳科技有限(以下简称“博纳科技”)公司承诺： 1 〈 〉本次股权分置改革中，博纳科技承诺将用自有无权利限制的股份代厦 门大洋集团股份有限公司支付其实际应付股份中超出 2,775,190 股的部分。

2 〈 〉本次股权分置改革中，博纳科技承诺将用自有无权利限制的股份代厦 门百汇兴投资有限公司支付其全部应付股份。

〈3〉本次股权分置改革中，博纳科技承诺将用自有无权利限制的股份代厦 门海洋三所科技开发公司支付其全部应付股份。

3、履约风险防范对策

为保证上述承诺的履行，承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革 方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记 结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

4 、承诺事项的违约责任

承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的，接受中国证监会和证券交 易所相应处罚和处理，并依法赔偿公司其他股东因此遭受的损失。 5、同意参加股改的非流通股股东声明

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将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，将不转让所持有的股份。

本所律师认为，非流通股股东做出的上述承诺合法有效，并且上述承诺符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、与公司本次股权分置改革有关的法律文件

经本所律师核查，与公司本次股权分置改革方案有关的法律文件包括《非流 通股股东关于提起股权分置改革动议的协议书》、《保密协议》、《非流通股股 东出具的承诺函》、《独立董事意见》、《股权分置改革说明书》及其《摘要》、 《股权分置改革保荐意见书》等均合法有效。

六、本次股权分置改革方案的授权及批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次股权分置改革已经履 行了以下程序：

(一)公司三分之二以上非流通股股东提起股权分置改革动议，签署《厦门创 兴科技股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议书》，协议 书约定：

• 1 、同意公司实施股权分置改革，成为进行股权分置改革工作的上市公司；

2 A 、授权公司董事会召集 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改 革方案；聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案，对股权分置改革相关事宜出 具保荐意见书；聘请律师事务所为本次股权分置改革提供法律咨询和专项法律服 务。

3、协议各方一致同意以向创兴科技的流通股股东支付合理对价的方式获取 所持非流通股股份的流通权，协议各方按其所持创兴科技非流通股比例承担应付 股份，最终对价授权创兴科技董事会在充分征求流通股股东意见的基础上制定。 授权公司董事会依照相关规定实施股权分置改革方案并代表其办理相关手续；

4 、协议各方一致同意，授权创兴科技董事会办理有关非流通股股份查询、 冻结、解冻、临时保管和股份变更登记等事宜；

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5、协议各方一致同意，在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为 履行相关承诺，将委托公司董事会在创兴科技股票复牌前向中国证券登记结算有 限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

5、同意参加股权分置改革的非流通股东承诺：在本次相关股东会议网络投 票前，若存在明确支付或代支付对价的非流通股股东所持有的创兴科技股份仍未 解除质押或其它第三者权益情形而影响其支付对价，则参照《上市公司股东大会 规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。如在规定的延期时间内，相关股东 所持有的用以支付对价的创兴科技股份仍未解除质押，则取消相关股东会议并宣 布本次股权分置改革失败或中止，并由该非流通股股东承担相关损失。

6、协议各方一致同意将不采取直接或者间接的方式利用本次股权分置改革 的相关内部信息操纵创兴科技的二级市场股价。

(二)提起股权分置改革动议的非流通股股东书面要求和委托股份公司董事 会召集股权分置改革相关股东会议，审议股权分置改革方案。

(三)股份公司董事会收到上述委托书后，即聘请保荐机构协助制定改革方 案，聘请本所提供专项法律服务。

(四)股份公司董事会、股份公司之提起股权分置改革的非流通股股东、为股 份公司本次股权分置改革提供保荐服务的海通证券股份有限公司及本所签署保 密协议。

(五)股份公司董事会制作了股权分置改革说明书。

(六)股份公司提起股权分置改革动议的非流通股股东就本次股权分置改革 事宜出具了承诺函。

(七)股份公司独立董事魏原、王汉金、黄毅杰、林德俊就股份公司本次股权 分置改革方案出具了独立董事意见。

(八)保荐机构海通证券股份有限公司就股份公司本次股权分置改革出具了 保荐意见书。

经审核，本所律师认为,公司本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必 要的法律程序，尚须获得公司股东大会审议通过及有权部门、上海证券交易所的 确认。

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六、中介机构

(一)保荐机构及保荐代表人

公司聘请海通证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证 券股份有限公司指定保荐代表人金铭具体负责保荐工作，并出具保荐意见。

经本所律师核查,上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保 荐机构及保荐代表人名单之内,其证券保荐业务资格合法、有效。

经本所律师核查，保荐机构及保荐代表人与公司之间不存在影响其公正履行 保荐职责的关联关系。

(二)律师事务所

公司聘请本所作为此次股权分置改革的专项法律顾问，本所指派朱晓毅、许 恬律师作为本次股权分置改革的律师，并出具法律意见。

在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日，本所及本所指派律师不存 在持有股份公司流通股股份的情形。在公司董事会公告改革说明书的前六个月 内，本所及本所指派律师不存在买卖股份公司股份的情形。本所及本所经办律师 与股份公司之间不存在公正履行职责的关联关系。

七、结论

经审核,本所认为：公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制 定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反 我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的实 施尚需取得公司相关股东会议的批准及有权部门和上海证券交易所确认。 本法律意见书正本五份。

本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 (以下无正文)

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• （本页为上海市汇达丰律师事务所股权分置改革法律意见书签字盖章页）

上海市汇达丰律师事务所

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经办律师：朱晓毅 ————————— 许 恬 ————————— 二○○五年十二月十六日

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