Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2003

Jun 29, 2004

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**创兴科技：关于重大资产重组事项补充公告

**2004-06-30 05:41   

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证券代码：600193　股票简称：创兴科技　 编号：临2004-013号

厦门创兴科技股份有限公司关于重大资产重组事项补充公告

针对本公司重大资产重组事项,广东正中珠江会计师事务所出具了《关于上

海振龙房地产开发有限公司盈利预测等事项的说明》,汉唐证券有限责任公司出

具了《关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换之补充独立财务顾问报告的

补充说明》。具体内容详见附件。

特此公告

厦门创兴科技股份有限公司

2004年6月29日

关于上海振龙房地产开发有限公司

盈利预测等事项的说明

厦门创兴科技股份有限公司：

我所接受厦门创兴科技股份有限公司的委托,就上海振龙房地产开发有限公

司(以下简称公司)编制的2003年及2004年盈利预测等有关情况进行了审核,并于

2003年8月14日和11月21日分别出具了(广会所专字(2003)第338963号和广会所专

字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》),同时我所接受公司的委托,对公司

2003年年度财务报表进行了审核,并于2004年2月29日出具了(广会所审字(2004)

第8424463号《审计报告》),现就有关报告中涉及的盈利预测和财务费用问题说

明如下：

一、关于“盈利预测”问题

2003年8月14日盈利预测数为：

2003年11月21日预测数为：　　

1、根据公司截止2003年8月房地产开发的进展情况,基于谨慎性原则,8月公

司预测2003年房地产将不能满足收入确认的有关条件,因而预测2003年全年营业

收入为零。预测2004年将实现营业收入2.9亿元,实现净利润4768万元。但2003年

下半年公司加快了房地产开发进度及销售进度。为此,根据工程实际进度及购房

户购房签约及付款的实际情况,为保证盈利预测数据的客观、准确性,2003年11月

公司及时对2003年8月盈利预测数进行了修正, 8月份预测2004年实现的2.90亿元

收入,其中1.03亿元在2003年即可满足收入确认标准,因而将2004年原主营业务收

入预测数2.90亿元修正为2003年实现收入1.03亿元,2004年修正为1.90亿元,而不

是将2004年主营业务收入减少至1.90亿元。

相对于2003年8月预测数,2003年11月预测的2004年主营业务收入减少1.01亿

元,而净利润仅减少223.4万元,这是因为影响净利润的因素很多,而不仅仅只有主

营业务收入这一项,收入的减少并不意味着其期间费用也会同比例减少。而期间

费用大部分属于固定性费用,根据权责发生制的要求,并不会因此而发生大幅度的

变化,因此11月份预测的净利润并不会与主营业务收入同比减少。

2、公司2003年实现主营业务收入1.03亿元,2004年预测实现收入1.90亿元,

比2003年增加83.87%；2003年实现净利润1,917万元,2004年预测利润4,545万元

,比2003年增加137%,收入的增长与利润的增长不同步,分析如下：

①影响净利润的因素是多方面的。比照2004年预测数与2003年实现数可以发

现,主营业务利润基本上是同比增长的,二者的毛利率大体相当(2004年毛利率为

41.75%,2003年毛利率为41.1%)。但期间费用并未同比例增长,收入的增长并不意

味着其期间费用也会同比增长(比如说工资、广告宣传费等)。尤其是,房地产销

售的特点是：营业费用中的广告宣传费前期花费多,待品牌形成后,广告投入则减

少。绿洲康城品牌已形成,2004年及以后年度的广告费不是在增加而是在减少。

②2003年11月,根据对上海宏观经济、周围其他开发商已开发并销售楼盘的

价格及公司购房户预付购房定金的情况,单位房地产的销售价格2004年将比2003

年有所提高,因而在对单位商品房销售重新测算时,在2003年8月销售预测的基础

上适当调高了2004年单位商品房销售价格。事实证明,根据已签购房协议情况,2

004年1-4平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价还增加3138.6元,增

幅达30%。由此可见,该盈利预测是谨慎的。

③此外,值得一提的是,随着国家宏观调控措施的出台,目前钢材、水泥等建

筑材料价格大幅回落,而不是价格上扬 。并且即使建材价格上涨,但建材成本在

房地产开发成本所占比重很小(7.5%左右),其主要成本还是土地成本。而上海振

龙2004年1-4月实际平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价增幅达30

%。因此,即使建材成本增幅再高,也无法与销售价格的增幅相提并论。

通过对公司提供的盈利预测数据及说明的审核以及基于我们对公司经营状况

的整体判断,我们未发现公司对2003年及2004年所做的盈利预测存在高估情况,公

司提供的盈利预测数据是稳健和谨慎的。

我们对公司盈利预测数据的审核是基于公司提供的未来经营计划和公司当时

实际经营情况做出的判断,但公司未来经营活动受许多因素制约,特别是宏观因素

。因此公司盈利预测数与实际数不可能完全一致。

二、关于“财务费用”问题

根据公司开发房地产占用资金的实际情况和《房地产企业会计制度》的有关

规定,2003年公司将同开发房地产有关的银行借款资金全部资本化,进入房地产开

发成本。通过对公司2003年财务报表及原始凭证实施的符合性和实质性测试,我

们未发现公司上述会计处理方法与《企业会计制度》有关规定存在冲突的情况,

理由如下：

1、上述会计处理,符合国家统一会计制度的规定。

2、公司取得土地的方式,是承担债务式承接土地使用权,公司大部分银行贷

款是由于当时承接土地使用权产生的,银行贷款主要用于购买土地,截止2003年末

公司占用在土地款上的资金为21454万元,这部分贷款资金所发生的利息,在房地

产尚未完全开发销售完毕,根据《企业会计制度》的规定,只能资本化进入房地产

开发成本中的土地成本当中。

3、公司2003年年初、年末银行借款余额分别为1.4亿元和2.26亿元,应付账

款分别为9.6万元和零万元,而公司存货年初和年末余额(含土地)分别为1.68亿元

和2.37亿元,说明公司开发房地产的资金绝大部分来源于银行借款和其他自筹资

金解决,发生的银行借款利息成本无论从制度规定上还是从公司的实际情况看,都

应该资本化为存货成本。

4、由于国家对房地产行业贷款资金的发放的限制及银行在发放房地产贷款

资金时,对贷款用途的严格限制,公司不可能提供公司贷款资金给其他单位无偿使

用的情形。

广东正中珠江会计师事务所有限公司

2004年6月29日

汉唐证券有限责任公司关于

厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换

之补充独立财务顾问报告的补充说明

作为本次重大资产置换的独立财务顾问,汉唐证券有限责任公司已出具《独

立财务顾问报告》和《补充独立财务顾问报告》(以下统称“前述报告”),为进

一步阐明本独立财务顾问的前述报告的意见,本独立财务顾问就投资者关心的以

下问题作补充说明,旨在进一步对本次重大资产置换行为作出独立、客观和公正

的评价,以供厦门创兴科技股份有限公司(以下简称“创兴科技”)全体股东及有

关方面参考。

本补充说明是建立在前述报告之所有假设前提基础之上,是对前述报告意见

的补充和完善,并不构成对前述报告意见的不一致或者对立。本独立财务顾问在

此提请广大投资者认真阅读前述报告。

一、关于上海振龙评估增值的意见

本独立财务顾问在《汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换之补充独立财务顾问报告》之 “二、上海振龙评估增值的合理性

”进行了说明,简要内容如下：(1)本次评估机构具有相应的评估资质和从业资格

,其采用的评估方法符合评估对象的特点和实际情况,评估行为符合《房地产估价

规范》和《资产评估操作规范意见》的规定,评估结果较为客观、合理地反映了

评估标的的价值。(2)资产评估的主要增值部分为上海振龙正在开发的绿洲康城

项目,其中土地使用权评估增值33,332.02万元,评估增值率162.90%。(3)上海房

地产近两年来发展迅速,房地产价格近两年稳步上升,特别是类似绿洲康城地块属

于城郊结合部的房地产,其房地产价格上升幅度较上海市其他地区要大。(4)上海

振龙取得的绿洲康城地块大部分是通过法院判决的其他单位的抵押地块,且取得

土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态,故其取得价格较低。(5)国家关于实施

土地拍卖制度、限制别墅用地等政策的出台,大幅抬高了该等地块的市场价格。

(6)本次对绿洲康城存货-在建别墅房的评估是以现实售价为基础计算的,其增值

实际是对评估基准日以前已投入成本所能带来收益的一个合理反映。事实上,随

着绿洲康城项目销售进度的加快,2003年末上海振龙经审计的净资产已达3859.9

9万元,较2003年6月30日帐面净资产1119.41万元增加2.4倍左右。如果按照经交

易双方认可的评估价值计算,增值为9倍,远小于评估基准日净资产的增值幅度。

基于以上分析,本独立财务顾问认为：上海振龙股权的评估增值是合理的。

二、关于上海振龙盈利能力的比较说明

本独立财务顾问在《汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换之补充独立财务顾问报告》之“一、上海振龙与同行业上市公司的

比较分析”进行了说明。我们通过对上海振龙与全国房地产类上市公司、上海房

地产类上市公司在资产质量、资产结构、偿债能力和盈利能力方面比较分析,其

中对上海振龙盈利能力的定量分析认为：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字

(2004)第8424463号,以下简称“审计报告”),2003年上海振龙实现销售收入103

,381,300.00元,实现盈利19,177,720.17元,净资产收益率为49.68%；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(广

会所专字(2003)第348463号,以下简称“《盈利预测审核报告》”),预计2004年

上海振龙可实现销售收入190,089,698.67元,可实现盈利45,453,226.05元,净资

产收益率高达50.31%,远高于上海和全国房地产类上市公司2003年的平均净资产

收益率,赢利能力居同行业中等偏上。

同时,我们对上海市房地产类上市公司房地产主营业务的毛利率进行了比较

分析：

尽管影响房地产公司主营业务毛利率的因素众多,比如：规划、地理位置、

容积率、房型、建筑层数,不过通过上表分析,上海振龙的商品房主营业务方面的

毛利率在上海市部分房地产公司中仍占有优势。

综合以上分析,本独立财务顾问认为：上海振龙的各项财务指标揭示出：该

公司作为房地产类公司,在资产结构、资产负债率、偿债能力、盈利能力等方面

与同行业相比,虽然部分指标有着较大的差异,但其所开发的绿洲康城项目开始销

售后,其财务状况将日趋合理,并具备较好的盈利水平,赢利能力居同行业中等偏

上。

三、对本次交易采取溢价收购的说明

本独立财务顾问在《独立财务顾问报告》和《补充独立财务顾问报告》中对

“本次交易作价的公允性”、“本次资产置换对上市公司的影响”等对本次交

易作价作了说明,现对“本次交易采取溢价收购”补充说明如下：

1、本次对于上海振龙公司39.93%股权的收购则是创兴科技着眼于长远的战

略举措,有利于实现创兴科技主营业务的彻底转型、发展重心的转移,作大做强房

地产主业。因此,在与上海振龙成功合作开发“绿洲康城”一期占地面积133183

平方米的别墅项目的基础上后,创兴科技立足于长远,通过置入上海振龙优质资产

,有利于长期分享上海房地产高速增长带来的回报,为创兴科技未来的持续经营提

供了保障。同时,本次置出的主要资产是因产业转型形成的关联往来,不能为公司

产生任何收益,若不置换出去,对其计提的坏帐准备必将影响公司的盈利能力,制

约公司的发展。而置入资产,经营业绩良好,符合公司立足上海,做大做强房地产

主业的经营目标。

2、对因股权投资价差摊销而影响上市公司业绩的说明

本独立财务顾问在《独立财务顾问报告》中特别提醒投资者关注,评估增值

将给创兴科技带来较高的长期股权投资差额摊销,影响本次交易后的利润。

根据创兴科技在2004年6月29日《上海证券报》刊登的《澄清公告》中对股

权投资差额摊销影响上市公司的业绩测算：

上海振龙预测2004年净利润4545.3万元(根据工程进度,此部分收益大部分将

于第四季度实现),根据会计制度规定,扣减创兴科技应获取的合作开发收益1894

.02万元,可供股东分配的利润为2651.28万元,39.93%可获取的收益为1058.65万

元,而将持有股权的投资价差在2004年摊销6个月(或5个月),摊销额为628万元(或

523.33万元),那么可以得到,创兴科技39.93%股权可获取的净收益(扣减投资价差

的摊销部分)为430.65万元(或535.32万元)。

考虑到创兴科技与上海振龙合作开发的绿洲康城一期占地面积133183平方米

的别墅项目将于2004年底开发完毕。2005年及其以后, 创兴科技无法再通过合作

开发获取投资收益,而将以上海振龙当年实现净利润39.93%比例获取收益。那么

2005年以后创兴科技分享上海振龙的收益的基数将不用扣除合作开发利润。

需要指出的是,尽管本次交易引起的股权投资摊销将影响上市公司的业绩,但

是本次置出资产不能给上市公司产生任何收益,而且其计提的坏帐准备将对上市

公司的盈利能力产生不利影响。截止到2003年12月31日,创兴科技计提的应收款

项坏帐准备为1300多万元。

综合分析以上因素,本独立财务顾问认为：本次交易是创兴科技着眼于长远

发展的战略举措。本次交易完成后,创兴科技的资产质量将得到显著改善,盈利基

础将得到夯实；本次交易完成后,创兴科技的经营地域的重心逐步向上海转移,分

享该地区经济快速增长带来的收益；本次交易将剥离创兴科技现有业务中盈利能

力日趋下降的业务,集中精力于利润率较高的房地产业务,为创兴科技主业的彻底

转型成功打下坚实的基础。

四、 关于本次拟置出资产应收款项的分析

创兴科技应收款项03年增加了1.32亿元。针对该问题,本独立财务顾问通过

查证,并参考如下依据：

创兴科技2002年12月31日合并报表显示,对厦门百汇兴等十家公司的应收款

为1.32亿元,其中母公司为1872.6万元。此后,在创兴科技合并范围内进行债权转

移后,2003年6月30日母公司对上述十家公司应收款为1.32亿元。

本独立财务顾问认为：这一现象的产生是创兴科技出于交易主体统一,简化

交易的目的,创兴科技将分散在控股子公司中的债权在合并范围内进行了调整,集

中在创兴科技这一法人主体,由其作为交易主体对外进行资产置换。

关于拟置出资产应收帐款的详细情况,本独立财务顾问提请广大投资者认真

阅读2004年6月16日刊登于《上海证券报》上的《厦门创兴科技股份有限公司重

大资产置换报告书》之“第四章、一、1‘拟置出应收款项’”。

五、关于本次资产置换完成前,上海振龙与创兴科技合作关系的说明

本独立财务顾问在《汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换之补充独立财务顾问报告》之 “三、 关于本次交易作价的公允性

、1‘创兴科技及其子公司与上海振龙在资金和担保方面的关联交易’、2‘创兴

科技置入上海振龙股权的原因’”进行了说明,现补充说明如下：

上海振龙自2001年8月成立以来,其发展主要还是依赖于其自有资金及其他渠

道的融资支持。上海厦大基于与上海振龙建立战略合作伙伴关系的目的,为上海

振龙共代付土地使用权受让款3654.3万元,该部分资金支持仅占上海振龙土地受

让款总额(共计179,562,032.17元)约20%。2002年7月19日经创兴科技股东大会审

议通过,创兴科技出资5000万元(其中便包括前述代垫土地款3654.3万元)与上海

振龙合作开发绿洲康城一期(占地133183平方米)项目。2003年创兴科技从中获取

投资收益614万元。从投资收益的角度,简单计算投资回报率高达45.6% ［45.6%

＝614/(5000-3654.3)］。

创兴科技于2003年8月曾为上海振龙提供6000万元担保,经贷款银行同意该笔

担保早已经解除。该担保当时以上海振龙价值1.4亿元资产作为抵押,其目的是为

了支持合作项目的开发,使其早日产生投资收益,与上海振龙贷款6000万元无必然

联系。

创兴科技与上海振龙合作开发的绿洲康城一期的别墅项目将于2004年底开发

完毕,2005年及其以后,创兴科技无法再通过合作开发获取投资收益。为彻底实现

主业转型、保持业务长期增长,创兴科技拟采用股权投资方式,参与分享上海振龙

的经营收益,并在合适时机进一步增持上海振龙股权直至绝对控股。本次资产置

换后创兴科技将以上海振龙当年实现净利润39.93%比例获取收益。

本次交易置出的主要资产是因产业转型形成的关联往来,不能为公司产生任

何收益,若不置换出去,对其计提的坏帐准备必将影响公司的盈利能力,制约公司

的发展。而置入资产,经营业绩良好,符合公司立足上海,做大做强房地产主业的

经营目标。

本独立财务顾问认为：创兴科技及其控股子公司上海厦大在上海振龙获取土

地使用权、工程建设方面提供了资金、担保等方面的支持,但主要工作均由上海

振龙独立完成,而且创兴科技及其控股子公司投资回报可观。此外,与本次置出资

产相比较,本次置入的上海振龙股权整体资产质量良好、盈利能力同行业中等偏

上,随着创兴科技与上海振龙的绿洲康城一期(占地133183平方米)合作结束,创兴

科技依然可以长期分享绿洲康城后续项目的收益。

六、关于上海振龙的营运资金的说明

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读刊登于2004年6月16日《上海证券

报》上的《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》之“第九章 风险

因素和对策分析 三、财务风险”。

本独立财务顾问在《汉唐证券有限责任公司关于厦门创兴科技股份有限公司

重大资产置换之补充独立财务顾问报告》之“十、对上海振龙的现金流量分析”

对上海振龙的营运资金进行了说明,认为：在绿洲康城项目建设期间,上海振龙的

资金需求较大。上海振龙与创兴科技及上海厦大之间的资金往来,均通过相应批

准程序,运作规范。现绿洲康城一期项目资金已到位,正处于还贷时期,随着绿洲

康城项目实现预售,资金周转加快,上海振龙的现金流量状况得到改观,该公司的

短期支付能力完全能够得到保证。同时,由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好

的盈利前景,从商业角度来说,易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持,上

海振龙与各金融机构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功

,不仅进一步规范上市公司的经营,而且上海振龙依托于上市公司,将获得充足的

实力保证。

汉唐证券有限责任公司

2004年6月29日　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　

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