Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd - Audit Report / Information 2002

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**创兴科技：独立财务顾问报告

**2002-07-12 05:02

北京汇正财经顾问有限公司关于厦门创兴科技股份有限公司与

上海振龙房地产开发有限公司合作开发房地产项目

的独立财务顾问报告

重要提示

为扩大公司主业的经营规模,进一步开拓市场,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高,厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公司草签了合作开发房地产项目协议,该合作项目属关联交易。

受厦门创兴科技股份有限公司委托,北京汇正财经顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。

声明事项：

1.本次关联交易双方已对本次关联交易的独立财务顾问所提供资料的合法性、真实性、完整性、准确性与及时性负责；

2.本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设交易的各方当事人全面履行交易协议。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对厦门创兴科技股份有限公司的任何投资建议和意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。另外,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读厦门创兴科技股份有限公司发布的关于本次关联交易的公告及其他相关文件。

一、释义

除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

创兴科技：指厦门创兴科技股份有限公司；

上海振龙：指上海振龙房地产开发有限公司；

本次关联交易：指创兴科技与上海振龙合作开发房地产项目；

关联交易双方：指创兴科技与上海振龙；

本独立财务顾问：指北京汇正财经顾问有限公司；

元：指人民币元。

二、序言

受创兴科技的委托,北京汇正财经顾问有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规、创兴科技董事会决议、创兴科技与上海振龙草签的《关于合作开发上海“康桥别庄别墅区”一期项目意向书》和创兴科技第二届董事会第二次会议审议通过的《关于合作开发上海“康桥别庄”别墅区一期工程的预案》等制作,旨在对本次关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。

三、关联交易各方有关情况及相互关系

（一）关联交易各方简介

1.创兴科技

公司名称：厦门创兴科技股份有限公司

注册资本：16780万元

注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼

法定代表人：陈榕生

经营范围：房地产开发与经营；水产品加工、饲料加工业务；海水养殖、淡水养殖业务；蔬菜、水果的冷冻、保鲜业务；经营本企业自产产品的出口和自需物资的进口业务；海洋科技成果开发利用业务；粮油食品、水产品进出口及代理业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定与经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；餐饮。

2、上海振龙

上海振龙房地产开发有限公司

注册资本：2000万元

注册地址：上海市南汇县康桥工业区沪南路2502号108-39室

法定代表人：陈榕生

主营：房地产开发,物业管理,建筑材料,销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）关联关系

由于上海振龙的法定代表人与创兴科技的法定代表人同为陈榕生先生,本次交易属关联交易。

四、本次关联交易的主要内容

根据创兴科技与上海振龙签署的《关于合作开发上海“康桥别庄别墅区”一期项目意向书》内容,双方共同合作开发位于上海南汇区康桥开发区的“康桥别庄”别墅区一期项目,其中创兴科技出资5000万元用于项目的工程建设支出和补充流动资金,上海振龙出资7000万元用于支付开发用地的土地价款及规划设计费等。本项目的开发将以上海振龙为开发主体进行,由合作双方共同委派人员组成项目部负责具体实施,实施项目经理负责制。本项目按合作双方的出资比例,所得利润的58.33%归上海振龙所有,41.67%归创兴科技所有。本项目预计静态投资回收期为1.21年,动态投资回收期为1.22年。

上述交易事项经创兴科技董事会和股东大会审议批准后另行签订正式合同。交易采取货币资金方式结算,以转帐或汇款方式支付。

五、本次关联交易对非关联股东的保护

本次关联交易对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

1、本次关联交易是依据现行有关法律、法规和创兴科技公司章程规定做出的,整个交易是建立在双方公平自愿的基础之上的,有利于创兴科技的长远发展。

2、本次交易中,合作利润的分配根据双方的出资比例确定,充分体现了公平、公正原则,没有侵害非关联股东的合法权益；

3、本次关联交易尚须经创兴科技股东大会批准,在表决时,与该关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行独立表决。

4、从创兴科技公司相关关联交易公告获知,到目前为止,上海振龙上述出资已全部到位,并取得该开发用地的土地使用权,创兴科技参与合作的前期开发风险较小。

六、本次关联交易对创兴科技的影响

1、本次关联交易有利于进一步优化创兴科技的资产结构,突出创兴科技的房地产主业,对扩大公司房地产业的经营规模和市场范围,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高具有积极的意义；

2、若本次交易顺利完成,创兴科技将获得合作项目利润的41.67%。

七、独立财务顾问意见

一主要假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提之下的：

1、本独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、合法性和完整性；

2、国家现行的相关法律、方针及政策无重大变化；

3、本次交易各方的社会环境、经营环境等无重大变化；

4、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；

5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二对关联交易的评价

1、合法合规性

1 创兴科技于2002年6月6日在厦门与上海振龙草签了《关于合作开发上海“康桥别庄别墅区”一期项目意向书》；

2 本次关联交易在2002年6月11日已获得创兴科技第二届董事会第二次会议审议通过并进行了公告；本预案在表决时,关联董事陈榕生先生放弃了表决权；

3 创兴科技独立董事苏新龙先生、魏原先生、王汉金先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》等相关法律法规及规范性文件的要求,符合公平、公正、公开的原则；

4 本次关联交易尚须另期召开的创兴科技股东大会的批准。

2、公平合理性

1 本次关联交易中,双方在项目合作中共同承担了风险,在利润分配上,比例同投资额一致,体现了本次关联交易的公平合理性,维护了全体股东合法权益；

2 本次股权转让遵循自愿平等的原则,已得到交易涉及各方的认可和支持。

3 本次关联交易将由创兴科技股东大会予以表决,关联方在表决时将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行独立表决；

4 创兴科技独立董事苏新龙先生、魏原先生、王汉金先生发表了独立意见,认为本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的利益。

3、总体评价

基于上述事实,本财务顾问认为：本次股权转让涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及相关规范性文件和创兴科技公司章程的规定；未发现交易双方在风险承担和利润分配存在明显不公允和失衡现象,亦未发现明显损害非关联股东利益的情况,体现了公平、公正、公开的原则。

八、提请投资者注意的事项

作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项：

1、本次关联交易须经另期召开的创兴科技股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对此议案的投票权。

2、任何一项房地产开发项目,各种风险同收益并存,广大投资者应正视这种关系。

3、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价格的情况在所难免,证券投资风险始终存在,投资人应进行理性投资。

九、备查文件：

1、创兴科技第二届董事会第二次会议决议公告；

2、创兴科技关联交易公告；

3、创兴科技与上海振龙签署的《关于合作开发上海“康桥别庄别墅区”一期项目意向书》；

4、创兴科技第二届董事会第二次会议审议通过的《关于合作开发上海“康桥别庄”别墅区一期工程的预案》。

北京汇正财经顾问有限公司

2002年7月8日