Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Annual Report 2013

Apr 25, 2014

上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告摘要

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上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年年度报告摘要

• 一、 重要提示

• 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	创兴资源	股票代码		600193
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	陈海燕		连福汉
电话	021-58125999		021-58125999
传真	021-58125066		021-58125066
电子信箱	cxkj_irm@yahoo.com.cn		cxkj_irm@yahoo.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2013 年(末)	2012 年(末)	本年(末)比上 年(末)增减（%）	2011 年(末)
总资产	1,227,258,678.80	1,086,538,324.65	12.95	862,781,694.02
归属于上市公司股东的净资产	710,106,552.88	519,477,329.13	36.70	418,667,195.01
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53	82,264,097.09
营业收入	99,330,183.22	104,358,243.55	-4.82	170,697,889.98
归属于上市公司股东的净利润	83,377,891.86	111,653,027.80	-25.32	-34,586,257.28
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-36,650,765.84	64,181,936.41	-157.10	-36,590,689.18
加权平均净资产收益率（%）	-6.12	13.53	减少19.65 个百 分点	-8.33
基本每股收益（元／股）	0.25	0.26	-3.85	-0.17
稀释每股收益（元／股）	0.25	0.26	-3.85	-0.17

2.2 前 10 名股东持股情况表

单位：股

					单位：股
报告期股东总数		38,678	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数		38,165
	前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	持有有限 售条件股	质押或冻结的股份 数量

1

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				份数量
厦门百汇兴投资有限公司	境内非国有法人	14.70	62,540,594	0	质押 40,930,500
厦门大洋集团股份有限公司	境内非国有法人	10.23	43,514,518	0	无
厦门博纳科技有限公司	境内非国有法人	7.76	33,002,806	0	质押 33,002,800
厦门市迈克生化有限公司	境内非国有法人	2.20	9,343,659	0	未知
李奕奇	境内自然人	0.51	2,173,080	0	未知
彭铁彪	境内自然人	0.35	1,500,000	0	未知
付记北	境内自然人	0.30	1,287,250	0	未知
陈英	境内自然人	0.25	1,082,617	0	未知
郑春英	境内自然人	0.18	776,370	0	未知
黄疆	境内自然人	0.17	732,291	0	未知
上述股东关联关系或一致行动 的说明	厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公 司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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陈冠全 陈榕生
100%
37%
Dragon Wing Development Limited
24.67% 100%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司 关福荣 厦门大洋置业有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司
100% 30%
上海百汇星融投资控股有限公司 34.64%
7.76% 100%
厦门百汇兴投资有限公司
1.45%
14.70% 厦门大洋集团股份有限公司
10.23%
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三、 管理层讨论与分析

2

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（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，我国钢铁产量继续保持增长，2013 年全国生铁、粗钢和钢材(含重复材)累计 产量分别为7.09 亿吨、7.79 亿吨和10.68 亿吨，分别同比增长6.2%、7.5%和11.4%。钢铁 产量的增长拉动了上游铁矿石需求增长，全球铁矿石产量继续增加，2013 年度我国进口铁 矿砂及其精矿8.19 亿吨、国内铁矿石原矿产量14.5 亿吨，分别比上年增长10.2%、9.9%。 2013 年，国内钢材价格呈波动下行走势，铁矿石价格基本保持平稳，进口铁矿石(海关)平 均价格为129.03 美元/吨、国产铁精粉平均价格为986 元/吨，分别比上年上升0.22%、1.54%。 （相关数据信息源引自国家统计局、工信部网站、中国钢铁工业协会网、中国产业信息网）

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，依托全资子公司湖南神龙矿业有限公 司老龙塘铁矿石资源储量丰富的优势，抓好安全管理，降本增效，优化公司的资产结构，确 保公司的平稳转型。

报告期内，湖南神龙矿业有限公司入磨矿石57.74 万吨，同比减少1.65%；生产平均品 位大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，同比增加4.37%；销售铁精粉（湿基）13.95 万吨， 同比减少5.04%。报告期内，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采区域由480、465、 450 三个水平中段过渡到435 水平和420 西部部分矿段，加强了采矿环节的技术指导和监督 管理,对其产量提升有一定的影响,但有效降低了原矿开采生产成本，铁精粉毛利率同比增加 5.37 个百分点。

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，较上年同期减少4.82%。实现归属于 母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，较上年同期减少25.32%，主要原因：（1）本公 司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司因"绿洲康城-亲水湾"项目E15-6、7 标商品房已 大部分于2012 年交付使用并结转收入和利润，公司于本报告期内完成了出售上海振龙房地 产开发有限公司15%股权的工商过户手续，综合这两方面因素，本公司报告期内按权益法核 算的长期股权投资收益同比大幅度减少；（2）本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司对部 分固定资产报废处置及计提减值准备。

一）主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	99,330,183.22	104,358,243.55	-4.82
营业成本	82,693,022.09	92,481,509.63	-10.58
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/
筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61
研发支出	0	0	/
营业税金及附加	6,249,188.74	5,013,185.72	24.66

2 、 收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，同比减少4.82%，主要是由于：一方 面，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采由480、465、450 三个水平中段过渡为435

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水平和420 西部部分矿段；另一方面，神龙矿业根据目前铁矿石市场价格,调整采矿策略、 加强采矿环节的监督管理以降低原矿开采和破碎环节的生产成本,这两方面调整影响了神龙 矿业产量的提升，神龙矿业2013 年产销量和销售收入略低于上年。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2012-2013 年度产销量及库存情况如下：

产品	年度	单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率
铁精粉	2013	万吨	0.55	15.03	13.95	1.63	107.74%
	2012	万吨	0.84	14.40	14.69	0.55	98.03%

注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

神龙矿业2013 年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，与同期全国14.50 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨铁矿砂及其精矿进口总量相比，本公司的铁矿石产销量 对国内铁矿石市场供需影响微小。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5 名客户销售额为99,330,183.22 元，占公司2013 年度销售总额的100%，具体情况如下：

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
衡阳华菱连轧管有限公司	80,770,521.55	81.31%
衡阳市顺九矿业有限公司	8,857,759.19	8.92%
分宜县盛荣选矿有限责任公司	7,345,853.46	7.40%
湖南富金集团有限公司	2,356,049.02	2.37%
合计	99,330,183.22	100%

3、成本

(1)成本分析表

单位:元 币种:人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁矿开 采业	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁精粉	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38

公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构

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成均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、 破碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资及其占总成本的比例均同比下降、原材料其占 总成本的比例均同比上升。

(2)主要供应商情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 4,973.55 占采购总额比重 60.11%

4、 费用

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减比例
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80

（1）销售费用同比增加了8.23%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司运费增加所致。

（2）管理费用同比增加了49.67%，主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东 县政府规定缴纳“一费制”增加费用所致。

（3）财务费用同比减少了25.80%，主要系本公司于报告期内收到上海百汇星融投资控 股有限公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款所致。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	0
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	0
研发支出总额占净资产比例（%）	0
研发支出总额占营业收入比例（%）	0

6、 现金流

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/
筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本公司转让上海振龙房地产开发有 限公司股权相应企业所得税于报告期内支付所致；

报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，与经营活动产生 的现金流量净额-6,991,905.18 有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于 出售上海振龙15%股权取得的投资收益，公司主营铁精粉产销的全资子公司湖南神龙矿业有 限公司报告期内继续亏损。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系公司于报告期内收到上海百汇星融投 资控股有限公司支付的上海振龙15.00%股权转让款278,200,000.00 元，以及上海祖龙景观

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• 开发有限公司支付的业绩补偿承诺款91,974,800.00 元所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司于报告期内偿还银行借款所致。

7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2013年度		2012年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	99,330,183.22	84.34%	104,358,243.55	77.52%
投资收益	187,425,463.61	159.15%	163,198,732.96	121.22%
资产减值损失	28,446,889.70	24.15%	202,584.35	0.15%
营业利润	129,098,368.97	109.62%	134,812,789.26	100.14%
营业外收支净额	-11,329,323.26	-9.62%	-184,173.71	-0.14%
利润总额	117,769,045.71	100.00%	134,628,615.55	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于公司出售参股子公司上海 振龙房地产开发有限公司15.00%股权,于报告期内全额收到股权转让款并确认投资收益所 致。

②资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系公司全资子公司湖南神 龙矿业于本报告期对部分固定资产计提资产减值准备所致。

③营业外收支净额占利润总额比例与上年度相比大幅负向增加，主要系公司全资子公司 湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产报废处置所致。

二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁矿采选业	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁精粉销售	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明：

铁精粉毛利率同比增加5.37 个百分点，主要是由于报告期内,全资子公司湖南神龙矿业 有限公司加强了采矿环节的技术指导和监督管理,有效降低了原矿开采成本，铁精粉毛利率 同比增加5.37 个百分点。

2、主营业务分地区情况

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单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖南地区	99,330,183.22	-4.82

三） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	182,868,275.74	14.90	39,818,452.04	3.66	359.26
应收账款	6,015,385.82	0.49	11,826,436.26	1.09	-49.14
存货	21,975,418.37	1.79	10,422,148.06	0.96	110.85
其他流动资产	6,927,555.35	0.56	10,370,357.68	0.95	-33.20
长期股权投资	338,673,320.59	27.60	435,038,142.77	40.04	-22.15
固定资产	146,949,677.87	11.97	191,292,660.85	17.61	-23.18
在建工程	650,348.71	0.05	6,514,145.69	0.60	-90.02
其他非流动资产	20,262,710.30	1.65	1,508,479.19	0.14	1,243.25
短期借款	69,000,000.00	5.62	50,000,000.00	4.60	38.00
预收款项	2,763,422.66	0.23	459,717.32	0.04	501.11
应付职工薪酬	2,030,901.15	0.17	974,341.65	0.09	108.44
应交税费	33,702,640.61	2.75	16,321,813.28	1.50	106.49
其他应付款	59,859,884.64	4.88	123,242,162.87	11.34	-51.43
实收资本（或股本）	425,373,000.00	34.66	327,210,000.00	30.11	30.00
资本公积	118,201,530.90	9.63	2,350,228.09	0.22	4,929.36
专项储备	11,053,581.68	0.90	6,565,152.60	0.60	68.37
盈余公积	48,757,408.89	3.97	35,086,357.54	3.23	38.96
归属于母公司所有 者权益合计	710,106,552.88	57.86	519,477,329.13	47.81	36.70
所有者权益合计	721,826,577.48	58.82	535,192,568.74	49.26	34.87

变动原因分析：

• （1）货币资金比上年期末增加359.26%，主要系本公司收到转让参股子公司上海振龙房地 产开发有限公司15%股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿 业业绩补偿承诺款所致。

• （2）应收账款比上年期末减少49.14%，主要系公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公 司本期收回大部分货款所致。

• （3）存货比上年期末增加110.85%，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存 货增加所致。

• （4）其他流动资产比上年期末减少33.20%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司当期 期末预缴的增值税减少所致。

• （5）长期股权投资比上年期末减少22.15%，主要系本公司出售的上海振龙房地产开发有限 公司15%股权于报告期内办理完成工商过户所致。

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（6）固定资产比上年期末减少23.18%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司部分固定 资产报废处置及计提资产减值准备所致。

（7）在建工程比上年期末减少90.02%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿 环节新增选矿设备部分完工，投入使用，转入固定资产所致。

• （8）其他非流动资产比上年期末增加1,243.25%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公 司预付二期土地款所致。

• （9）短期借款比上年期末增加38.00%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加1,900 万 元银行借款所致。

• （10）预收款项比上年期末增加501.11%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁 精粉销售款所致。

• （11）应付职工薪酬比上年期末增加108.44%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司和 上海岳衡矿产品销售有限公司工资及社会保险费增加所致。

• （12）应交税费比上年期末增加106.49%，主要系本报告期转让参股子公司上海振龙房地产 开发有限公司15%股权收益计提了企业所得税所致。

• （13）其他应付款比上年期末减少51.43%，主要系本报告期本公司归还关联公司应付往来 款所致。

• （14）实收资本（或股本）比上年期末增加30%，主要系本公司于报告期内实施2013 年半 年度利润分配方案，派送红股所致。

• （15）资本公积比上年期末增加4,929.36%，主要系本公司于报告期内收到上海祖龙景观开 发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

• （16）专项储备比上年期末增加68.37%，主要系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求，提 取安全生产费所致。

• （17）盈余公积比上年期末增加38.96%，主要系公司本报告期实现盈利，按母公司净利润 计提的法定盈余公积所致。

• （18）归属于母公司所有者权益合计比上年期末增加36.70%，主要系公司本报告期实现盈 利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

（19）所有者权益合计比上年期末增加34.87%，主要系公司本报告期实现盈利及收到上海 祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

四 ) 核心竞争力分析

1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段 (22-31W 线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W 线）探明的铁 矿石储量为10,607.4 万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位 为TFe28%。

• 2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品

• 质控制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理 体系。

• 4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉

• 矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、 采矿、选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技

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术团队。

五）投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期末金额为338,673,320.59 元，较报告期初减少22.15%，主要是由 于经公司2012 年第二次临时股东大会批准，本公司出售所持有的部分上海振龙房地产开发 有限公司股权（占其注册资本15%），公司于报告期内收到股权转让款并完成股权过户的相 关工商登记变更手续。

报告期内，被投资的公司变动情况如下：

被投资单位	主要业务	本报告期初占被投资单 位权益比例(%)	本报告期末占被投资 单位权益比例(%)
上海振龙房地产开 发有限公司	房地产开发	34.70	19.70
上海岳衡矿产品销 售有限公司	金属矿销售、实业投资、货物 技术进出口	70.00	100.00

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份 额	投资 期限	产品类型	预计收益	投资 盈亏	是否 涉诉
集合资金信 托计划	自有资金	渤海国际信 托有限公司	14,100 万份	18个 月	集合资金信 托计划的优 先份额	预计持有18个 月累计收益 3,172.50万元	0	否

经公司第五届董事会第 20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司 （含全资子公司）可利用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理 财产品期限不超过 3 年，在 3 亿元的额度内，资金可以滚动投入。

2013 年 11 月 18 日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简 称"渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以 14,100 万元认购其 发行的渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额 14,100 万单元（每单元份额面值 1 元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索 思邦"）向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主 要条款如下：

• ① 理财期限和收益：信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/年预分配信托收益；信托 计划的存续期限为 42 个月；

• ② 杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购 其持有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年 化收益率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效 18 个月后，湖南神龙矿业有限

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公司未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。

公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企业 会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5、主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年度 净利润
湖南神龙矿业有限	铁矿地下开采销售；矿产 品销售	20,000	69,804	8,718	9,933	-4,835	-4,294
公司
上海岳衡矿产品销	金属矿销售、实业投资、 货物技术进出口	3,000	19,496	2,044	9,933	-602	-618
售有限公司
桑日县金冠矿业有 限公司	矿业投资、矿产品的科研 与销售、有色金属的销售	3,000	15,676	3,907		-240	-240

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年 度净利润
上海振龙房地产开发	商品房开发销售	67,188	261,888	97,027	50,946	21,735	16,896
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资	6,800	16,320	10,508	36,174	1,409	1,280
上海夏宫房地产开发	商品房开发销售	2,500	5,822	2,945	-	-104	-104
有限公司

注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2013 年度审计报告，上海振龙房地产 开发有限公司相关财务数据未经审计。

①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产 经营和业绩的影响。

本公司第五届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出 售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》，根据股东大会批准，本公 司与上海百汇星融投资控股有限公司(以下简称"上海百汇星融")签署了《股权转让协议》， 将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权以人民币29,820 万元出让给上海 百汇星融投资控股有限公司，并已于2013 年4 月在上海市工商行政管理局浦东新区分局办 理了股权过户的相关变更登记手续。本次公司出售上海振龙15.00%股权系为缩减在房地产 开发领域的投资，实现向矿产资源开发领域的战略转型。公司已于报告期内全额收到股权转 让价款29,820 万元及相应的滞纳金463.41 万元（税前），本次股权转让对公司2013 年度贡 献的投资收益为16,659.51 万元。

2012 年12 月18 日召开的公司第五届董事会第23 次会议审议通过了《关于收购公司控

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股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上 海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以713.44 万元收购其持有的上海岳衡矿 产品销售有限公司30%股权。本次公司收购上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权系为 减少公司与控股股东同业竞争和关联交易，对本公司2013 年度损益无影响。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388 万元，从事 房地产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。本报告期内， 上海振龙实现营业收入50,946 万元，同比减少54.40%；实现净利润16,896 万元，同比减 少42.31%，主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅减少所致。

③中铝广西有色崇左稀土开发有限公司报告期内经营情况概述

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主营业务为：稀土开采，稀土矿业权投资、稀土 矿业股权投资。该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。 根据本公司参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司2013 年度审计报告,该公司 2013 年度合并报表的营业收入为36,174 万元，净利润为1,280 万元。

本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探 矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

2013 年 12 月 26 日，国家环境保护部下发了《关于公布符合环保法律法规要求的稀土 企业名单（第四批）的公告》，将中铝广西有色崇左稀土开发有限公司列入符合环保法律法 规要求的稀土企业名单（第四批），成为全国第二个通过环保核查的稀土矿山。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ) 行业竞争格局和发展趋势

据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克 兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石 在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不 均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的 主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有 成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求 对进口依赖程度高。

2013 年全球铁矿石产量继续增加，全球前三大矿山公司继续扩大产能，国内钢企在海 外投资的矿山也陆续投产，这一情况或将在2014 年延续。我国仍处于工业化、城市化、消 费结构升级、收入较快增长阶段，城镇化由高速发展向缓慢发展过渡,2014 年政府将经济增 长预期目标定为7.5%左右。2014 年,国内保障房建设以及城镇化建设的逐步展开，将对钢铁 及铁矿石需求形成良好的支持。

二）公司发展战略

根据神龙矿业老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改， 扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，实现矿山以矿养矿的目标，力争成为衡阳地区， 乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托 上市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

三） 经营计划

2014 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，加强公司矿业投资项目的经营管理，

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降本增效，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平 稳转型。公司2014 年度计划实现营业收入约为1.20 亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销 售收入，预计营业成本和期间费用约为1.10 亿元。

为实现上述目标，2014 年公司将重点做好以下几项工作：

（1）加强神龙矿业的经营管理，降本增效，生产铁精粉16.5 万吨(湿基)。

（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目 标的资金需求。

（3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公 司的经营能力和风险控制水平。

此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的资源类项目，培育公司新的 利润增长点。

四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2014 年度正常经营所需资金约为1.8 亿元，主要用于神龙矿业采矿工程一期工 程深部延续工程、尾矿库二期建设及其配套拆迁征地费用、支付税金、偿还银行贷款本息及 备付采矿权价款。此外，上市公司母公司计划支出0.1 亿元，用于营运支出等。

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采 选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行 借款弥补资金需求。

五） 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影 响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调 整公司运营策略。

2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、 工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价 格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影 响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化 程度还有待进一步提高。

公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。 3、财务风险

公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010 年 7 月投产，由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，近三 年铁矿石价格出现较大的下降，神龙矿业尚未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流 不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的工程建设投资支出。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财 务杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现 其以矿养矿的自我良性循环。

4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对

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公司生产经营产生不利影响。

对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

• （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

公司董事会认为：对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司 经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的 无保留意见审计报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董 事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

（四）利润分配或资本公积金转增预案

一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

2013 年5 月23 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配方 案和资本公积金转增股本方案：2012 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

2013 年9 月24 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司2013 年半年 度利润分配方案：以2013 年6 月30 日总股本327,210,000 股为基数，向全体股东每10 股 派送红股3 股、派发现金红利人民币0.4 元 (含税)。该方案已于2013 年11 月11 日实施完 成。

报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的 原因	未分配利润的用途和使用计划
全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺	神龙矿业采矿一期工程深部

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口,以现阶段神龙矿业营业收入规模，资金收支无法满足其重大技改及支 付采矿权价款的需要，具体包括：(1) 2014 年神龙矿业采矿工程一期工 程深部延续工程需要投入约3,000 万元；(2)2014 年神龙矿业尾矿库二期 建设及其配套征地需要投入约2,300 万元；(3)神龙矿业的银行长期借款 有11,000 万元将于2014 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.645 亿元 的采矿权价款尚未支付。

延续工程、尾矿库二期建设、偿还 银行借款、备付采矿权价款，以及 公司收购有良好开发前景和盈利 潜力的资源类项目。

鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013 年度 公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：公司董事会在2013 年 半年度提出并实施了每10 股送3 股红股、0.4 元(含税)现金红利的利润 分配方案，鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2014 有较大 的资金投入需要，公司的战略转型也需要公司保有一定的资金储备,公司 董事会提出的2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案综合考虑了 投资者的合理回报和公司未来的资金需求，有利于公司稳定发展，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。我们同意公司2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同 意将该预案公司 2013 年度股东大会审议。

公司2013 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2013 年	3	0.4	0	13,088,400	83,377,891.86	16.61
2012 年	0	0	0	0	111,653,027.80	0
2011 年	5	0.6	0	13,088,400	-34,586,257.28

（四）积极履行社会责任的工作情况

一 ) 社会责任工作情况

详细见公司于2014 年4 月26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的 《上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》 。

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四、 涉及财务报告的相关事项

• 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 本报告期合并范围未发生变更。

上海创兴资源开发股份有限公司 董事长：陈冠全 2014 年 4 月 24 日

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