Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Annual Report 2013

Apr 25, 2014

上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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上海创兴资源开发股份有限公司 600193

2013 年年度报告

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他 事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投 资者注意阅读。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）上述审计报告强调事项：我们提醒财务 报表使用者关注，如财务报表附注 " 十、其他重要事项 " 之 4 中所述，截至财务报告批准报 出日，创兴资源正接受中国证券监督管理委员会的稽查，其未来结果具有不确定性。本段 内容不影响已发表的审计意见。

• 四、 公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人（会计主管人员） 郑再杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

• 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度公司拟不进行 利润分配和资本公积转增股本。

• 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。

• 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

• 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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第一节 释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
	常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本公司、公司、创兴资源	指	上海创兴资源开发股份有限公司
神龙矿业	指	湖南神龙矿业有限公司
上海振龙	指	上海振龙房地产开发有限公司
上海岳衡	指	上海岳衡矿产品销售有限公司
桑日金冠	指	桑日县金冠矿业有限公司
厦门百汇兴	指	厦门百汇兴投资有限公司
厦门博纳	指	厦门博纳科技有限公司
大洋集团股份	指	厦门大洋集团股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2013年度
铁精粉	指	铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的精矿粉

二、重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅"第四节 董事会报告"中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

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第二节 公司简介

一、公司信息

一、公司信息
公司的中文名称	上海创兴资源开发股份有限公司
公司的中文名称简称	SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD
公司的法定代表人	陈冠全

二、联系人和联系方式

二、联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈海燕	连福汉
联系地址	上海市浦东新区康桥路1388号	上海市浦东新区康桥路1388号
电话	021-58125999	021-58125999
传真	021-58125066	021-58125066
电子信箱	cxkj_irm@yahoo.com.cn	cxkj_irm@yahoo.com.cn

三、基本情况简介

三、基本情况简介
公司注册地址	上海市浦东新区康桥路1388号3楼A
公司注册地址的邮政编码	201315
公司办公地址	上海市浦东新区康桥路1388号
公司办公地址的邮政编码	201315
公司网址	无
电子信箱	dayang@public.xm.fj.cn

四、信息披露及备置地点

四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	上海证券报、证券日报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董秘办

五、公司股票简况

		公司股票简况	公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	创兴资源	600193	厦门大洋、创兴科技、创兴置业

六、公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011 年度报告公司基本情况。

( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

• 1、公司股票于 1999 年 5 月 27 日起在上海证券交易所挂牌上市，上市之初的主营业务为烤

• 鳗、冷冻蔬菜加工出口。

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2、上市后，受市场结构单一、竞争激烈及日本绿色贸易壁垒保护等因素的影响，烤鳗、冷 冻蔬菜加工出口业务的经营风险加大，为此，公司积极调整发展战略，通过承包租赁、投资收 回、资产置换等方式有计划地缩减烤鳗和冷冻蔬菜加工出口的生产规模，剥离相关业务资产， 逐步向房地产开发业务转型，以夯实公司资产、提高公司盈利能力。

1999 年至 2004 年，公司通过收购、变更募集资金投向、资产置换等方式投资控股了上海 厦大房地产开发有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房地产开发有限公司，开 发了东方夏威夷、怡富花园房地产项目，参与合作开发了新天地豪庭、绿洲康城.金帝豪苑（原 为康桥别庄一期）、泰和花园等房地产项目。此外，公司 2004 年通过资产重组取得上海振龙房 地产开发有限公司 39.93%股权。

1999 年度，公司烤鳗和冷冻蔬菜加工出口实现的主营业务收入、主营业务利润的占比分别 为 83.00%、72.62%，房地产开发业务实现的主营业务收入、主营业务利润的占比分别为 13.12%、 16.17%。2003 年至 2009 年，公司的主营业务收入和主营业务利润均已全部来源于房地产开发 业务。

• 3、2006 年 12 月，公司以收购和增资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司（后该公司更名

• 为“湖南神龙矿业有限公司”），开始涉足矿产资源开发领域。

综合衡量公司土地储备不足、与大股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争、神龙矿业 的铁矿石储备丰富等因素，2009 年起，公司开始有序退出房地产开发业务，向矿产资源开发业 务战略转型。其间，公司以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48%的股权，并对其增加资本投 入，神龙矿业的老龙塘铁矿一期采选工程已于 2010 年 7 月份投产；陆续收回对上海夏宫房地产 开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的权益投资；参股了从事稀土开发的中铝广西有 色崇左稀土开发有限公司。

公司 2013 年度的主营业务收入均来自于铁矿采选业。

( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

1、公司前身厦门大洋发展股份有限公司，经中国证券监督管理委员会"证券发行字（1999） 34 号"文核准，公司于 1999 年 4 月 5 日通过上海证券交易所交易系统，采用"上网定价"方式向 社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,300 万股，发行价为每股 6.38 元。公司股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。

公司控股股东为厦门杏苑养殖有限公司和厦门长农鳗业有限公司，实际控制人为陈榕生。

• 2、2000 年，"厦门长农鳗业有限公司"更名为"厦门百汇兴投资有限公司"，"厦门杏苑养殖 " " "

• 有限公司 更名为 厦门赛博科技有限公司 。

• " " " "

• 3、2002 年， 厦门赛博科技有限公司 更名为 厦门博纳科技有限公司 。

• 4、2009 年，实际控制人由陈榕生变更为陈冠全，公司控股股东仍为厦门博纳科技有限公

• 司与厦门百汇兴投资有限公司。

七、其他有关资料

七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）
	办公地址	广东市东风东路555号粤海集团大 厦27 楼
	签字会计师姓名	冼宏飞
		关文源

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013 年	2012 年	本期比上年同 期增减(%)	2011 年
营业收入	99,330,183.22	104,358,243.55	-4.82	170,697,889.98
归属于上市公司股东的净利润	83,377,891.86	111,653,027.80	-25.32	-34,586,257.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	-36,650,765.84	64,181,936.41	-157.10	-36,590,689.18
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53	82,264,097.09
	2013 年末	2012 年末	本期末比上年 同期末增减 (%)	2011 年末
归属于上市公司股东的净资产	710,106,552.88	519,477,329.13	36.70	418,667,195.01
总资产	1,227,258,678.80	1,086,538,324.65	12.95	862,781,694.02

( 二 ) 主要财务数据

主要财务指标	2013 年	2012 年	本期比上年同期增减 (%)	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.25	0.26	-3.85	-0.17
稀释每股收益（元／股）	0.25	0.26	-3.85	-0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	-0.11	0.20	-155.00	-0.17
加权平均净资产收益率（%）	13.93	23.53	减少9.60个百分点	-7.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	-6.12	13.53	减少19.65 个百分点	-8.33

二、非经常性损益项目和金额

二、非经常性损益项目和金额
		单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额
非流动资产处置损益	155,181,161.60	63,434,323.53	3,145,715.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	210,000.00	0	0
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	4,634,104.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-125,390.49	-149,147.22	-370,700.81
少数股东权益影响额	-230.90	-701.21	-1,098.07
所得税影响额	-39,870,986.62	-15,813,383.71	-769,484.22
合计	120,028,657.70	47,471,091.39	2,004,431.90

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第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，我国钢铁产量继续保持增长，2013 年全国生铁、粗钢和钢材(含重复材)累计产量 分别为7.09 亿吨、7.79 亿吨和10.68 亿吨，分别同比增长6.2%、7.5%和11.4%。钢铁产量的 增长拉动了上游铁矿石需求增长，全球铁矿石产量继续增加，2013 年度我国进口铁矿砂及其精 矿8.19 亿吨、国内铁矿石原矿产量14.5 亿吨，分别比上年增长10.2%、9.9%。2013 年，国内 钢材价格呈波动下行走势，铁矿石价格基本保持平稳，进口铁矿石(海关)平均价格为129.03 美 元/吨、国产铁精粉平均价格为986 元/吨，分别比上年上升0.22%、1.54%。（相关数据信息源 引自国家统计局、工信部网站、中国钢铁工业协会网、中国产业信息网）

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，依托全资子公司湖南神龙矿业有限公司 老龙塘铁矿石资源储量丰富的优势，抓好安全管理，降本增效，优化公司的资产结构，确保公 司的平稳转型。

报告期内，湖南神龙矿业有限公司入磨矿石57.74 万吨，同比减少1.65%；生产平均品位 大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，同比增加4.37%；销售铁精粉（湿基）13.95 万吨，同 比减少5.04%。报告期内，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采区域由480、465、450 三个水平中段过渡到435 水平和420 西部部分矿段，加强了采矿环节的技术指导和监督管理, 对其产量提升有一定的影响,但有效降低了原矿开采生产成本，铁精粉毛利率同比增加5.37 个 百分点。

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，较上年同期减少4.82%。实现归属于母 公司所有者的净利润83,377,891.86 元，较上年同期减少25.32%，主要原因：（1）本公司参股 子公司上海振龙房地产开发有限公司因"绿洲康城-亲水湾"项目E15-6、7 标商品房已大部分于 2012 年交付使用并结转收入和利润，公司于本报告期内完成了出售上海振龙房地产开发有限公 司15%股权的工商过户手续，综合这两方面因素，本公司报告期内按权益法核算的长期股权投 资收益同比大幅度减少；（2）本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司对部分固定资产报废处 置及计提减值准备。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	99,330,183.22	104,358,243.55	-4.82
营业成本	82,693,022.09	92,481,509.63	-10.58
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/
筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61
研发支出	0	0	/
营业税金及附加	6,249,188.74	5,013,185.72	24.66

2 、 收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，同比减少4.82%，主要是由于：一方面，

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全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采由480、465、450 三个水平中段过渡为435 水平和 420 西部部分矿段；另一方面，神龙矿业根据目前铁矿石市场价格,调整采矿策略、加强采矿环 节的监督管理以降低原矿开采和破碎环节的生产成本,这两方面调整影响了神龙矿业产量的提 升，神龙矿业2013 年产销量和销售收入略低于上年。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2012-2013 年 度产销量及库存情况如下：

产品	年度	单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率
铁精粉	2013	万吨	0.55	15.03	13.95	1.63	107.74%
	2012	万吨	0.84	14.40	14.69	0.55	98.03%

注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

神龙矿业2013 年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，与同期全国14.50 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨铁矿砂及其精矿进口总量相比，本公司的铁矿石产销量对国 内铁矿石市场供需影响微小。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5 名客户销售额为99,330,183.22 元，占公司2013 年度销售总额的100%，具体情况如下：

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
衡阳华菱连轧管有限公司	80,770,521.55	81.31%
衡阳市顺九矿业有限公司	8,857,759.19	8.92%
分宜县盛荣选矿有限责任公司	7,345,853.46	7.40%
湖南富金集团有限公司	2,356,049.02	2.37%
合计	99,330,183.22	100%

3、成本

(1)成本分析表

单位:元 币种:人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁矿开 采业	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁精粉	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38

公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构成 均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、破 碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资及其占总成本的比例均同比下降、原材料其占总成

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本的比例均同比上升。

(2)主要供应商情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 4,973.55 占采购总额比重 60.11%

4、 费用

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减比例
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80

• （1）销售费用同比增加了8.23%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司运费增加所致。

• （2）管理费用同比增加了49.67%，主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东县

• 政府规定缴纳“一费制”增加费用所致。

（3）财务费用同比减少了25.80%，主要系本公司于报告期内收到上海百汇星融投资控股 有限公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款所致。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	0
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	0
研发支出总额占净资产比例（%）	0
研发支出总额占营业收入比例（%）	0

6、 现金流

单位:元 币种:人民币

项目	报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/
筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61
变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本公司转让上海振龙房地产开发有限公 司股权相应企业所得税于报告期内支付所致；

报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，与经营活动产生的 现金流量净额-6,991,905.18 有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于出售 上海振龙15%股权取得的投资收益，公司主营铁精粉产销的全资子公司湖南神龙矿业有限公司 报告期内继续亏损。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系公司于报告期内收到上海百汇星融投 资控股有限公司支付的上海振龙15.00%股权转让款278,200,000.00 元，以及上海祖龙景观开 发有限公司支付的业绩补偿承诺款91,974,800.00 元所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司于报告期内偿还银行借款所致。

• 7、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2013年度		2012年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	99,330,183.22	84.34%	104,358,243.55	77.52%
投资收益	187,425,463.61	159.15%	163,198,732.96	121.22%
资产减值损失	28,446,889.70	24.15%	202,584.35	0.15%
营业利润	129,098,368.97	109.62%	134,812,789.26	100.14%
营业外收支净额	-11,329,323.26	-9.62%	-184,173.71	-0.14%
利润总额	117,769,045.71	100.00%	134,628,615.55	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于公司出售参股子公司上海振 龙房地产开发有限公司15.00%股权,于报告期内全额收到股权转让款并确认投资收益所致。

• ②资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系公司全资子公司湖南神龙

• 矿业于本报告期对部分固定资产计提资产减值准备所致。

③营业外收支净额占利润总额比例与上年度相比大幅负向增加，主要系公司全资子公司湖 南神龙矿业于本报告期对部分固定资产报废处置所致。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁矿采选业	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁精粉销售	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明：

铁精粉毛利率同比增加5.37 个百分点，主要是由于报告期内,全资子公司湖南神龙矿业有 限公司加强了采矿环节的技术指导和监督管理,有效降低了原矿开采成本，铁精粉毛利率同比增 加5.37 个百分点。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖南地区	99,330,183.22	-4.82

（三） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	182,868,275.74	14.90	39,818,452.04	3.66	359.26
应收账款	6,015,385.82	0.49	11,826,436.26	1.09	-49.14
存货	21,975,418.37	1.79	10,422,148.06	0.96	110.85
其他流动资产	6,927,555.35	0.56	10,370,357.68	0.95	-33.20
长期股权投资	338,673,320.59	27.60	435,038,142.77	40.04	-22.15
固定资产	146,949,677.87	11.97	191,292,660.85	17.61	-23.18
在建工程	650,348.71	0.05	6,514,145.69	0.60	-90.02
其他非流动资产	20,262,710.30	1.65	1,508,479.19	0.14	1,243.25
短期借款	69,000,000.00	5.62	50,000,000.00	4.60	38.00
预收款项	2,763,422.66	0.23	459,717.32	0.04	501.11
应付职工薪酬	2,030,901.15	0.17	974,341.65	0.09	108.44
应交税费	33,702,640.61	2.75	16,321,813.28	1.50	106.49
其他应付款	59,859,884.64	4.88	123,242,162.87	11.34	-51.43
实收资本（或股本）	425,373,000.00	34.66	327,210,000.00	30.11	30.00
资本公积	118,201,530.90	9.63	2,350,228.09	0.22	4,929.36
专项储备	11,053,581.68	0.90	6,565,152.60	0.60	68.37
盈余公积	48,757,408.89	3.97	35,086,357.54	3.23	38.96
归属于母公司所有 者权益合计	710,106,552.88	57.86	519,477,329.13	47.81	36.70
所有者权益合计	721,826,577.48	58.82	535,192,568.74	49.26	34.87

变动原因分析：

• （1）货币资金比上年期末增加359.26%，主要系本公司收到转让参股子公司上海振龙房地产开 发有限公司15%股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补 偿承诺款所致。

• （2）应收账款比上年期末减少49.14%，主要系公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司 本期收回大部分货款所致。

• （3）存货比上年期末增加110.85%，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存货增 加所致。

• （4）其他流动资产比上年期末减少33.20%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司当期期 末预缴的增值税减少所致。

• （5）长期股权投资比上年期末减少22.15%，主要系本公司出售的上海振龙房地产开发有限公 司15%股权于报告期内办理完成工商过户所致。

• （6）固定资产比上年期末减少23.18%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司部分固定资 产报废处置及计提资产减值准备所致。

• （7）在建工程比上年期末减少90.02%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿环 节新增选矿设备部分完工，投入使用，转入固定资产所致。

• （8）其他非流动资产比上年期末增加1,243.25%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司预 付二期土地款所致。

• （9）短期借款比上年期末增加38.00%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加1,900 万元 银行借款所致。

• （10）预收款项比上年期末增加501.11%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁精 粉销售款所致。

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（11）应付职工薪酬比上年期末增加108.44%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司和上 海岳衡矿产品销售有限公司工资及社会保险费增加所致。

（12）应交税费比上年期末增加106.49%，主要系本报告期转让参股子公司上海振龙房地产开 发有限公司15%股权收益计提了企业所得税所致。

（13）其他应付款比上年期末减少51.43%，主要系本报告期本公司归还关联公司应付往来款所 致。

（14）实收资本（或股本）比上年期末增加30%，主要系本公司于报告期内实施2013 年半年度 利润分配方案，派送红股所致。

• （15）资本公积比上年期末增加4,929.36%，主要系本公司于报告期内收到上海祖龙景观开发 有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

（16）专项储备比上年期末增加68.37%，主要系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求，提取安 全生产费所致。

（17）盈余公积比上年期末增加38.96%，主要系公司本报告期实现盈利，按母公司净利润计提 的法定盈余公积所致。

（18）归属于母公司所有者权益合计比上年期末增加36.70%，主要系公司本报告期实现盈利及 收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

（19）所有者权益合计比上年期末增加34.87%，主要系公司本报告期实现盈利及收到上海祖龙 景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

• ( 四 ) 核心竞争力分析

• 1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段 (22-31W 线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W 线）探明的铁矿 石储量为10,607.4 万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位为 TFe28%。

• 2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品质控制也 比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理体系。 4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉矿山工作、 了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、采矿、选矿、 安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技术团队。

（五） 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期末金额为338,673,320.59 元，较报告期初减少22.15%，主要是由于 经公司2012 年第二次临时股东大会批准，本公司出售所持有的部分上海振龙房地产开发有限公 司股权（占其注册资本15%），公司于报告期内收到股权转让款并完成股权过户的相关工商登记 变更手续。

报告期内，被投资的公司变动情况如下：

被投资单位	主要业务	本报告期初占被投资单 位权益比例(%)	本报告期末占被投资 单位权益比例(%)
上海振龙房地产开 发有限公司	房地产开发	34.70	19.70
上海岳衡矿产品销	金属矿销售、实业投资、货物	70.00	100.00

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售有限公司 技术进出口

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

• 本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份 额	投资 期限	产品类型	预计收益	投资 盈亏	是否 涉诉
集合资金信 托计划	自有资金	渤海国际信 托有限公司	14,100 万份	18个 月	集合资金信 托计划的优 先份额	预计持有18个 月累计收益 3,172.50 万元	0	否

经公司第五届董事会第 20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含 全资子公司）可利用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理财产品 期限不超过 3 年，在 3 亿元的额度内，资金可以滚动投入。

2013 年 11 月 18 日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简称" 渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以 14,100 万元认购其发行的 渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额 14,100 万单元 （每单元份额面值 1 元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索思邦"）向 湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主要条款如下：

• ① 理财期限和收益：信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/年预分配信托收益；信托计 划的存续期限为 42 个月；

• ② 杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持 有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益 率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效 18 个月后，湖南神龙矿业有限公司未提 出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。

公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企 业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 5、主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

					单位:万元	币种:人民币	币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年度 净利润
湖南神龙矿业有限	铁矿地下开采销售；矿产 品销售	20,000	69,804	8,718	9,933	-4,835	-4,294
公司
上海岳衡矿产品销	金属矿销售、实业投资、 货物技术进出口	3,000	19,496	2,044	9,933	-602	-618
售有限公司
桑日县金冠矿业有	矿业投资、矿产品的科研	3,000	15,676	3,907		-240	-240

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限公司 与销售、有色金属的销售

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

					单位:万元	币种:人民币	币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年 度净利润
上海振龙房地产开发	商品房开发销售	67,188	261,888	97,027	50,946	21,735	16,896
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资	6,800	16,320	10,508	36,174	1,409	1,280
上海夏宫房地产开发	商品房开发销售	2,500	5,822	2,945	-	-104	-104
有限公司

注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2013 年度审计报告，上海振龙房地产开发 有限公司相关财务数据未经审计。

①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经 营和业绩的影响。

本公司第五届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售上 海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》，根据股东大会批准，本公司与上 海百汇星融投资控股有限公司(以下简称"上海百汇星融")签署了《股权转让协议》，将本公司持 有的上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权以人民币29,820 万元出让给上海百汇星融投资 控股有限公司，并已于2013 年4 月在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相 关变更登记手续。本次公司出售上海振龙15.00%股权系为缩减在房地产开发领域的投资，实现 向矿产资源开发领域的战略转型。公司已于报告期内全额收到股权转让价款29,820 万元及相应 的滞纳金463.41 万元（税前），本次股权转让对公司2013 年度贡献的投资收益为16,659.51 万 元。

2012 年12 月18 日召开的公司第五届董事会第23 次会议审议通过了《关于收购公司控股 子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上海振龙 房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以713.44 万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售 有限公司30%股权。本次公司收购上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权系为减少公司与控 股股东同业竞争和关联交易，对本公司2013 年度损益无影响。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388 万元，从事房地 产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。本报告期内，上海 振龙实现营业收入50,946 万元，同比减少54.40%；实现净利润16,896 万元，同比减少42.31%， 主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅减少所致。

③中铝广西有色崇左稀土开发有限公司报告期内经营情况概述

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主营业务为：稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿 业股权投资。该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。根 据本公司参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司2013 年度审计报告,该公司2013 年度 合并报表的营业收入为36,174 万元，净利润为1,280 万元。

本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探矿权 人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

2013 年 12 月 26 日，国家环境保护部下发了《关于公布符合环保法律法规要求的稀土企业 名单（第四批）的公告》，将中铝广西有色崇左稀土开发有限公司列入符合环保法律法规要求的 稀土企业名单（第四批），成为全国第二个通过环保核查的稀土矿山。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

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据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克兰、 俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石在巴西、 澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不均衡、品位 差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的主要铁矿石供 应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有成本优势。我国 虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高。 2013 年全球铁矿石产量继续增加，全球前三大矿山公司继续扩大产能，国内钢企在海外投 资的矿山也陆续投产，这一情况或将在2014 年延续。我国仍处于工业化、城市化、消费结构升 级、收入较快增长阶段，城镇化由高速发展向缓慢发展过渡,2014 年政府将经济增长预期目标 定为7.5%左右。2014 年,国内保障房建设以及城镇化建设的逐步展开，将对钢铁及铁矿石需求 形成良好的支持。

(二)公司发展战略

根据神龙矿业老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改， 扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，实现矿山以矿养矿的目标，力争成为衡阳地区， 乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托上 市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

(三) 经营计划

2014 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，加强公司矿业投资项目的经营管理，降 本增效，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平稳转 型。公司2014 年度计划实现营业收入约为1.20 亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入， 预计营业成本和期间费用约为1.10 亿元。

为实现上述目标，2014 年公司将重点做好以下几项工作：

（1）加强神龙矿业的经营管理，降本增效，生产铁精粉16.5 万吨(湿基)。

（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目标的 资金需求。

（3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公司的 经营能力和风险控制水平。

此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的资源类项目，培育公司新的利 润增长点。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2014 年度正常经营所需资金约为1.8 亿元，主要用于神龙矿业采矿工程一期工程深 部延续工程、尾矿库二期建设及其配套拆迁征地费用、支付税金、偿还银行贷款本息及备付采 矿权价款。此外，上市公司母公司计划支出0.1 亿元，用于营运支出等。

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采选 管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行借款 弥补资金需求。

(五) 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响， 进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司 运营策略。

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2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工 业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价格也 对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。此 外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有 待进一步提高。

公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。 3、财务风险

公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010 年7 月 投产，由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，近三年铁矿 石价格出现较大的下降，神龙矿业尚未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流不足以支 持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的工程建设投资支出。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财务 杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现其以 矿养矿的自我良性循环。

4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公 司生产经营产生不利影响。

对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

公司董事会认为：对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司经 营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无 保留意见审计报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带 强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

• ( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。（三） 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东 配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。"

2013 年5 月23 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配方案和

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资本公积金转增股本方案：2012 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2013 年9 月24 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司2013 年半年度 利润分配方案：以2013 年6 月30 日总股本327,210,000 股为基数，向全体股东每10 股派送红 股3 股、派发现金红利人民币0.4 元 (含税)。该方案已于2013 年11 月11 日实施完成。 报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的 未分配利润的用途和使用计划 原因 全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺 口,以现阶段神龙矿业营业收入规模，资金收支无法满足其重大技改及支 付采矿权价款的需要，具体包括：(1) 2014 年神龙矿业采矿工程一期工 程深部延续工程需要投入约3,000 万元；(2)2014 年神龙矿业尾矿库二期 建设及其配套征地需要投入约2,300 万元；(3)神龙矿业的银行长期借款 有11,000 万元将于2014 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.645 亿元 的采矿权价款尚未支付。 鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013 年度 神龙矿业采矿一期工程深部 公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 延续工程、尾矿库二期建设、偿还 公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：公司董事会在2013 年 银行借款、备付采矿权价款，以及 半年度已提出并实施了每10 股送3 股红股、0.4 元(含税)现金红利的利 公司收购有良好开发前景和盈利 润分配方案，鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司2014 年有较大 潜力的资源类项目。 的资金投入需要，公司的战略转型也需要公司保有一定的资金储备,公司 董事会提出的2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案综合考虑了 投资者的合理回报和公司未来的资金需求，有利于公司稳定发展，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。我们同意公司2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同 意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。 公司 2013 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2013年	3	0.4	0	13,088,400	83,377,891.86	16.61
2012年	0	0	0	0	111,653,027.80	0
2011年	5	0.6	0	13,088,400	-34,586,257.28

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详细见公司于2014 年4 月26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《上 海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》 。

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第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

• √ 不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项 一 ( ) 临时公告未披露或有后续进展的情况

• 1、收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易对方或 最终控制方	被收购资产	购买日	资产收 购价格	自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润	自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并）	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	资产收购 定价原则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移	该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%)	关联关 系
上海振龙房 地产开发有 限公司	上海岳衡矿 产品销售有 限公司30%股 权	2013 年 12 月28 日	713.44	0	0	是	根据标的 资产经审 计的净资 产作为定 价基础。	是	是	0	母公司 的控股 子公司

2013 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第 23 次会议审议通过了《关于收购公司控股 子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上海振龙 房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以 713.44 万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售 有限公司 30%股权。相关股权过户的工商登记变更手续已在本报告披露日前办理完成。该事项 详细内容见公司 2013 年 12 月 20 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

2、 出售资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易对方 上海百汇星 融投资控股 有限公司	被出售资 产	出售日	出售价 格	本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润	出售产生的 损益	是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则）	资产出售 定价原则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移	资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%)	关联关 系
	上海振龙 房地产开 发有限公 司15%股权	2013 年4 月 24 日	29,820	1,135.46	16,659.51	是	根据标的 资产经评 估的股东 权益作为 定价基础	是	是	141.46	母公司 的控股 子公司

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2012 年 12 月 1 日召开的公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年 12 月 18 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权暨 关联交易的议案》，本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，本公司 将持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权以人民币 29,820 万元出让给上海百汇星融 投资控股有限公司。截至 2013 年 4 月 24 日，本公司已累计收到上海百汇星融投资控股有限公 司支付的股权转让款 15,000 万元，并根据《股权转让协议》于 2013 年 4 月 24 日在上海市工商 行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续。截至本报告期末，已全额收到 上述剩余上海振龙房地产开发有限公司 15%股权转让款，并已全额收到上海百汇星融支付的滞 纳金 463.41 万元（税前）。该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日、2012 年 12 月 18 日、2013 年 4 月 26 日、2013 年 8 月 8 日、2013 年 12 月 31 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

五、公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、 重大关联交易

一 ( ) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

（1）2012 年 12 月 1 日召开的公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年 12 月 18 日召开的 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权暨关联交易的议案》，本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署了《股权转让协议》， 本公司将持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权以人民币 29,820 万元出让给上海百 汇星融投资控股有限公司。截至 2013 年 4 月 24 日，本公司已累计收到上海百汇星融投资控股 有限公司支付的股权转让款 15,000 万元，并根据《股权转让协议》于 2013 年 4 月 24 日在上海 市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续。截至本报告期末,已全额 收到上述剩余上海振龙房地产开发有限公司 15%股权转让款，并已全额收到上海百汇星融支付 的滞纳金 463.41 万元（税前）。该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日、2012 年 12 月 18 日、 2013 年 4 月 26 日、2013 年 8 月 8 日、2013 年 12 月 31 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

（2）2013 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第 23 次会议审议通过了《关于收购公司 控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上海 振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以 713.44 万元收购其持有的上海岳衡矿产品 销售有限公司 30%股权。相关股权过户的工商登记变更手续已在本报告披露日前办理完成。

该事项详细内容见公司 2013 年 12 月 20 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

( 二 ) 关联债权债务往来

1、临时公告未披露的事项

					单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初 余额	发生额	期末 余额	期初余额	发生额	期末余额
上海雅华景观开发有限公司	其他关联人	0	0	0	-	1.70	1.70
桑日创华投资有限公司	其他关联人	0	0	0	2,484.20	-1,040.99	1,443.21
上海振龙房地产开发有限公司	参股子公司	0	0	0	3,824.94	-1,444.60	2,380.34

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厦门博纳科技有限公司	控股股东	0	0	0	1.18	-	1.18
上海夏宫房地产开发有限公司	参股子公司	0	0	0	172.42	-100.00	72.42
上海祖龙景观开发有限公司	其他关联人	0	0	0	1,430.00	-1,430.00	-
上海百汇星融投资控股有限公司	控股股	0	0	0	2,000.50	-2,000.00	0.50
合计		0	0	0	9,913.24	-6,013.89	3,899.35
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 （元）			0
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）			0
关联债权债务形成原因			资金往来
关联债权债务清偿情况			在双方协商约定的期限内偿还
与关联债权债务有关的承诺			无
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响			无

七、重大合同及其履行情况

一 ( ) 托管、承包、租赁事项

√ 不适用

( 二 ) 担保情况

单位:元 币种:人民币

(二)担保情况 单位:元 币种:人民币	(二)担保情况 单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	0
报告期末对子公司担保余额合计（B）	210,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	210,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	29.76
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D）	210,000,000
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	210,000,000

（1）本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案》，并提交公司股东大会审议。公司 于 2009 年 12 月 30 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。详细见公司刊登在 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的董事会决议公 告和担保公告（2009 年 12 月 15 日）、股东大会决议公告（2009 年 12 月 31 日）。

2010 年 3 月，本公司及下属全资子公司湖南神龙矿业有限公司与中国建设银行股份有限公 司长沙芙蓉支行分别签署了《保证合同》、《固定资产贷款合同》。湖南神龙矿业有限公司向中国 建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行贷款人民币 2 亿元整，本公司为其提供连带责任担保。截 止本报告期末，实际已发生的借款为 16,000 万元。详细见公司于 2010 年 3 月 30 日刊登在《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告。

（2）公司第五届董事会第 2 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

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为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案》，同意为控股子公 司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保，担保金额不超过 6,000 万元，担保期限与 贷款期限相同，不超过 3 年。详细见公司 2011 年 6 月 22 日、7 月 9 日刊载在《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本次担保公告。

2012 年 7 月，上海岳衡矿产品销售有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了《综 合授信合同》、《借款合同》，本次授信总额为 5000 万元，实际已发生的借款为 5000 万元；本公 司、上海振龙房地产开发有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证 合同》、《最高额抵押合同》。详细见公司于 2012 年 7 月 17 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告。

( 三 ) 其他重大合同

根据公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的"老龙塘铁 矿"采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币 31,500.00 万元，截至本 报告期末已实际支付了 15,050.00 万元，尚未支付款项余额为 16,450.00 万元。

根据湖南省国土资源厅 2009 年 5 月 27 日的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》，国土厅考 虑到金融危机和其他相关因素，以《关于支持矿业健康发展的通知》（湘国土资发〔2009〕6 号） 文同意公司对剩余款项分期缴纳。具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另行通知。截止报告 日，公司尚未接到相关付款通知，公司未安排款项支付。

湖南神龙矿业有限公司于 2010 年 12 月 28 日取得老龙塘铁矿《采矿许可证》（证号： C4300002009042130011548，有效期限：2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日），该采矿权证 续办相关手续正在办理之中。为不影响生产，神龙矿业于 2014 年 3 月向相关国土资源管理部门 申请原采矿许可证有效期顺延 3 个月，尚需取得省国土资源管理部门批准。

八、承诺事项履行情况 √不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

九、聘任、解聘会计师事务所情况
	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	60
境内会计师事务所审计年限	13

经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的审计机构，聘期一年。广东正中珠江会计师事务有限公司于 2013 年末改制更名为“广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、其他重大事项的说明

1、本公司于2009 年7 月通过公开竞价，以 1.43 亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司所 持祁东神龙矿业有限公司（后改名为：湖南神龙矿业有限公司：）48%股权。应本公司董事会的 要求，上海祖龙景观开发有限公司向本公司承诺："预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额 为15,326.88 万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到15,326.88 万元，上海

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祖龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即7,356.902 万元之差 额部分减少本公司的竞得对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的10%预留 给本公司作为本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。" 上述承诺事项中，第（2）项承诺已于 2009 年按承诺履行。

本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司竞得的湖南神龙矿业有限公司 48%股权业绩承诺差异情况的议案》，根据湖南神龙矿业有限公司（以下简称"神龙矿业"）2010 年度、2011 年度及 2012 年度经审计的财务报告确定上海祖龙景观开发有限公司（以下简称"上 海祖龙"）应履行的业绩承诺金额为 10,627.48 万元,扣除 2009 年本公司预留的 1,430 万元业绩承 诺履约保证金，上海祖龙还应履行的业绩承诺补偿金额为 9,197.48 万元。

上海祖龙对湖南神龙矿业有限公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度经审计财务报告及上 述业绩承诺补偿金额无异议，并已于 2013 年 9 月 22 日完成上述业绩补偿承诺款的支付。

2、2012 年 8 月 11 日，本公司控股子公司桑日金冠、中铝广西有色稀土开发有限公司（以 下简称“中铝有色”）、山南华科资源投资有限公司（以下简称“山南华科”）和本公司间接参股 公司崇左稀土共同签署《关于以南宁矿润投资有限公司 100%股权注入中铝广西有色崇左稀土开 发有限公司的协议书》，约定将南宁矿润投资有限公司（以下简称“南宁矿润”，分别由中铝有 色和山南华科持股 60%和 40%）100%的股权作价 6,116.60 万元注入崇左稀土。该作价以中通诚 资产评估公司出具的《资产评估报告》（中通评报[2012]176 号）对南宁矿润总资产价值评估结 果为基础商定。南宁矿润拥有“广西崇左市六汤稀土矿详查”探矿权（探矿权的勘查许可证号： T45120080503007244，以下简称“六汤探矿权”）。协议约定该股权注入前后，崇左稀土实收资 本及各股东股权比例维持不变，即注入后，中铝有色、山南华科和桑日金冠持股比例仍然分别 为 60%、13%和 27%。该资产注入后，崇左稀土持有南宁矿润 100%的股权。

本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探矿权 人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

崇左稀土 2013 年第二次股东会审议通过了以下决议：①根据中通诚资产评估公司出具的 《资产评估报告》（中通评报[2012]176 号）对南宁矿润净资产评估结果，全体股东将注入崇左 稀土的南宁矿润 100%的股权协商作价由 6,116.6 万元变更为 5,817.7 万元；②公司实收资本由 1,960.79 万元增至 6,800.00 万元，新增实收资本由公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计后资本公 积 79.21 万元转增，以南宁矿润 100%股权（作价 5,817.7 万元）转增资本 4,760 万元，溢价 1,057.7 万元计入资本公积；增资后，全体股东持股比例保持不变；③崇左稀土向全体股东按投资比例 分配现金股利，桑日金冠按 27%的持股比例，应分得现金股利 2,097,509.44 元。在此基础上， 决议进一步规定，桑日金冠和山南华科分别以现金股利 1,216,595.36 元和 991,304.64 元转增资 本公积，转增前后各股东持股比例保持不变，即桑日金冠仍持有 27%的权益比例。扣除转增资 本公积部分后，桑日金冠分得现金股利为 880,914.08 元。

3、本公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查局调查 调字 1673 号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和 国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。截至本报告披露日， 稽查仍在进行中，其未来结果具有不确定性。

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第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 一 ( ) 股份变动情况表 1、股份变动情况表

				单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	327,210,000	100		98,163,000			98,163,000	425,373,000	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	327,210,000	100		98,163,000			98,163,000	425,373,000	100

• 2、股份变动情况说明

• （1）股份变动的批准情况

2013 年 9 月 24 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2013 年半年度 利润分配方案，同意以 2013 年 6 月 30 日总股本 327,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派发 0.4 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。

（2）股份变动的过户情况

2013 年 10 月 30 日，公司发布了 2013 年半年度利润分配实施公告，公司 2013 年半年度利 润分配方案的股权登记日为 2013 年 11 月 4 日，除权（除息）日为 2013 年 11 月 5 日，新增无 限售条件流通股份上市流通日为 2013 年 11 月 6 日，现金红利到账日为 2013 年 11 月 11 日。实 施完毕后，公司新增有限售条件股份 0 股，新增无限售条件流通股份 98,163,000 股，公司总股 本由 327,210,000 股变更为 425,373,000 股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次公司实施送股方案后，按新股本 425,373,000 股摊薄计算，2013 年半年度每股收益为 0.28 元、公司 2013 年 6 月 30 日每股净资产为 1.54 元/股。

( 二 ) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

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二、证券发行与上市情况

( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

股份总数变动的原因：公司于 2013 年 9 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议 通过了公司 2013 年半年度利润分配方案，同意以 2013 年 6 月 30 日总股本 327,210,000 股为基 数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派发 0.4 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。 2013 年 11 月 11 日，公司实施完成 2013 年半年度利润分配方案，公司总股本由 327,210,000 股 变更为 425,373,000 股，本次公司股份总数变动不影响公司股东结构、公司资产和负债结构。

( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

一 ( ) 股东数量和持股情况

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
截止报告期末股东总数			38,678	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数			38,165
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内增 减		持有有 限售条 件股份 数量	质押或冻结的股份数 量
厦门百汇兴投资有限公司	境内非国有法人	14.70	62,540,594	14,432,445		0	质押 40,930,500
厦门大洋集团股份有限公司	境内非国有法人	10.23	43,514,518	10,041,812		0	无
厦门博纳科技有限公司	境内非国有法人	7.76	33,002,806	7,616,032		0	质押 33,002,800
厦门市迈克生化有限公司	境内非国有法人	2.20	9,343,659	2,156,229		0	未知
李奕奇	境内自然人	0.51	2,173,080	683,080		0	未知
彭铁彪	境内自然人	0.35	1,500,000	476,000		0	未知
付记北	境内自然人	0.30	1,287,250	701,050		0	未知
陈英	境内自然人	0.25	1,082,617	1,082,617		0	未知
郑春英	境内自然人	0.18	776,370	776,370		0	未知
黄疆	境内自然人	0.17	732,291	168,990		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
厦门百汇兴投资有限公司		14,432,445			人民币普通股 14,432,445
厦门大洋集团股份有限公司		10,041,812			人民币普通股 10,041,812
厦门博纳科技有限公司		7,616,032			人民币普通股 7,616,032
厦门市迈克生化有限公司		2,156,229			人民币普通股 2,156,229
李奕奇		683,080			人民币普通股 683,080
彭铁彪		476,000			人民币普通股 476,000
付记北		701,050			人民币普通股 701,050
陈英		1,082,617			人民币普通股 1,082,617
郑春英		776,370			人民币普通股 776,370

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黄疆	168,990	人民币普通股 168,990
上述股东关联关系或一致行动的说明	厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科 技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。

四、控股股东及实际控制人情况 一 ( ) 控股股东情况 1、法人

(一)控股股东情况 1、法人
	单位：万元 币种：人民币
名称	厦门百汇兴投资有限公司
单位负责人或法定代表人	郑玉蕊
成立日期	1997 年8 月7 日
组织机构代码	15518041-3
注册资本	3,300
主要经营业务	1、对农业、房地产业、生物工程的投资；2、电子、机电产品的开发、 生产、销售。
经营成果	2013 年度营业总收入0 万元，净利润-464 万元。（未经审计）
财务状况	2013 年度总资产12,392.5 万元，净资产5,409 万元。（未经审计）
现金流和未来发展战略	2013 年度经营活动产生的现金流量净额5,578.6 万元，投资活动产生 的现金流量净额0 万元，筹资活动产生的现金流量净额-5,577 万元。 该公司主要从事产业投资。（未经审计）
报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况	无
名称	厦门博纳科技有限公司
单位负责人或法定代表人	李甫德
成立日期	1997 年8 月6 日
组织机构代码	15518101-0
注册资本	2,200
主要经营业务	高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营成果	2013 年度营业总收入0 万元，净利润32,903 万元。（未经审计）
财务状况	2013 年度总资产64,774.5 万元，净资产53,013.5 万元。（未经审计）
现金流和未来发展战略	2013 年度经营活动产生的现金流量净额3,986万元，投资活动产生的 现金流量净额-0.5 万元，筹资活动产生的现金流量净额-4,000 万元。 该公司主要从事产业投资。（未经审计）
报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况	无

2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。

( 二 ) 实际控制人情况

1、自然人

(二)实际控制人情况 1、自然人
姓名	陈冠全
国籍	陈冠全
是否取得其他国家或地区居留权	是

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最近5年内的职业及职务	2004年9月-2009年5月，美国德州大学（University of Texas） 攻读建筑学专业。2006年1月至今，兼任G and Rong Company 总经理。2009 年7 月至2011 年5 月任本公司第四届董事会董 事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司第五届董 事会董事长。
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况	上海创兴资源开发股份有限公司（SH.600193）

• 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。

• 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [454 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈冠全 陈榕生
100%
37%
Dragon Wing Development Limited
24.67% 100%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司 关福荣 厦门大洋置业有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司
100% 30%
上海百汇星融投资控股有限公司 34.64%
7.76% 100%
厦门百汇兴投资有限公司
1.45%
14.70% 厦门大洋集团股份有限公司
10.23%
上海创兴资源开发股份有限公司
----- End of picture text -----

( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示，厦门百汇兴投资有限公司与厦 门博纳科技有限公司，二者合并持有本公司 22.46%的股份，为本公司控股股东。

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陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd.、金地地置业有限公司、厦门瑞启房地 产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100%的股权、厦门百汇兴投资有限公司 100%股权，为本公司实际控制人。

此外，陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生系厦门大洋集团 股份有限公司实际控制人。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇 兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

				单位：万元	币种：人民币
法人股东名称	单位负责人或 法定代表人	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务或管理 活动等情况
厦门大洋集团股份 有限公司	关福荣	1996年12月29日	61228285-4	5,600	产业投资、新产品开 发、房地产开发。

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 持股变动及报酬情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

	(一)	现任及	报告期	内离任董事、	监事和高级管	理人员	持股变动	及报酬情	况
										单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初持 股数	年末持 股数	年度内 股份增 减变动 量	增减变 动原因	报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前）	报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元）
陈冠全	董事长	男	28	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	0	0
黄福生	董事、执 行总裁	男	53	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	221,780	0
顾简兵	董事	男	51	2013 年6 月6 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	300,000	0
刘正兵	董事	男	51	2011 年5 月 20 日	2013 年5 月 17 日	0	0	0	无	0	0
周清松	董事	男	39	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	94,245.5	0
毕凤仙	独立董事	女	40	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	39,000	0
汪月祥	独立董事	男	45	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	39,000	0
佟鑫	独立董事	男	44	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	39,000	0
翟金水	监事会主 席	男	62	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	0	0
苏新龙	监事	男	49	2011 年5 月 20 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	0	0
骆骏骎	职工监事	男	35	2013 年4 月 25 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	63,045	0
穆江	职工监事	男	42	2011 年5 月 20 日	2013 年4 月 24 日	0	0	0	无	9,000	0
李晓玲	董事会秘 书、副总 裁	女	43	2011 年5 月 20 日	2014 年8 月 28 日	0	0	0	无	21,021.4	0
刘正	总裁	男	44	2012 年10 月 24 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	286,376	0
阙江阳	执行总裁	男		2013 年5 月 23 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	223,925	0
郑再杰	财务总监	男		2013 年5 月 23 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	126,401	0
陈海燕	董事会秘 书	女		2013 年9 月 24 日	2014 年5 月 19 日	0	0	0	无	43,333.33	0
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	1,506,127.23	0

陈冠全：2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。 2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第 四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、总经理，本公司第五届董事会董事 长。

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黄福生：曾任中共德化县委对台部县政协常委，厦门大洋集团股份有限公司部门经理，厦 门大洋集团有限公司副总经理，上海振龙房地产开发有限公司副总经理、总经理，本公司总裁、 上海岳衡矿产品销售有限公司总经理、湖南神龙矿业有限公司总经理。现任本公司第五届董事 会董事兼执行总裁。

顾简兵：历任上海市公安局预审处科长、上海市公安局经保总队及经侦总队支队长、上海 振龙房地产开发有限公司副总经理。现任本公司董事、执行总裁。

刘正兵：历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理、上海振龙房地产 开发有限公司副总经理、本公司第五届董事会董事。现任福建省长泰天柱飞龙旅游开发有限公 司副总经理。

周清松：历任本公司财务部副经理、公司监事、财务总监，现任本公司第五届董事会董事。 毕凤仙：曾任上海市机床研究所办公室职员、上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管、中国 飞天实业（集团）有限公司办公室主任、上海九龙山城市会所总经理、上海九龙山股份有限公 司董事会秘书。现任上海九龙山股份有限公司副总裁、本公司第五届董事会独立董事。

汪月祥：曾任中国投资银行广州分行科员、广东正中珠江会计师事务所高级经理、蓝星清 洗股份有限公司独立董事。现任北京服装学院副教授、会计教研室副主任，广东鸿图科技股份 有限公司独立董事、本公司第五届董事会独立董事。

佟鑫：曾任农业银行上海市分行静安支行信贷科长兼国际部经理、分行信贷管理处副处长、 南汇支行副行长，上海置业集团有限公司资金计划部总经理，上海联港投资有限公司副总裁， 海南建桥置业有限公司董事、总经理，亲和源股份有限公司总经理，上海亲和源投资有限公司 总裁、上海建桥学院继续教育学院院长。现任上海滦海投资管理有限公司联合创始人、总裁， 本公司第五届董事会独立董事。

翟金水：曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、芜湖市人民政府驻厦门 办事处、中坤进出口集团公司国外部。现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任，本公司 第五届监事会监事会主席。

苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士生导 师，福建神州电子股份有限公司独立董事、成信绿集成股份有限公司独立董事，本公司第五届 监事会监事。

骆骏骎：男，1978 年生，大学学历。曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人， 上海振龙房地产开发有限公司总经理助理。现任本公司董事长助理，本公司第五届监事会监事 会主席。

穆江：曾任中国银行连云港分行管理有限公司人事专员、日本国东京都东海食品有限会社 人事课长、上海中联钢钢铁电子交易市场管理有限公司人力资源总监、本公司人事部经理和职 工监事。

李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，本公司副总裁兼董事 会秘书。

刘正：男，1969 年出生，大学学历，1992 年毕业于长春地质学院，历任山东黄金玲珑金矿 地质工程师、山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司院长助理、本公司副总裁。现任本公司 总裁、湖南神龙矿业有限公司总经理。

阙江阳：男，1974 年出生，硕士学历，历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构 协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官。现任本公司执行总裁。

郑再杰：男，1978 年出生，大学学历，历任厦门大洋房地产开发有限公司会计、上海振龙 房地产开发有限公司财务部经理、上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理。现任本公司财务 总监。

陈海燕：女，1974 年 5 月出生，大学学历，1994 年 7 月毕业于上海财经大学金融系。2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获得全国证券、期货从业人员资格证书。曾任辽宁省证券有限责任公 司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户主管；上海泰和投资管理有限公司项目经理； 东银期货经纪有限公司办公室主任、市场部经理。2005 年 9 月至今，历任上海九龙山旅游股份

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有限公司证券事务代表兼办公室主任、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事会秘书。

• 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 一

• ( ) 在股东单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

( 二 ) 在其他单位任职情况

(二) 在	其他单位任职情况
任职人 员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的 职务	任期起始日期	任期终止日期
陈冠全	上海振龙房地产开发有限公司	董事、总经理	2009 年	至今
陈冠全	G and RongCompany	董事	2006 年	至今
苏新龙	厦门大学管理学院	教授、硕士生导师	2008 年	至今
苏新龙	福建神州电子股份有限公司	独立董事	2010 年	至今
苏新龙	成信绿集成股份有限公司	独立董事	2013 年	至今
翟金水	上海振龙房地产开发有限公司	办公室主任	2002 年	至今
毕凤仙	上海九龙山股份有限公司	副总裁	2010 年	至今
佟鑫	上海滦海投资管理有限公司	联合创始人、总裁	2012 年	至今
汪月祥	北京服装学院	副教授、会计教研 室副主任	2007年	至今
汪月祥	广东鸿图科技股份有限公司	独立董事	2010 年	至今
刘正	湖南神龙矿业有限公司	总经理	2012 年	至今

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计	公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准，公司高级管理人员（部分 兼任公司董事）、职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的 贡献决定，其他董事、监事不在公司领取报酬。
	公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；高级管理人 员、职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定。
	及时完成支付。
	150.61万元（含税）

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 刘正 刘正 周清松 郑再杰 刘正兵 顾简兵 顾简兵 阙江阳 黄福生 黄福生	担任的职务	变动情形	变动原因
	副总裁	解任	工作变动
	总裁	聘任	公司经营发展需要
	财务总监	解任	工作变动
	财务总监	聘任	公司经营发展需要
	董事	离任	工作变动
	董事	聘任	增补董事
	执行总裁	聘任	公司经营发展需要
	执行总裁	聘任	公司经营发展需要
	总裁	解任	工作变动
	执行总裁	聘任	工作变动

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李晓玲	董事会秘书	离任	工作变动
陈海燕	董事会秘书	聘任	公司经营发展需要

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

截止本报告期末，公司拥有各类专业技术人才 47 名，分布在公司生产技术部、安环部、选 矿车间、机电部、质检化验部。报告期内，公司经营管理团队相对稳定，不存在对公司核心竞 争力有重大影响的人员变动的情况。

六、母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况

母公司在职员工的数量	10
主要子公司在职员工的数量	207
在职员工的数量合计	217
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	107
销售人员	7
技术人员	47
财务人员	10
行政人员	46
合计	217
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	3
本 科	14
专科	22
中专及以下	178
合计	217

( 二 ) 薪酬政策

公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制，合理筹划企业薪酬成本。根据岗位 职责、所需的技能和经验、工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬，以保证企业既避免关键 人才流失，又节约人工成本，为公司实现经营目标提供保障。

( 三 ) 培训计划

公司重视对员工队伍的培训，建立了分层分类的培训体系，以实现员工的个人成长、提升 公司员工队伍的凝聚力和竞争力。2014 年公司计划开展的培训有:1、每季度初分部门、工种分 批组织对员工进行安全知识、思想教育及业务技能等方面的培训，全年共四次。2、每月月底分 批对班组长以上管理人员进行成本管理、绩效管理、团队管理等方面的管理培训，全年共 12 批 次。3、每季度分批组织主管级以上管理人员由专业培训机构进行培训或到同行业先进企业参观 学习。

( 四 ) 专业构成统计图：

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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(五) 教育程度统计图：

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( 六 ) 劳务外包情况 掘进总量 45,245.7 立方米、采矿总量 82.37 吨、破 劳务外包的工时总数 碎总量 419,020.7 吨 劳务外包支付的报酬总额 32,899,875.80 元

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求，结 合公司的实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项制度，规范运作、加强信息披露管理。 报告期内，公司根据经营业务变化、公司名称和注册地变更、董事会和监事会人数变化等实际 情况对《公司章程》进行了修订。对照中国证监会颁发的《上市公司治理准则》，公司法人治理 基本符合要求，实际情况如下：

1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的《股 东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会 出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行 使自已的权利；确保关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格 做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均 独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度认真出席董事会会议，并列席股东大 会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公 司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能 够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事 项都进行认真审阅和讨论，其作用得以有效发挥。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事。公司 监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公 司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以 及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合 法权益。

5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考核工作。公司根据高 管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高 管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利 益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，指定《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股 东平等地获得信息。

8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电 的接听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪 录内容整理归档并向上海证券交易所报备。

9、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为加大信息保密力度，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风 险，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》（已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会 第十六次会议审议通过），对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未发现有相关违规事宜。 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定网站 的查询索引	决议刊登的 披露日期
2012 年度 股东大会	2013年6月 6日	（1）2012年度董事会工作报告；（2） 2012年度监事会工作报告；（3）公司 2012 年度财务决算报告；（4）公司 2012 年度利润分配方案和资本公积 金转增股本方案； （5）公司《2012 年度报告》及摘要；（6）关于续聘会 计师事务所的议案；（7）公司2012 年度社会责任报告；（8）关于增补董 事的议案。。	全部通过	http://www.sse.com.cn	2013年6月7 日
2013 年第 一次临时股 东大会	2013年9月 24日	（1）公司《2013 年半年度报告》及 其摘要；（2）公司2013 年半年度利 润分配方案；（3）关于对上海振龙房 地产开发有限公司增资暨关联交易 的议案；（4）关于修改公司章程并授 权董事会办理工商变更登记的议案。	全部通过	http://www.sse.com.cn	2013 年9 月 25日
2013 年第 二次临时股 东大会	2013 年10 月10日	(1)关于使用暂时闲置资金进行投资 理财的议案。	全部通过	http://www.sse.com.cn	2013年10月 11日

三、董事履行职责情况 一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

(一) 董	事参加董	事会和股东	大会的情况
董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况					参加股东大 会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
陈冠全	否	7	5	2		0	0	否	3
黄福生	否	7	3	3		1	0	否	0
周清松	否	7	5	2		0	0	否	3
刘正兵	否	1	1	0		0	0	否	0
顾简兵	否	5	4	1		0	0	否	2
毕凤仙	是	7	4	3		0	0	否	2
汪月祥	是	7	5	2		0	0	否	2
佟鑫	是	7	4	3		0	0	否	2
年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数
	年内召开董事会会议次数							7
	其中：现场会议次数							4
	通讯方式召开会议次数							2
								1

• ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事

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会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，对所审议事项未提 出过异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内， 董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作， 作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构、董事及高 管的提名、审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开。公司拥有完整的法人治 理结构，设立了完全独立于控股股东的组织机构；拥有独立完整的业务、管理体系；资产独立 完整，权属清晰；设有完全独立的财务会计部门，并建立独立的会计核算制度和财务管理体系。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决 措施、工作进度及后续工作计划：公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并 等原因存在同业竞争的情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，结合结合行业、区 域的市场薪资水平确定。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策。公司 将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最 终实现股东价值最大化。

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第九节 内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行。在执行内部控制制度过程 中，未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。由于内部控制的固有局 限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将及时 进行内部控制体系的补充和完善，为公司实现发展战略、提高经营效率、财务报告的真实完整 提供合理保障。

公司成立了内控建设领导小组和工作小组，制定了内控规范实施工作方案，并聘请厦门大 学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构。公司就内部控制建设已开展的相关 工作包括：（1）确定内控实施范围；制定内部控制缺陷的分类标准，开展风险识别及评估，形 成风险清单；内控现状梳理。（2）公司内控建设工作小组对控制活动方面存在的主要缺陷提出 了改进建议，公司经营管理层已根据该建议对其逐一进行整改。（3）编制内控流程图，编制内 控管理手册。

二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。报告期内未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。

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第十节 财务会计报告

广会审字[2014]G14001410016 号

上海创兴资源开发股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）的 财务报表，包括2013 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是创兴资源管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，创兴资源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 创兴资源2013 年12 月31 日的财务状况以及2013 年度的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、其他重要事项”之4 中所述，截至 财务报告批准报出日，创兴资源正在接受中国证券监督管理委员会的稽查，其未来结果具有不 确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冼宏飞 中国注册会计师：关文源

中国 广州 二〇一四年四月二十四日

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二、财务报表

合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日

编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	182,868,275.74	39,818,452.04
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	2	1,700,000.00
应收账款	3	6,015,385.82	11,826,436.26
预付款项	4	2,462,724.35	3,284,517.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5	2,123,556.39	1,693,370.69
买入返售金融资产
存货	6	21,975,418.37	10,422,148.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	7	6,927,555.35	10,370,357.68
流动资产合计		224,072,916.02	77,415,282.64
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	8	141,000,000.00	0
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9	338,673,320.59	435,038,142.77
投资性房地产
固定资产	10	146,949,677.87	191,292,660.85
在建工程	11	650,348.71	6,514,145.69
工程物资	12		56,476.55
固定资产清理
生产性生物资产

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油气资产
无形资产	13	322,169,049.91	343,193,861.98
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	14	33,480,655.40	31,519,274.98
其他非流动资产	15	20,262,710.30	1,508,479.19
非流动资产合计		1,003,185,762.78	1,009,123,042.01
资产总计		1,227,258,678.80	1,086,538,324.65
流动负债：
短期借款	18	69,000,000.00	50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	19	33,429,785.60	27,847,720.79
预收款项	20	2,763,422.66	459,717.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	21	2,030,901.15	974,341.65
应交税费	22	33,702,640.61	16,321,813.28
应付利息		145,466.66
应付股利
其他应付款	23	59,859,884.64	123,242,162.87
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	24	60,000,000.00	60,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		260,932,101.32	278,845,755.91
非流动负债：
长期借款	25	80,000,000.00	100,000,000.00
应付债券
长期应付款	26	164,500,000.00	172,500,000.00
专项应付款
预计负债

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递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		244,500,000.00	272,500,000.00
负债合计		505,432,101.32	551,345,755.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	27	425,373,000.00	327,210,000.00
资本公积	28	118,201,530.90	2,350,228.09
减：库存股
专项储备	29	11,053,581.68	6,565,152.60
盈余公积	30	48,757,408.89	35,086,357.54
一般风险准备
未分配利润	31	106,721,031.41	148,265,590.90
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		710,106,552.88	519,477,329.13
少数股东权益		11,720,024.60	15,715,239.61
所有者权益合计		721,826,577.48	535,192,568.74
负债和所有者权益总计		1,227,258,678.80	1,086,538,324.65

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日

编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		143,363,279.22	236,330.86
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项		62,500.00	102,500.00
应收利息
应收股利
其他应收款	1	279,857,272.35	105,657,874.20
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		423,283,051.57	105,996,705.06
非流动资产：
可供出售金融资产

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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2	422,560,098.88	524,242,405.94
投资性房地产
固定资产		23,700.41	10,629.53
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		4,913,884.81	15,144,237.71
其他非流动资产
非流动资产合计		427,497,684.10	539,397,273.18
资产总计		850,780,735.67	645,393,978.24
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		167,764.83	4,404.83
应交税费		32,178,070.28	15,463,830.88
应付利息
应付股利
其他应付款		2,667,124.48	43,637,718.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		35,012,959.59	59,105,953.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		35,012,959.59	59,105,953.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		425,373,000.00	327,210,000.00
资本公积		106,822,776.80	965,138.51
减：库存股
专项储备
盈余公积		48,757,408.89	35,086,357.54
一般风险准备
未分配利润		234,814,590.39	223,026,528.28
所有者权益（或股东权益）合计		815,767,776.08	586,288,024.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计		850,780,735.67	645,393,978.24

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

合并利润表 — 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		99,330,183.22	104,358,243.55
其中：营业收入	32	99,330,183.22	104,358,243.55
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		157,657,277.86	132,744,187.25
其中：营业成本	32	82,693,022.09	92,481,509.63
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	33	6,249,188.74	5,013,185.72
销售费用	34	5,773,420.48	5,334,350.13
管理费用	35	24,685,789.56	16,493,769.38
财务费用	36	9,808,967.29	13,218,788.04
资产减值损失	38	28,446,889.70	202,584.35

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年年度报告

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加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	37	187,425,463.61	163,198,732.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-2,374,991.04	119,549,265.71
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		129,098,368.97	134,812,789.26
加：营业外收入	39	220,212.54	53,064.78
减：营业外支出	40	11,549,535.80	237,238.49
其中：非流动资产处置损失		11,413,932.77	35,026.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		117,769,045.71	134,628,615.55
减：所得税费用	41	36,966,094.34	25,022,547.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		80,802,951.37	109,606,067.96
归属于母公司所有者的净利润		83,377,891.86	111,653,027.80
少数股东损益		-2,574,940.49	-2,046,959.84
六、每股收益：
（一）基本每股收益	42	0.25	0.26
（二）稀释每股收益	42	0.25	0.26
七、其他综合收益	43	-417,161.71	-145,466.12
八、综合收益总额		80,385,789.66	109,460,601.84
归属于母公司所有者的综合收益总额		82,960,730.15	111,507,561.68
归属于少数股东的综合收益总额		-2,574,940.49	-2,046,959.84

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

母公司利润表 — 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用		4,133,994.68	2,685,581.35
财务费用		-194,752.97	106,351.21
资产减值损失		-6,591.87	68.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	3	189,800,454.65	165,638,021.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3	189,800,454.65	102,238,724.23
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		185,867,804.81	162,846,020.33
加：营业外收入		536.31	948.28

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减：营业外支出			3,385.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		185,868,341.12	162,843,583.61
减：所得税费用		49,157,827.66	22,229,447.08
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		136,710,513.46	140,614,136.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		-417,161.71	-145,466.12
七、综合收益总额		136,293,351.75	140,468,670.41

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

合并现金流量表 — 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		122,991,767.57	111,690,244.44
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	44	484,789.92	195,447.92
经营活动现金流入小计		123,476,557.49	111,885,692.36
购买商品、接受劳务支付的现金		61,748,186.49	59,473,855.38
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		16,314,572.10	11,923,965.46
支付的各项税费		43,403,609.51	20,084,051.91

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支付其他与经营活动有关的现金	44	9,002,094.57	9,893,852.31
经营活动现金流出小计		130,468,462.67	101,375,725.06
经营活动产生的现金流量净额		-6,991,905.18	10,509,967.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		278,200,000.00	20,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额			6,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	44	96,608,904.11
投资活动现金流入小计		374,808,904.11	20,006,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金		22,773,226.21	45,126,732.18
投资支付的现金		148,134,400.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			-3,075.11
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		170,907,626.21	45,123,657.07
投资活动产生的现金流量净额		203,901,277.90	-25,117,657.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			4,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			4,500,000.00
取得借款收到的现金		88,000,000.00	65,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	44		27,095,000.00
筹资活动现金流入小计		88,000,000.00	96,595,000.00
偿还债务支付的现金		89,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		27,849,549.02	25,032,524.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	44	45,000,000.00	30,900,000.00
筹资活动现金流出小计		161,849,549.02	85,932,524.40
筹资活动产生的现金流量净额		-73,849,549.02	10,662,475.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	45	123,059,823.70	-3,945,214.17
加：期初现金及现金等价物余额	45	39,808,452.04	43,753,666.21
六、期末现金及现金等价物余额	45	162,868,275.74	39,808,452.04

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

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母公司现金流量表

— 2013 年 1 12 月

2013	年1—12	月	月
		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		346,688.26	8,876.39
经营活动现金流入小计		346,688.26	8,876.39
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		2,065,947.38	791,149.94
支付的各项税费		22,278,736.15	32,540.12
支付其他与经营活动有关的现金		1,810,351.37	2,021,007.67
经营活动现金流出小计		26,155,034.90	2,844,697.73
经营活动产生的现金流量净额	4	-25,808,346.64	-2,835,821.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		278,200,000.00	20,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		91,974,800.00
投资活动现金流入小计		370,174,800.00	20,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金		16,705.00	6,600.00
投资支付的现金		7,134,400.00	10,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		181,000,000.00
投资活动现金流出小计		188,151,105.00	10,506,600.00
投资活动产生的现金流量净额		182,023,695.00	9,493,400.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		1,000,000.00	37,360,000.00
筹资活动现金流入小计		1,000,000.00	37,360,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		13,088,400.00	13,088,400.00
支付其他与筹资活动有关的现金		1,000,000.00	30,900,000.00

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筹资活动现金流出小计		14,088,400.00	43,988,400.00
筹资活动产生的现金流量净额		-13,088,400.00	-6,628,400.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4	143,126,948.36	29,178.66
加：期初现金及现金等价物余额	4	236,330.86	207,152.20
六、期末现金及现金等价物余额	4	143,363,279.22	236,330.86
法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

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合并所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	合并所有者权益变动表 2013年1—12月	合并所有者权益变动表 2013年1—12月	合并所有者权益变动表 2013年1—12月	合并所有者权益变动表 2013年1—12月	合并所有者权益变动表 2013年1—12月	合并所有者权益变动表 2013年1—12月		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	327,210,000.00	2,350,228.09		6,565,152.60	35,086,357.54		148,265,590.90		15,715,239.61	535,192,568.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	327,210,000.00	2,350,228.09		6,565,152.60	35,086,357.54		148,265,590.90		15,715,239.61	535,192,568.74
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	98,163,000.00	115,851,302.81		4,488,429.08	13,671,051.35		-41,544,559.49		-3,995,215.01	186,634,008.74
（一）净利润							83,377,891.86		-2,574,940.49	80,802,951.37
（二）其他综合收益		-417,161.71								-417,161.71
上述（一）和（二） 小计		-417,161.71					83,377,891.86		-2,574,940.49	80,385,789.66
（三）所有者投入和 减少资本		116,268,464.52							-1,420,274.52	114,848,190.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有 者权益的金额
3．其他		116,268,464.52							-1,420,274.52	114,848,190.00
（四）利润分配	98,163,000.00				13,671,051.35		-124,922,451.35			-13,088,400.00
1．提取盈余公积					13,671,051.35		-13,671,051.35
2．提取一般风险准备

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3．对所有者（或股东） 的分配	98,163,000.00						-111,251,400.00			-13,088,400.00
4．其他
（五）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				4,488,429.08						4,488,429.08
1．本期提取				5,774,337.40						5,774,337.40
2．本期使用				1,285,908.32						1,285,908.32
（七）其他
四、本期期末余额	425,373,000.00	118,201,530.90		11,053,581.68	48,757,408.89		106,721,031.41		11,720,024.60	721,826,577.48

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	218,140,000.00	2,495,694.21		4,174,180.16	21,024,943.89		172,832,376.75		4,797,986.69	423,465,181.70
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	218,140,000.00	2,495,694.21		4,174,180.16	21,024,943.89		172,832,376.75		4,797,986.69	423,465,181.70
三、本期增减变动金额	109,070,000.00	-145,466.12		2,390,972.44	14,061,413.65		-24,566,785.85		10,917,252.92	111,727,387.04

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（减少以“－”号填列）
（一）净利润							111,653,027.80		-2,046,959.84	109,606,067.96
（二）其他综合收益		-145,466.12								-145,466.12
上述（一）和（二）小 计		-145,466.12					111,653,027.80		-2,046,959.84	109,460,601.84
（三）所有者投入和减 少资本									12,964,212.76	12,964,212.76
1．所有者投入资本									4,500,000.00	4,500,000.00
2．股份支付计入所有 者权益的金额
3．其他									8,464,212.76	8,464,212.76
（四）利润分配	109,070,000.00				14,061,413.65		-136,219,813.65			-13,088,400.00
1．提取盈余公积					14,061,413.65		-14,061,413.65
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配	109,070,000.00						-122,158,400.00			-13,088,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部 结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				2,390,972.44						2,390,972.44
1．本期提取				5,871,346.10						5,871,346.10
2．本期使用				3,480,373.66						3,480,373.66
（七）其他
四、本期期末余额	327,210,000.00	2,350,228.09		6,565,152.60	35,086,357.54		148,265,590.90		15,715,239.61	535,192,568.74

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法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

母公司所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币	母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币
项目	本期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	327,210,000.00	965,138.51			35,086,357.54		223,026,528.28	586,288,024.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	327,210,000.00	965,138.51			35,086,357.54		223,026,528.28	586,288,024.33
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）	98,163,000.00	105,857,638.29			13,671,051.35		11,788,062.11	229,479,751.75
（一）净利润							136,710,513.46	136,710,513.46
（二）其他综合收益		-417,161.71						-417,161.71
上述（一）和（二）小计		-417,161.71					136,710,513.46	136,293,351.75
（三）所有者投入和减少资本		106,274,800.00						106,274,800.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他		106,274,800.00						106,274,800.00
（四）利润分配	98,163,000.00				13,671,051.35		-124,922,451.35	-13,088,400.00
1．提取盈余公积					13,671,051.35		-13,671,051.35
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配	98,163,000.00						-111,251,400.00	-13,088,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转

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1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	425,373,000.00	106,822,776.80			48,757,408.89		234,814,590.39	815,767,776.08

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	218,140,000.00	1,110,604.63			21,024,943.89		218,632,205.40	458,907,753.92
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	218,140,000.00	1,110,604.63			21,024,943.89		218,632,205.40	458,907,753.92
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）	109,070,000.00	-145,466.12			14,061,413.65		4,394,322.88	127,380,270.41
（一）净利润							140,614,136.53	140,614,136.53
（二）其他综合收益		-145,466.12						-145,466.12
上述（一）和（二）小计		-145,466.12					140,614,136.53	140,468,670.41
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金 额

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3．其他
（四）利润分配	109,070,000.00				14,061,413.65		-136,219,813.65	-13,088,400.00
1．提取盈余公积					14,061,413.65		-14,061,413.65
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配	109,070,000.00						-122,158,400.00	-13,088,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	327,210,000.00	965,138.51			35,086,357.54		223,026,528.28	586,288,024.33

法定代表人：陈冠全 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰

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三、财务报表附注

一、公司基本情况

1、历史沿革

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“创兴资源”）前身为厦门市 杏林烤鳗有限公司，成立于1992 年4 月，1997 年1 月更名为厦门天农实业有限公司。1998 年7 月10 日经厦门市人民政府“厦府（1998）综069 号”文件批准，以募集方式设立“厦门 大洋发展股份有限公司”，设立前股本总额6,090 万元。经中国证券监督管理委员会“证券 发行字（1999）34 号”文批准，同意利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式 向社会公开发行人民币普通股2,300 万股，每股面值1 元。1999 年4 月5 日上网定价发行成 功，发行价为每股6.38 元，募集资金14,674 万元。同年5 月27 日，公司股票在上海证券交 易所挂牌上市。发行后股本总额8,390 万元，并于1999 年4 月27 日取得股份有限公司（上 市）营业执照，注册号3502001001758。2001 年3 月16 日公司更名为“厦门创兴科技股份有 限公司”。2001 年4 月20 日经股东大会决议审议通过了每10 股送红股2 股并派发现金股利 0.50 元（含税），以及每10 股转赠8 股以资本公积金转增股本的分配方案，分配方案实施后 的股本总额为16,780 万元，并于2001 年6 月12 日完成了工商变更登记。

2006 年1 月25 日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10 股获得非流通股股东 支付3 股股票的对价。

2007 年9 月根据厦门创兴科技股份有限公司2007 年第二次临时股东大会决议，经厦门市 工商行政管理局核准，公司名称变更为“厦门创兴置业股份有限公司”。

2008 年8 月28 日公司第四届董事会第四次会议通过《利润分配预案》，拟以本公司经审 计的2008 年6 月30 日的所有者权益，以公司总股本16,780 万股为基数，向全体股东派发红 股和红利，每10 股送3 股、派红利0.35 元（含税）。于2008 年9 月17 日召开2008 年第二 次临时股东大会，会议审议通过公司2008 年中期利润分配方案。新增股份于2008 年10 月22 日上市。分配方案实施后的股本总额为21,814 万元，并于2008 年12 月18 日完成了工商变 更登记。

2010 年12 月19 日经上海市工商行政管理局核准，公司自2010 年12 月15 日起正式更名 为“上海创兴置业股份有限公司”，注册地址变更为“上海市浦东新区康桥路1388 号三楼A”。 公司股票简称及代码均不变。

根据公司2010 年度股东大会决议，并经上海市工商行政管理局核准，公司名称于2011 年5 月30 日变更为“上海创兴资源开发股份有限公司”，公司股票简称于2011 年6 月8 日 起变更为“创兴资源”，公司证券代码不变。

2012 年3 月30 日召开2011 年度股东大会，会议审议通过了公司利润分配和资本公积金 转增股本方案，以2011 年末总股本21,814 万股为基数，向全体股东每10 股送5 股红股、派 发0.6 元现金红利（含税）。本次利润分配方案实施后，公司总股本为32,721 万股。公司于 2012 年7 月17 日办理了工商变更手续。

2013 年9 月24 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司利润分 配方案，以2013 年6 月30 日总股本32,721.00 万股为基数，向全体股东每10 股送3 股红股 并派发0.4 元现金红利（含税）。本次利润分配方案实施后，公司总股本为42,537.3 万股。 公司于2013 年12 月18 日办理了工商变更手续。

2、公司住所

上海市浦东新区康桥路1388 号三楼A

3、公司行业性质及经营范围

公司经营范围：矿业投资、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】

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4、主要产品或提供的劳务

公司主要产品：铁矿石开采销售。

5、公司基本组织架构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、总经理及 适应公司需要的生产经营管理机构，具有健全的组织架构和符合法律法规的议事规程。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

自每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

4、记账本位币

会计核算采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付 对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表编制的依据、合并范围的确定原则：

本公司合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》规定编制。本公司 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并财务报表编制范围的 子公司条件如下：

--母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；

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--通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；

--根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构 半数以上成员；

--在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（2）合并财务报表的编制方法：

当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利 益，即被视为对该实体拥有控制权。

收购或出售子公司的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日 期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定 的公允价值列示。

收购同一控制下的子公司的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并 日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列 项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司 所采用的会计政策予以调整。

合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并财务报 表时予以抵消。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。

少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列示。

（3）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关 的会计处理方法：

本报告期未发生该项业务。

7、现金等价物的确定标准

现金是指库存现金和随时可以用于支付的存款。现金等价物是指：企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务核算方法

涉及外币的经济业务，按交易发生日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本 位币记账。期末对货币性项目按期末的即期汇率进行调整，所产生的汇兑差额除符合资本化 条件予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9、金融资产和金融负债的核算方法

（1）金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

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（2）金融资产和金融负债的确认和计量方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额， 相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。

a、持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。

b、应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面 价值之间的差额计入当期损益。

c、可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将 取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

d、其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质 重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体 转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

a、所转移金融资产的账面价值；

b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

a、终止确认部分的账面价值；

b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

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（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。

（5）金融资产的减值准备

a、可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

b、持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生 改变的依据

报告期无该项业务。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 依据和金额标准：	是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应 收款。
单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提 方法：	期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款等）运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进 行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
名称	依据
并表范围内公司间的应收款项组合	列入合并范围内母子公司之间的应收款项
其他往来款项	往来款项性质
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称	计提方法
并表范围内公司间的应收款项组合	不计提
其他往来款项	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例：

坏账准备计提的比例：
账龄	坏账计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4年	50%
4-5年	80%
5 年以上	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账的理由：无法催收。

坏账准备的计提方法：单项金额不大但对其无法催收的应收款项，运用个别认定法来评 估资产减值损失。

11、存货核算方法

（1）存货的分类

存货分为原材料、库存商品、发出商品、在产品、周转物资等。

（2）存货计价

购入原材料、产成品按实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产 成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因已霉烂变质、 市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等 原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照 单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相 关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税 费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现 净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物均采用一次摊销法核算。

12、长期股权投资的核算方法

长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投资； 以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。

子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方 对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影

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响的被投资单位。

对子公司的投资，在本集团财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。

（1）投资成本确定

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投 资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资 成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且 符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股 比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告 分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位 之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上 确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分， 相应的未实现损失不予抵销。

（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。 在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权 证等潜在表决权因素也同时予以考虑。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期 股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以 恢复的部分。

13、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照 成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。对于出租的建筑物，采用与固定资产相同 的方法计提折旧；对于土地使用权，采用直线法按土地使用权的使用年限进行摊销。资产负 债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，相应计提减值准备。

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14、固定资产计价及其折旧

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。

（1）固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直 线法(年限平均法)提取折旧。

（2）固定资产折旧采用直线法计，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定 其折旧，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外对所有固定资产计提折旧；已计提减值准备 的固定资产，按照固定资产账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备） 以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。本公司固定资产折旧年限和折旧率如下：

类别	估计使用年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
(1)房屋建筑物	10-40	5-10	2.25-9.50
(2)机器设备	5-10	5-10	9.00-19.00
(3)运输工具	5	5-10	18.00-19.00
(4)其他设备	5-20	5-10	4.50-19.00

（3）资产负债表日固定资产存在可能发生减值的迹象的，按单项固定资产预计可收回金 额低于账面价值的差额提取减值准备。

（4）租入资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

a、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

b、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

c、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

d、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

e、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产 的折旧政策计提折旧。

f、其他说明

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、 修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；不满足固定资产 确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定 资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合 理进行摊销。

15、在建工程

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。资产负债表日， 在建工程存在可能发生减值迹象的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准 备。

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16、借款费用

借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司的借款费用可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。公司为开发房地产而借入款项所发生的借款费用， 在开发项目竣工前计入开发成本，开发项目竣工后计入当期损益。计入开发项目成本的借款 费用按季计算并分摊入占用借款的项目。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的 金额确定。

（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

17、无形资产

（1）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

a、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。

b、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。

c、自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：

（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；

（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生

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的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

d、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会 计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。

采矿权：采矿权代表取得采矿许可证的成本。

（2）无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

a、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司对土地 使用权采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益或库存商 品成本。

b、使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

采矿权：采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。

18、预计负债

公司将与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）该义务是公 司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。

19、股份支付

股份支付是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其 他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠 计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

权益工具的公允价值按照以下方法确定：

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。公司根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可 行权权益工具最佳估计数。

20、收入

确认原则为：

（1）销售商品，在同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量条件时，确认收入的实现。

销售商品收入的具体确认方法：按合同、订单约定将铁精粉发送给客户，经客户验收后， 取得客户的结算单。

（2）其他收入

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a、提供劳务，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。

b、让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠 地计量时确认收入。

21、政府补助

报告期公司无该项业务。

22、递延所得税资产/递延所得税负债

公司的所得税采用资产负债表债务法核算，所得税费用包括当期所得税和递延所得税费 用（或收益）。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，以及某些交易或事项所产生的收益直 接计入所有者权益导致相应的当期和递延所得税计入所有者权益外，当期和递延的所得税费 用或收益均计入当期损益。

当期所得税是根据当期应纳税所得额计算的当期应交所得税。应纳税所得额是在当期利 润的基础上根据税法规定作相应调整后得出。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的 账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相 应的递延所得税费用（或收益）。资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其 计税基础的，产生应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债；资产的账面价值小于其计税 基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，产生可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资 产。

23、专项储备

对安全生产费和维简费，根据《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财 会函[2008]60 号），安全生产费和维简费的提取和使用均在股东权益中反映。按照《企业会计 准则解释第3 号》，提取金额计入成本或当期损益，使用时区分是否形成固定资产分别进行处 理：属于费用性支出的，直接冲减股东权益；形成固定资产的，于达到预定可使用状态时冲 减专项储备并确认累计折旧。

24、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内无该事项发生。

25、前期会计差错更正

报告期内不存在前期会计差错更正。

• 三、主要税费事项

• 1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	按应税收入	17%
城市维护建设税	按流转税	5%
教育费附加	按流转税	3%
地方教育费附加	按流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%
资源税	原矿开采量	8元/吨
矿产资源补偿费	按应税收入	2%

2、税收优惠及批文

报告期内无税收优惠事项。

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四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司：

单位：人民币 万元

子公司全称	子公 司类 型	注册地	业务 性质	注册 资本	经营范围	本公司 期末对 其实际 出资额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额	持股比 例(%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表	少数股 东权益	少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
上海岳衡矿 产品销售有 限公司（以 下简称“上 海岳衡”）	全资 子公 司	上海	矿产品 销售	3,000	金属矿销售、实 业投资、货物技 术进出口	3,000	-	100.00	100.00	是	-	-	-

（2）通过同一控制下的企业合并等方式取得的子公司：

单位：人民币 万元

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册 资本	经营范围	本公司 期末对 其实际 出资额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额	持股比 例(%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表	少数股 东权益	少数股东权益 中用于冲减少 数股东益的金 额	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
湖南神龙矿业 有限公司（以 下简称“湖南 神龙”）	全资子 公司	湖南 祁东县	矿产品 开采 销售	20,000	铁矿地下开 采销售；矿产 品销售	20,000	-	100.00	100.00	是	-	-	-

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（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。

（4）其他方式取得的子公司

单位：人民币 万元

子公司全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册 资本	经营范围	本公司 期末对 其实际 出资额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额	持股比 例(%)	表决 权比 例(%)	是否 合并 报表	少数股 东权益	少数股东权益 中用于冲减少 数股东益的金 额	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
桑日县金冠 矿业有限公 司（以下简 称“桑日金 冠”）	控股 公司	西藏	矿产品 开采 销售	3,000	矿业投资、矿 产品的科研和 销售、有色金 属的销售	2,100	-	70.00	70.00	是	1,163.1 8	-	-

• 注：公司于2012 年7 月收购了桑日金冠70.00%股权，因被合并方桑日金冠不构成业务，该收购不形成企业合并

2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

公司当期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

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3、合并范围发生变更的说明

本报告期合并范围未发生变更。

4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

（1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体

（2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体

5、本期发生的同一控制下企业合并

本期无发生的同一控制下企业合并。

6、本期发生的非同一控制下企业合并

本期无发生非同一控制下企业合并。

7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司。

8、本期发生的反向购买

本期无发生的反向购买。

9、本期发生的吸收合并

本期无发生的吸收合并。

10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本期无境外经营实体主要报表项目的折算汇率。

五、合并财务报表项目附注

• 1、货币资金

1、货币资金
项目	期末数	期初数
现金	72,267.57	66,699.01
银行存款	182,796,008.17	39,741,753.03
其他货币资金	-	10,000.00
合计	182,868,275.74	39,818,452.04

• 注：货币资金受限情况详见本附注五、17 所有权受到限制的资产。

• 2、应收票据

• （1）应收票据分类

（1）应收票据分类
种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	-	-
银行承兑汇票	1,700,000.00	-
合计	1,700,000.00	-

• （2）期末公司无已质押的应收票据金额。

• （3）本期末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

• （4）期末公司已经背书给第三方但尚未到期的票据金额为15,300,000.00 元，其中金额最大

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的前五名票据情况：

的前五名票据情况：
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
衡阳华菱钢管有限公司	2013/9/13	2014/3/11	2,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/9/13	2014/3/11	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/10/17	2014/4/17	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/10/17	2014/4/17	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/11/18	2014/5/14	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/11/20	2014/5/17	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/11/20	2014/5/17	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/11/20	2014/5/17	1,000,000.00	-
衡阳华菱钢管有限公司	2013/12/11	2014/6/11	1,000,000.00	-
合计	-	-	10,000,000.00	-

（5）期末无应收关联方票据。

3、应收账款

（1）按种类披露：

	（1）按种类披露：	（1）按种类披露：	（1）按种类披露：
	类别			期末数
				账面余额				坏账准备
				金额			比例（%）	金额		比例（%）
	单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款			-			-	-		-
	按账龄组合计提坏账准备的应收账 款			6,347,132.37			100.00	331,746.55		5.23
	单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款			-			-	-		-
	合计			6,347,132.37			100.00	331,746.55		5.23
	类别			期初数
				账面余额				坏账准备
				金额			比例（%）	金额		比例（%）
	单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款			-			-	-		-
	按账龄组合计提坏账准备的应收账 款			12,448,880.27			100.00	622,444.01		5.00
	单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款			-			-	-		-
	合计			12,448,880.27			100.00	622,444.01		5.00
账龄		期末数				期初数
		金额	比例(%)		坏账准备	金额			比例(%)	坏账准备
1年以内		6,059,333.79	95.47		302,966.69	12,448,880.27			100.00	622,444.01
1 年以上		287,798.58	4.53		28,779.86	-			-	-

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账龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
合计	6,347,132.37	100.00	331,746.55	12,448,880.27	100.00	622,444.01

（3）本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

（4）应收账款明细如下：

（4）应收账款明细如下：
明细单位	与本公司关系	期末余额	年限	比例(％)
衡阳华菱连轧管有限公司	客户	6,059,333.79	1年以内	95.47
湘潭钢铁集团有限公司	客户	287,798.58	1-2年	4.53
合计		6,347,132.37		100.00

（5）本报告期应收账款无应收关联方款项情况。

• 4、预付款项

（1）期末分账龄列示如下：

账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	2,410,224.35	97.87	2,159,722.10	65.75
1年以上	52,500.00	2.13	1,124,795.81	34.25
合计	2,462,724.35	100.00	3,284,517.91	100.00

（2）期末预付账款前五名欠款情况：

明细单位	与本公司关系	期末余额	账龄
湖南省电力公司衡阳电业局	电力供应商	2,000,000.00	1年以内
核工业烟台同兴实业有限公司	配件供应商	289,940.00	1年以内
山东博山新兴机器厂	设备供应商	95,000.00	1年以内
厦门闽西建设总公司	工程承包商	50,000.00	1-2年
上海上市公司协会	上市公司协会	10,000.00	1年以内
合计		2,444,940.00

（3）本报告期实际核销的预付账款为854,102.91 元，其中金额较大的款项如下：

明细单位	与本公司关系	核销金额	核销原因
中冶长天国际工程有限责任公司	非关联方	500,000.00	实际无法收 回款项
青岛中鸿矿业技术有限公司	非关联方	160,471.00
衡阳雁能电力勘测设计咨询有限公司	非关联方	100,000.00
合计		760,471.00

（4）期末预付账款期末余额中无预付给持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单 位及其他关联公司的款项。

5、其他应收款

• （1）按种类披露：

类别	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%	） 金额	比例（%）
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收账款	-	-	-	-	-	-	-	-

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按账龄组合计提坏 账准备的其他应收 账款	3,064,890.48	100.00	941,334.09	30.71	2,311,136.80	89.37	617,766.11	26.72
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收账款	-	-	-	-	275,000.00	10.63	275,000.00	100.00
合计	3,064,890.48	100.00	941,334.09	30.71	2,586,136.80	100	892,766.11	34.52

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

账龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1年以内	1,735,531.73	56.63	86,776.59	1,162,446.60	50.30	58,122.33
1-2年	297,740.50	9.71	29,774.05	130,048.30	5.63	13,004.83
2-3年	12,976.42	0.42	3,892.93	113,409.90	4.91	34,022.95
3-4年	113,409.83	3.70	56,704.92	705,232.00	30.51	352,616.00
4-5年	705,232.00	23.01	564,185.60	200,000.00	8.65	160,000.00
5年以上	200,000.00	6.53	200,000.00	-	-	-
合计	3,064,890.48	100.00	941,334.09	2,311,136.80	100.00	617,766.11

• （3）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。

（4）其他应收款金额前五名单位情况：

明细单位	与本公司关系	期末余额	年限	比例(％)
温州矿山井巷工程有限公司	非关联方	1,277,111.11	1年以内	41.67
湖南省国土资源厅	非关联方	705,232.00	4-5年	23.01
温州建峰工程有限公司	非关联方	222,340.36	1年以内	7.25
祁东县林业局	非关联方	200,000.00	5年以上	6.53
湖南恒利源建设有限公司祁东分公司	非关联方	156,334.55	1-2年	5.10
合计		2,561,018.02		83.56

（5）本报告期实际核销的其他应收款情况：

明细单位	与本公司关系	核销金额	核销原因
衡阳水口山有色工程设计有限公司	非关联方	96,000.00	实际无法收 回款项
湖南省国土资源规划院	非关联方	50,000.00
河北工程大学科技研发中心	非关联方	40,000.00
衡阳市水利水电规划设计院	非关联方	30,000.00
祁东鼎能建设有限公司	非关联方	19,000.00
湖南省林业调查规划设计院	非关联方	40,000.00
合计		275,000.00

（6）无终止确认的其他应收款项情况。

6、存货

存货期末按性质分类明细列示如下：

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
原材料	1,123,587.35	-	1,123,587.35	1,433,750.84	-	1,433,750.84
库存商品	7,123,749.56	-	7,123,749.56	2,670,389.33	-	2,670,389.33
周转物资	1,892,890.41	-	1,892,890.41	1,745,006.36	-	1,745,006.36

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项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
发出商品	4,894,322.12	-	4,894,322.12	430,372.30	-	430,372.30
在产品	6,940,868.93	-	6,940,868.93	4,142,629.23	-	4,142,629.23
合计	21,975,418.37	-	21,975,418.37	10,422,148.06	-	10,422,148.06

7、其他流动资产

7、其他流动资产
项目	期末数	期初数
预交增值税	4,632,502.48	7,790,987.33
预交“一费制”税费（注）	2,295,052.87	2,579,370.35
合计	6,927,555.35	10,370,357.68

注：根据祁东县人民政府县长办公会议纪要【2012】第16 次文件，祁东县人民政府将子 公司湖南神龙经营涉及的主要税种（包含增值税、资源税、城建税、教育费附加、矿产资源 补偿费、水土流失防治费、排污费等共12 种税费）纳入统一征收，按铁精粉销售发货吨数从 量预缴，统称“一费制”。

8、可供出售金融资产

（1）按性质分类如下：

（1）按性质分类如下：
项目	期末数	期初数
渤海信托-博盈投资定增集合资 金信托计划优先份额	141,000,000.00	-
合计	141,000,000.00	-

（2）经公司第五届董事会第20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含 全资子公司）可利用不超过人民币3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理财产品 期限不超过3 年，在3 亿元的额度内，资金可以滚动投入。

2013 年11 月18 日，子公司湖南神龙与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”） 签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以14,100 万元认购其发行的渤海信托• 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的优先份额14,100 万单元（每单 元份额面值1 元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称“杭州索思邦”）向湖 南神龙做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主要条款如下：

①理财期限和收益：信托计划满1.5 年向优先受益人按15%/年预分配信托收益；信托计 划的存续期限为42 个月；

②杭州索思邦承诺在信托计划生效后18 个月内，向湖南神龙全额回购其持有的优先份额 权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益率（15%）计算的收益 之和。若信托计划生效18 个月后，湖南神龙未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权 利。

公司持有该信托产品为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企 业会计准则第22 号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

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9、长期股权投资

（1）长期股权投资情况

被投资单位名称	核算 方法	投资成本	年初余额	本期投资 金额增减	期末余额	在被投资 单位表决 权比例 （％）	在被投资 单位表决 权比例 （％）	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值 准备	本期减值 准备	现金红利
上海夏宫房地产 开发有限公司	成本法	4,867,500.00	7,274,870.15	-	7,274,870.15	19.47	19.47	－	－	－	－
上海振龙房地产 开发有限公司	成本法	81,159,948.00	282,217,407.88	108,816,707.06	173,400,700.82	19.70	19.70	－	－	－	－
中铝广西有色崇 左稀土开发有限 公司	权益法	148,500,000.00	145,545,864.74	12,451,884.88	157,997,749.62	27.00	27.00	－	－	－	880,914.08
合计		234,527,448.00	435,038,142.77	-96,364,822.18	338,673,320.59						880,914.08

①根据本公司于2012 年12 月18 日与上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”）签署的《股权转让协议》，本公司将持有的上海 振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）15.00%股权转让给上海百汇星融，具体参见本附注六、关联方关系及其交易5、（3）之①。本次股权 转让完成后，本公司对上海振龙持股比例及表决权比例均降至19.70%，且无重大影响，故自2013 年5 月起对其股权投资核算方法由权益法转为成本法。

对上海振龙本期投资金额减少是由于：a、本公司于2013 年1-4 月对上海振龙仍按权益法核算，按照股权转让实现前之持股比例34.70%享有其净利 润，使长期投资账面价值增加26,269,753.05 元；b、摊销股权投资差额3,064,392.77 元，使长期投资账面价值相应减少；c、本期上海振龙宣告分派现 金股利，本公司按当时34.70%的持股比例，应分得197,096,000.00 元，按权益法冲减长期股权投资账面价值；d、前述转让上海振龙15%股权事项于本 期实现，使长期股权投资账面价值减少46,822,067.34 元；e、根据2013 年9 月10 日上海振龙召开的临时股东会决议，同意上海振龙由原注册资本10,388 万元增加至67,188 万元，增资方式为从已宣告但未实施分配的现金股利转增资本，其中，本公司以应收现金股利11,189.6 万元出资，同金额增加长期 股权投资账面价值，增资后，本公司对上海振龙持股比例及表决权比例保持不变。

②公司对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（原为“广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司”，以下简称“崇左稀土”）本期投资金额增加 12,451,884.88 元是由于：a、崇左稀土本期无偿取得价值人民币5,817.7 万元之南宁矿润投资有限公司（以下简称“南宁矿润”）股权，本公司按权益法 相应增加长期股权投资15,707,790.00 元，具体参见本附注十、其他重要事项之3 所述；b、对崇左稀土本期实现净利润计提投资收益-2,374,991.04 元； c、崇左稀土2013 年宣告向股东发放现金股利，扣除应收股利转增资本公积部分后，本公司应分得880,914.08 元，同金额减少长期股权投资账面价值。

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（2）报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。

• （3）公司期末长期股权投资无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。

• 10、固定资产及累计折旧

（1） 期末余额

（1） 期末余额
项目	期初账面余额	本期增加		本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	243,196,782.62	20,400,453.48		17,104,638.99	246,492,597.11
其中：房屋及建筑物	167,883,700.54	17,971,752.65		16,648,747.49	169,206,705.70
机器设备	61,634,140.87	2,255,131.85		-	63,889,272.72
运输工具	4,228,084.33	97,488.00		455,891.50	3,869,680.83
其他设备	9,450,856.88	76,080.98		-	9,526,937.86
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	51,904,121.77	-	25,692,117.33	5,613,236.13	71,983,002.97
其中：房屋及建筑物	25,772,486.08	-	13,267,235.30	5,403,905.96	33,635,815.42
机器设备	20,009,317.63	-	10,072,200.82	-	30,081,518.45
运输工具	2,428,229.54	-	540,176.94	209,330.17	2,759,076.31
其他设备	3,694,088.52	-	1,812,504.27	-	5,506,592.79
三、固定资产账面净值合计	191,292,660.85	-	-	-	174,509,594.14
其中：房屋及建筑物	142,111,214.46	-	-	-	135,570,890.28
机器设备	41,624,823.24	-	-	-	33,807,754.27
运输工具	1,799,854.79	-	-	-	1,110,604.52
其他设备	5,756,768.36	-	-	-	4,020,345.07
四、减值准备合计	-	27,559,916.27	-	-	27,559,916.27
其中：房屋及建筑物	-	22,220,986.40	-	-	22,220,986.40
机器设备	-	5,338,929.87	-	-	5,338,929.87
运输工具	-	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计	191,292,660.85	/	/	/	146,949,677.87
其中：房屋及建筑物	142,111,214.46	/	/	/	113,349,903.88
机器设备	41,624,823.24	/	/	/	28,468,824.40
运输工具	1,799,854.79	/	/	/	1,110,604.52
其他设备	5,756,768.36	/	/	/	4,020,345.07

本期折旧额25,692,117.33 元。

本期由在建工程转入固定资产原值为14,519,450.65 元。

• （2）期末固定资产无为借款提供抵押的情况。

• （3）期末计提固定资产减值准备情况：

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项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
房屋及建筑物	35,472,067.86	9,167,752.06	22,220,986.40	4,083,329.40	注
机器设备	18,607,264.98	9,898,200.41	5,338,929.87	3,370,134.70	处于闲置状态
合计	54,079,332.84	19,065,952.47	27,559,916.27	7,453,464.10

注：期末计提减值准备的房屋建筑物主要为处于采矿终结状态的井巷。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况：

项目	项目	项目	未办妥产权证书原因	未办妥产权证书原因	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间	预计办结产权证书时间
子公司神龙矿业矿区厂房、宿舍			申报手续未完成			无法预计
祁东县香竹小区香玉苑013A7			申报手续未完成			无法预计
11、在建工程 （1）期末余额	期末数 期初数 金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值 650,348.71 - 650,348.71 6,514,145.69 - 6,514,145.69
项目	期末数
	金额	减值准备		账面价值	金额		减值准备
湖南神龙一期	650,348.71	-		650,348.71	6,514,145.69		-

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（2）重大在建工程项目变动情况

项目 名称	预算数	期初数	本期增加	本期转入固 定资产	其他减 少	工程投入 占预算比 例（％）	利息资本 化金额	其中：本期利 息资本化金 额	本期利息 资本化率 （％）	资金 来源	减值 准备	期末账面价值
湖南神龙 一期	2 亿 人民币	6,514,145.69	8,655,653.67	14,519,450.65	-	129.85	-	-	-	自筹	-	650,348.71
合计	2 亿 人民币	6,514,145.69	8,655,653.67	14,519,450.65	-	129.85	-	-	-	-	-	650,348.71

湖南神龙矿山一期已经投产；一期工程超出预算的支出，系根据实际运营需要添加了选矿生产设备投资。 （3）公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。

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12、工程物资

	12、工程物资
	项目	期初数		本期增加		本期减少		期末数
	神龙铁矿工程	56,476.55		-		56,476.55		-
	项目		期初余额		本期增加		本期减少		期末余额
一、原价
采矿权证			319,000,000.00		-		-		319,000,000.00
土地使用权（神龙铁矿）一期			9,255,269.88		-		-		9,255,269.88
土地使用权（神龙铁矿）二期			19,470,613.74		-		19,470,613.74		-
零星用地			-		684,870.00		-		684,870.00
合计			347,725,883.62		684,870.00		19,470,613.74		328,940,139.88
二、累计摊销额
采矿权证			3,977,968.62		2,042,210.43		-		6,020,179.05
土地使用权（神龙铁矿）一期			554,053.02		192,292.09		-		746,345.11
土地使用权（神龙铁矿）二期			-		-		-		-
零星用地			-		4,565.81		-		4,565.81
合计			4,532,021.64		2,239,068.33		-		6,771,089.97
三、减值准备累计金额
采矿权证			-		-		-		-
土地使用权（神龙铁矿）一期			-		-		-		-
土地使用权（神龙铁矿）二期			-		-		-		-
零星用地			-		-		-		-
合计			-		-		-		-
四、账面价值（账面净值）
采矿权证			315,022,031.38		/		/		312,979,820.95
土地使用权（神龙铁矿）一期			8,701,216.86		/		/		8,508,924.77
土地使用权（神龙铁矿）二期			19,470,613.74		/		/		-
零星用地			-		/		/		680,304.19
合计			343,193,861.98		/		/		322,169,049.91

（2）采矿权证于2009 年4 月取得并投入开采，依据已探明矿山储量采用产量法进行摊销。

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• （3）一期矿山工程已经投入使用，但土地的相关权证手续尚未办理，对应一期土地已经进行摊销。 二期土地尚处于征地阶段，未达到预定可使用状态，本期重分类计入其他非流动资产。

• （4）公司期末无形资产无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。

• （5）未办妥产权证书的无形资产情况：

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
土地使用权（湖南神龙）一期	申报手续未完成	无法预计

（6）无形资产受限情况详见本附注五、17 所有权受到限制的资产。

14、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
坏账准备	222,833.53	378,802.54
固定资产减值准备	6,889,979.07	-
待弥补亏损	18,642,820.63	11,612,735.27
长期股权投资	4,913,811.79	19,527,737.17
固定资产报废损失	2,811,210.38	-
合计	33,480,655.40	31,519,274.98
递延所得税负债：
合计	-	-

（2）未确认递延所得税资产明细

（2）未确认递延所得税资产明细
项目	期末数	期初数
可抵扣亏损	15,251,626.22	16,254,925.78
坏账准备	381,746.55	-
合计	15,633,372.77	16,254,925.78

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份		期末数		期初数
2014年		4,721,491.16		-
2017年		4,226,569.08		16,254,925.78
2018年		6,303,565.98		-
合计		15,251,626.22		16,254,925.78
（4）应纳税差异和可抵扣差异明细
项目				金额
应纳税差异项目				-
小计				-
可抵扣差异项目				-
计提坏账准备影响数				891,334.09
计提固定资产减值准备影响数				27,559,916.27
未弥补亏损影响数				74,571,282.52
长期股权投资影响数				19,655,247.18
固定资产报废损失				11,244,841.53
小 计				133,922,621.59

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15、其他非流动资产

	15、其他非流动资产	15、其他非流动资产	15、其他非流动资产
	项目				期末数		期初数
	预付工程设备款				577,037.76		1,508,479.19
	预付征地款				19,685,672.54		-
	合计				20,262,710.30		1,508,479.19
	16、资产减值准备
	项目	期初数	本期计提		本期减少				期末数
					转回	转销		合计
	坏账准备	1,515,210.12	886,973.43		-	1,129,102.91		1,129,102.91	1,273,080.64
	固定资产减 值准备	-	27,559,916.27		-	-		-	27,559,916.27
	合计	1,515,210.12	28,446,889.70		-	1,129,102.91		1,129,102.91	28,832,996.91

17、所有权受到限制的资产

（1）报告期，公司下属子公司湖南神龙为取得中国建设银行长沙支芙蓉支行2 亿元人民币借款授 信，将其持有的老龙塘铁矿采矿权证设押。截至资产负债表日，公司向该行借款余额为1.4 亿元人 民币，借款期限为2010 年3 月26 日至2015 年3 月25 日。设押的采矿权证期末账面价值情况如下：

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、原价
采矿权证	319,000,000.00	-	-	319,000,000.00
二、累计摊销额
采矿权证	3,977,968.62	2,042,210.43	-	6,020,179.05
三、减值准备累计金额
采矿权证	-	-	-	-
四、账面价值
采矿权证	315,022,031.38	/	/	312,979,820.95

（2）上海岳衡以2,000.00 万元定期存单质押，取得北京银行股份有限公司上海分行1,900.00 万 元短期借款。

18、短期借款

（1）短期借款分类：

（1）短期借款分类：
项目	期末数	期初数
质押借款	19,000,000.00	-
抵押、保证借款	50,000,000.00	50,000,000.00
合计	69,000,000.00	50,000,000.00

本期下属子公司上海岳衡向北京银行股份有限公司上海分行借款人民币5,000.00 万元，由本 公司为其承担连带责任担保，由本公司的参股公司上海振龙以房产设押并为其承担连带担保。另， 上海岳衡本期以2,000.00 万元定期存单质押取得该行1,900.00 万元短期借款。

（2）报告期无已到期未偿还的短期借款情况。

19、应付账款

（1）按账龄列示：

（1）按账龄列示：
项目	期末数	期初数
1年以内	32,643,710.29	26,954,998.14
1年以上	786,075.31	892,722.65
合计	33,429,785.60	27,847,720.79

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• （2）本报告期应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况。

• （3）应付账款年末余额中账龄超过1 年的款项为786,075.31 元，系尚未支付的工程尾款。

20、预收款项

（1） 按账龄列示：

（1） 按账龄列示：
项目	期末数	期初数
1年以内	2,763,422.66	379,849.05
1年以上	-	79,868.27
合计	2,763,422.66	459,717.32

• （2）本报告期预收账款中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况。

• （3）年末预收账款余额中无账龄超过一年的大额预收款项。

21、应付职工薪酬

（1） 明细如下：

（1） 明细如下：
项目	2012-12-31	本期增加	本期减少	2013-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴	969,936.82	13,026,864.3 1	12,841,584.0 9	1,155,217.0 4
二、职工福利费	-	2,096,131.86	2,096,131.86	-
三、社会保险费(小计)	-	1,737,506.43	866,227.15	871,279.28
1、医疗保险费	-	355,392.98	72,959.70	282,433.28
2、基本养老保险费	-	1,063,885.30	475,039.30	588,846.00
3、失业保险费	-	11,537.20	11,537.20	-
4、工伤生育保险费	-	280,929.30	280,929.30	-
5、补充医疗保险费	-	13,991.30	13,991.30	-
6、残疾人保障金	-	8,870.35	8,870.35	-
7、欠薪保障费	-	2,900.00	2,900.00	-
四、住房公积金	-	50,171.00	50,171.00	-
五、辞退福利	-	460,458.00	460,458.00	-
六、其他(小计)	4,404.83	-	-	4,404.83
1、非货币性福利	-	-	-	-
2、工会经费	4,404.83	-	-	4,404.83
3、职工教育经费	-	-	-	-
合计	974,341.65	17,371,131.6 0	16,314,572.1 0	2,030,901.1 5

• （2）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的余额。

• （3）应付职工薪酬预计发放时间安排：2014 年1 月实际支付。

22、应交税费

22、应交税费
税种	期末数	期初数
城建税	618,658.73	-
教育费附加	346,921.67	-
地方教育费附加	40,753.72	-
企业所得税	32,123,862.55	15,426,042.44
个人所得税	6,835.19	13,844.15

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税种	期末数	期初数
资源税	287,660.36	453,668.44
其他	277,948.39	428,258.25
合计	33,702,640.61	16,321,813.28

23、其他应付款

（1）其他应付款情况：

（1）其他应付款情况：
项目	期末数	期初数
1年以内	22,683,775.40	96,734,402.85
1年以上	37,176,109.24	26,507,760.02
合计	59,859,884.64	123,242,162.87

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况：详见本附注六、关联方关系及其交易5 之（4）。

• （3）年末余额中账龄超过1 年的大额款项（超过100 万元）的其他应付款情况：

明细	余额	占余额比例(％)	账龄	备注
桑日创华投资有限公司	14,432,110.00	24.11	1-2年	往来款
上海振龙房地产开发有限公司	10,679,990.00	17.84	1-2年	往来款
祁东县财政局	3,790,000.00	6.33	3-4年	暂借款
湖南省水利水电第一工程公司	2,325,434.00	3.88	3-4年	工程质保金
温州建峰工程有限公司	2,108,100.09	3.52	1-2年	工程质保金
衡阳市国土局	1,000,000.00	1.67	3-4年	暂借款
合计	34,335,634.09	57.35

24、一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债分类

（1）一年内到期的非流动负债分类
项目	期末数	期初数
一年内到期的长期借款	60,000,000.00	60,000,000.00
合计	60,000,000.00	60,000,000.00

（2）公司下属子公司神龙矿业从中国建设银行长沙支芙蓉支行取得人民币14,000.00万元的长期借 款，以其采矿权证作为质押，由本公司提供担保。按照借款合同对还款进度的规定，截至2013年12 月31日，公司一年内需偿还借款6,000.00万元。

25、长期借款

（1）长期借款的分类

期末数	期初数 100,000,000.00 100,000,000.00
80,000,000.00
80,000,000.00

长期借款系下属子公司湖南神龙以其拥有的湖南祁东县“老龙塘铁矿”采矿权设押，向中国建 设银行长沙芙蓉支行取得借款授信2 亿元人民币，并由本公司为其借款提供连带责任担保。按照借 款合同对还款进度的规定，截至2013 年12 月31 日，公司一年内需偿还借款额为6,000.00 万元。

（2）长期借款情况：

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贷款单位	借款 起始日	借款 起始日	借款 终止日	借款 终止日	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数			期初数	期初数
					币种	贷款金额			贷款利 率（％）	币 种		贷款金额	贷款利 率（％）
中国建设银 行长沙支芙 蓉支行	2010-3-26		2015-3-25		RMB	80,000,000.00			6.40	RMB		100,000,000.00	6.40
合计	-		-		-	80,000,000.00			-	-		100,000,000.00	-
26、长期应付款 （1）长期应付款明细如下： 单位 期限 初始金额 利率 应计利息 衡阳市国土局 未约定 315,000,000.00 - - 合计 315,000,000.00 - -
		期限			初始金额		利率	应计利息				期末余额	条件
		未约定		315,000,000.00			-	-				164,500,000.00	信用
				315,000,000.00			-	-				164,500,000.00

（2）长期应付款系本公司全资子公司湖南神龙支付采矿权证的款项余额。详见本附注十、其他重 要事项之1。

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27、股本

27、股本
项目	期初数		变动增减					期末数
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
股份总数	327,210,000.00	100.00	-	98,163,000.00	-	-	98,163,000.00	425,373,000.00	100.00

注：经公司2013 年第一次临时股东大会决议通过，公司本期以截至2013 年6 月30 日总股本32,721.00 万股为基数，向全体股东每10 股送3 股红 股并派发0.4 元现金红利（含税）。本次利润分配方案实施后，公司总股本为42,537.3 万股。新增股本业经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所验 字[2013]第13005060019 号验资报告审验。

28、资本公积

28、资本公积
项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
股本溢价	-	106,274,800.00	1,001,788.48	105,273,011.52
其他资本公积	2,350,228.09	10,995,453.00	417,161.71	12,928,519.38
合计	2,350,228.09	117,270,253.00	1,418,950.19	118,201,530.90

注：（1）股本溢价本期变动说明：①上海祖龙景观开发有限公司（为本公司同一控制下关联方）对本公司履行业绩补偿承诺（具体参见本附注

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十、其他重要事项之2），补偿金额共10,627.48 万元计入股本溢价；②经本公司2013 年12 月13 日第五届董事会第二十三次会议决议审议通过，本公司以713.44 万元从上海振龙收购其拥有上海 岳衡的30%股权（具体参见本附注六、关联方关系及其交易5、（3）之②），截至2013 年12 月31 日，本公司已经全额支付上述股权款。购买对价与截至2013 年12 月31 日上海岳衡净资产账面价 值30%份额的差额1,001,788.48 元冲减资本公积；

（2）其他资本公积本期变动说明：①本期增加增加10,995,453.00 元，系子公司桑日金冠（本 公司持股70%）之联营企业崇左稀土（桑日金冠持股27%）本期无偿取得南宁矿润投资有限公司股 权（协商作价5,817.7 万元），本公司按权益法应享有的金额，具体参见本附注十、其他重要事项 之3；②本期减少金额系本期实现转让上海振龙15%股权，相应按比例转出除净损益以外的所有者 权益的其他变动额。

29、专项储备

29、专项储备
项目	期初数	本期计提	本期使用	期末数
安全生产费用	6,565,152.60	5,774,337.40	1,285,908.32	11,053,581.68
合计	6,565,152.60	5,774,337.40	1,285,908.32	11,053,581.68
30、盈余公积
项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
法定盈余公积金	35,086,357.54	13,671,051.35	-	48,757,408.89
合计	35,086,357.54	13,671,051.35	-	48,757,408.89

本期法定盈余公积金增加系按母公司税后净利润计提的盈余公积金。

31、未分配利润

31、未分配利润
项目	本期发生额	提取比例
调整前上年末未分配利润（2012年期末数）	148,265,590.90
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-
调整后年初未分配利润	148,265,590.90
加：归属于母公司所有者的净利润	83,377,891.86
减：提取法定盈余公积	13,671,051.35	母公司净利润10%
提取任意盈余公积	-
分配普通股现金股利	13,088,400.00
转作股本的普通股股利	98,163,000.00
其他减少	-
未分配利润	106,721,031.41

注：经公司2013 年第一次临时股东大会决议通过，公司本期以截至2013 年6 月30 日总股本 32,721.00 万股为基数，向全体股东每10 股送3 股红股并派发0.4 元现金红利（含税），共分配普 通股现金股利13,088,400.00 元，未分配利润转增股本98,163,000.00 元。

32、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	99,330,183.22	104,355,243.55
其他业务收入	-	3,000.00
主营业务成本	82,693,022.09	92,481,509.63
其他业务支出	-	-

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（2）主营业务收入、主营业务成本（分行业）

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁矿采选业	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63
合计	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63

（3）主营业务收入、主营业务成本（分产品）

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁精粉销售	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63
合计	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63

（4）主营业务收入、主营业务成本（分地区）

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
湖南地区	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63
合计	99,330,183.22	82,693,022.09	104,355,243.55	92,481,509.63

（5）公司分客户销售收入情况

（5）公司分客户销售收入情况
客户名称 衡阳华菱连轧管有限公司 衡阳市顺九矿业有限公司 分宜县盛荣选矿有限责任公司 湖南富金集团有限公司 合计	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
	80,770,521.55	81.31
	8,857,759.19	8.92
	7,345,853.46	7.40
	2,356,049.02	2.37
	99,330,183.22	100.00

33、营业税金及附加

33、营业税金及附加
项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 资源税 其他 合计	本期发生额	上期发生额
	790,415.13	402,294.51
	474,249.08	510,587.26
	315,140.31	-
	4,619,477.92	4,100,303.95
	49,906.30	-
	6,249,188.74	5,013,185.72

34、销售费用

34、销售费用
项目 运费 职工薪酬 招待费 邮电费 其他 合计	本期发生额	上期发生额
	5,065,280.28	4,670,099.53
	497,673.84	396,588.83
	47,192.00	34,279.70
	3,162.50	2,900.00
	160,111.86	230,482.07
	5,773,420.48	5,334,350.13

35、管理费用

35、管理费用
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	7,895,575.18	4,800,849.55
咨询费	2,181,667.81	1,599,390.90

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项目	本期发生额	上期发生额
办公费	410,079.01	215,246.79
保险费	499,371.43	894,804.02
差旅费	216,594.99	350,682.77
折旧和摊销	4,528,185.76	3,741,173.38
修理费	81,753.92	156,348.42
业务招待费	434,500.55	443,134.99
汽车汽油费	156,236.88	232,542.22
税费	6,629,047.20	2,306,378.98
水电费	287,449.94	170,288.46
物料消耗	184,914.06	938,370.78
其它	1,180,412.83	644,558.12
合计	24,685,789.56	16,493,769.38

(二)36、财务费用

(二)36、财务费用
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	14,741,744.47	13,145,202.19
减：利息收入（注）	4,980,256.75	74,928.48
手续费及其他	47,479.57	148,514.33
合计	9,808,967.29	13,218,788.04

注：就本附注六、关联方关系及其交易之股权转让之①事项，本期收到上海百汇星融逾期支付 股权转让款产生的利息补偿共4,634,104.11 元计入财务费用-利息收入。

37、投资收益

（1）投资收益明细情况：

（1）投资收益明细情况：
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	20,830,369.24	99,799,435.92
处置长期股权投资产生的投资收益	166,595,094.37	63,399,297.04
合计	187,425,463.61	163,198,732.96

（2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：

被投资单位	本期金额	上期金额	本期比上期增减变动的原因
上海振龙房地产开发 有限公司	23,205,360.28	102,238,724.23	持股比例下降；权益法核算期 间缩短
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	-2,374,991.04	-2,439,288.31	-
合计	20,830,369.24	99,799,435.92

（3）投资收益的说明

公司当期投资收益汇回不存在有重大限制。

38、资产减值损失

本期发生额	上期发生额
886,973.43	338,646.35
-	-136,062.00
27,559,916.27	-
28,446,889.70	202,584.35

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39、营业外收入

（1）营业外收入情况

本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额 210,000.00 10,212.54 220,212.54
210,000.00	3,116.50
10,212.54	49,948.28
220,212.54	53,064.78

（2）政府补助明细

（2）政府补助明细	（2）政府补助明细
项目 政府贴息 合计		本期发生额		上期发生额
		210,000.00		-
		210,000.00		-
40、营业外支出
项目	本期发生额		上期发生额		计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置损失（注）	11,413,932.77		35,026.49		11,413,932.77
罚款	135,603.03		82,212.00		135,603.03
其他	-		120,000.00		-
合计	11,549,535.80		237,238.49		11,549,535.80

注：本期因子公司湖南神龙矿山井巷报废产生的报废净损失11,244,841.53 元。

41、所得税费用

（1）明细如下：

（1）明细如下：
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	38,927,474.76	15,469,067.26
递延所得税费用	-1,961,380.42	9,553,480.33
合计	36,966,094.34	25,022,547.59

42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总 数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

（2） 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数。

（3） 期末不存在稀释性潜在普通股。

43、其他综合收益

项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-	-
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-	-
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-

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项目	本期发生额	上期发生额
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额	-	-145,466.12
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响	-	-
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	417,161.71	-
小计	-417,161.71	-145,466.12
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	-	-
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	-	-
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
转为被套期项目初始确认金额的调整	-	-
小计	-	-
4.外币财务报表折算差额	-	-
减：处置境外经营当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	-	-
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-
合计	-417,161.71	-145,466.12

44、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
银行存款利息	331,721.81		74,889.85
备用金还款	136,800.00		85,000.00
其他	16,268.11		35,558.07
合计	484,789.92		195,447.92
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目	本期发生额		上期发生额
支付的期间费用	8,681,581.95		9,031,377.32
员工备用金	139,700.00		433,757.40
银行费用	47,259.59		325,411.59
其他	133,553.03		103,306.00
合计	9,002,094.57		9,893,852.31
（3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 上海祖龙业绩承诺补偿款 91,974,800.00 - 上海百汇星融股权款逾期利息 4,634,104.11 - 合计 96,608,904.11 -
		本期发生额		上期发生额
		91,974,800.00		-
		4,634,104.11		-
		96,608,904.11		-

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
与关联公司的资金往来	-	27,095,000.00
合计	-	27,095,000.00

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（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

关的现金
本期发生额	上期发生额
25,000,000.00	30,900,000.00
20,000,000.00	-
45,000,000.00	30,900,000.00

45、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料：

（1） 现金流量表补充资料：
项目	本年数	上年数
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	80,802,951.37	109,606,067.96
加：资产减值准备	28,446,889.70	202,584.35
固定资产折旧	25,692,117.33	22,301,440.42
无形资产摊销	2,239,068.34	1,963,833.56
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益）	169,091.24	-63,364,270.55
固定资产报废损失	11,244,841.53	-
公允价值变动净损失	-	-
财务费用	10,107,640.36	13,145,202.19
投资损失（减:收益）	-187,425,463.61	-99,799,435.92
递延所得税资产减少（减:增加）	-1,961,380.42	9,668,641.07
递延所得税负债增加（减:减少）	-	-
存货的减少（减:增加）	-11,553,270.31	-285,027.22
经营性应收项目的减少（减:增加）	3,311,356.52	-20,062,790.98
经营性应付项目的增加（减:减少）	27,445,823.69	34,742,749.98
其他	4,488,429.08	2,390,972.44
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	182,868,275.74	39,818,452.04
减：期末变现受到限制的款项	20,000,000.00	10,000.00
减：现金的期初余额	39,818,452.04	43,753,666.21

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项目	本年数	上年数
加：期初变现受到限制的款项	10,000.00	-
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	123,059,823.70	-3,945,214.17

（2）现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	期末数	期初数
一、现金	162,868,275.74	39,808,452.04
其中：库存现金	72,267.57	66,699.01
可随时用于支付的银行存款	162,796,008.17	39,741,753.03
可随时用于支付的其他货币资金	-	-
使用受限制的现金	20,000,000.00	10,000.00
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末货币资金	182,868,275.74	39,818,452.04
减：使用受限制的现金和现金等价物	20,000,000.00	10,000.00
三、期末现金及现金等价物余额	162,868,275.74	39,808,452.04

六、关联方关系及其交易

1、本企业的母公司情况

母公司 名称	关联 关系	企业 类型	注册 地址	法人 代表	业务性质	注册资本 （万元）	母公司 对本企 业的持 股比例 (%)	母公司 对本企 业的表 决权比 例(%)	本企 业最 终控 制方	组织机构 代码
厦门百 汇兴投 资有限	控股 股东	有限 公司	厦门	郑玉蕊	投资	2,300.00	14.70	14.70	陈冠 全	15518041-3
~~公司~~ 厦门大 洋集团 股份有 ~~限公司~~	控股 股东	有限 公司	厦门	关福荣	产业投资、新 产品开发；房 地产开发	5,600.00	10.23	10.23	陈榕 生	61228285-4
厦门博 纳科技 有限公 ~~司~~	控股 股东	有限 公司	厦门	李莆德	投资	2,200.00	7.76	7.76	陈冠 全1	5518101-0

注：上述公司为一致行动人，合并持有本公司股权比例为32.69%，成为公司的相对控股股东， 最终控制人为陈冠全。

2、本企业的子公司情况

子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册 地	法人 代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	表决权 比例 ~~(%)~~	组织机构 代码
湖南神龙矿业 有限公司	控股子 公司	有限 公司	湖南	黄福生	矿产品销 售	20,000.00	100.00	100.00	78085880-8

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子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册 地	法人 代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	表决权 比例 ~~(%)~~	组织机构 代码
上海岳衡矿产 品销售有限公 ~~司~~	控股子 公司	有限 公司	上海	刘正兵	矿产品销 售	3,000.00	100.00	100.00	56189509-4
桑日县金冠矿 业有限公司	控股子 公司	有限 公司	西藏	杨文德	矿产品销 售	3,000.00	70.00	70.00	68684968-1

3、本企业的合营和联营企业的情况

被投资单位名称	企业 类型	注册 地	法人代 表	业务 性质	注册资 本（万 元）	本企业持 股比例 (%)	本企业 表决权 比例(%)	关联 关系	组织机构 代码
中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司	有限 责任	广西	胡谷华	稀土矿 业	6,800	27.00	27.00	联营 企业	68519633-2

4、本企业的其他关联方情况

4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系	企业类型	组织机构代码
上海祖龙景观开发有限公司	实际控制人父亲控制的企业	有限公司	70336453-X
上海百汇星融投资控股有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	69579116-X
桑日创华投资有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	58575262-9
上海吉睿投资控股有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	69419020-7
上海振龙房地产开发有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	70336491-9
上海夏宫房地产开发有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	63090286-9
上海纳金投资有限公司	与本公司同一控制人	有限公司	70308126-5
南宁矿润投资有限公司	崇左稀土之子公司	有限公司	68212439-2
陈榕生	实际控制人父亲	-	-

5、关联交易情况

（1）关联方担保

（1）关联方担保
担保方 上海创兴资源开发股 份有限公司（注1） 上海创兴资源开发股 份有限公司（注2） 上海振龙房地产开发 有限公司（注2）	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 履行完毕
	湖南神龙矿 业有限公司	140,000,000.00	2010/3/26	2015/3/25	否
	上海岳衡矿 产品销售有 限公司	50,000,000.00	2012/7/16	2014/7/8	否
				2017/7/10	否

注1：下属子公司湖南神龙以其拥有的湖南祁东县“老龙塘铁矿”采矿权设押向中国建设银行 长沙芙蓉支行获得2 亿元人民币的借款授信，本公司为其借款提供连带责任担保。截至本期末，未 偿还借款余额为1.40 亿元人民币。

注2：下属子公司上海岳衡向北京银行股份有限公司上海分行借款人民币5,000 万元，由本公 司为其承担连带担保，由上海振龙以房产为其设置抵押。

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（2）关联租赁情况

根据本公司和上海振龙签订的《房屋租赁合同》，本公司2011 年6 月1 日起至2012 年5 月31 日无偿租赁上海振龙位于上海浦东新区康桥路1388 号2 楼为办公场所，租赁到期后自动续期，本 公司继续无偿租赁上海振龙提供的办公场所。

（3）股权转让

①本公司于2012 年12 月17 日召开2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过关于出售上海振龙 15.00%股权暨关联交易的议案。2012 年12 月18 日，本公司与上海百汇星融签署《股权转让协议》，将本 公司持有的上海振龙15.00%股权以人民币29,820.00 万元转让给上海百汇星融。该交易价格系根据上海 银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报[2012]沪第071 号）评估结果为基础商定。 截至2013 年4 月24 日，本公司累计收到上海百汇星融支付的股权转让款15,000 万元。此次股权转让于 2013年4月27日完成公司变更登记。该交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由34.70％减少至19.70 ％。

上海振龙于2013 年4 月7 日通过股东会决议，向所有股东宣告分派现金股利56,800.00 万元， 本公司按当时34.70%的持股比例，应分得股利19,709.60 万元。公司与上海百汇星融补充约定，股 权转让款作价中包含了上海百汇星融为取得上海振龙15%股权对应的现金股利8,520.00 万元而给本 公司的同等金额的补偿。因此，本公司实际应收上海振龙的现金股利款为11,189.6 万元。根据《股 权转让协议》，上海百汇星融应于该协议生效后6 个月内付清股权转让款。截至2013 年6 月30 日， 本公司尚未收到余下的14,820.00 万元股权转让款。根据本公司的要求，上海百汇星融承诺将于2013 年12 月17 日前完成尚余14,820.00 万元股权转让款的支付，并以《股权转让协议》生效后6 个月 的最后日期即2013 年6 月17 日为基准，按同期银行贷款利率向本公司支付相应的补偿。截至2013 年12 月31 日，公司已经收到余下14,820.00 万元股权转让款。另外，为及时解决当时子公司湖南 神龙流动资金之急，应本公司要求，上海百汇星融履行前述之承诺，将逾期支付本公司股权款而产 生的利息补偿共4,634,104.11 元支付给湖南神龙。至此，该股权转让事项毕。

②经本公司2013 年12 月13 日第五届董事会第二十三次会议决议审议通过，本公司以713.44 万元从上海振龙收购其拥有上海岳衡的30%股权，该作价以上海岳衡2013 年6 月30 日经审计的净 资产的30%作为定价依据。截至2013 年12 月31 日，本公司已经全额支付该股权款。该股权转让于 2014 年1 月6 日完成工商变更登记。

（4）关联方应收应付款项

上市公司应付关联方款项：

上市公司应付关联方款项：
项目名称	期末数	期初数
其他应付款
上海雅华景观开发有限公司	17,025.40	-
桑日创华投资有限公司	14,432,110.00	24,842,000.00
上海振龙房地产开发有限公司	23,803,389.77	38,249,413.85
厦门博纳科技有限公司	11,847.03	11,847.03
上海夏宫房地产开发有限公司	724,212.48	1,724,212.48
上海纳金投资有限公司	10.20	10.20
上海祖龙景观开发有限公司	-	14,300,000.00
上海百汇星融投资控股有限公司	5,000.00	20,005,000.00

七、或有事项

• 截至资产负债表日，本公司不存在其他应披露而未披露的或有事项。

• 八、承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在应披露而未披露的重大承诺事项。

• 九、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。

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十、其他重要事项

1、根据子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的“老龙塘铁矿”采矿 权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币31,500.00 万元，截至资产负债表日 止已支付了15,050.00 万元。

如本附注五、26、长期应付款所述，本公司全资子公司湖南神龙支付采矿权证的款项余额为 16,450.00 万元。根据湖南省国土资源厅2009 年5 月27 日的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》， 国土厅考虑到金融危机和其他相关因素，根据相关法律法规和《关于支持矿业健康发展的通知》（湘 国土资发〔2009〕6 号），同意公司对剩余价款分期缴纳。具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另 行通知。

截至本报告日止，公司尚未接到相关付款通知，公司未有上述款项后续支付安排。

2、本公司于2009 年7 月通过公开竞价，以1.43 亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司（以下 简称“上海祖龙”）所持祁东神龙矿业有限公司（现为“湖南神龙矿业有限公司”）48%股权。应本 公司董事会的要求，上海祖龙向本公司作出以下承诺：“预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总 额为15,326.88 万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到15,326.88 万元，上海祖 龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数之差额部分减少本公司的竞得 对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的10%即1,430 万元预留给本公司作为本 承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。”

上述承诺事项中，第（2）项已于2009 年按承诺履行。

根据上海祖龙之上述承诺和湖南神龙2010 年度、2011 年度及2012 年度经审计的财务报告，上 海祖龙应履行的业绩承诺补偿金额为10,627.48 万元,扣除2009 年已支付给本公司的1,430 万元业 绩承诺履约保证金，上海祖龙还应履行的业绩承诺补偿金额为9,197.48 万元。截至资产负债表日， 余下业绩承诺补偿款9,197.48 万元已全部收讫。

3、2012 年8 月11 日，本公司控股子公司桑日金冠、中铝广西有色稀土开发有限公司（以下简 称“中铝有色”）、山南华科资源投资有限公司（以下简称“山南华科”）和本公司间接参股公司崇 左稀土共同签署《关于以南宁矿润投资有限公司100%股权注入中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 的协议书》，约定将南宁矿润投资有限公司（以下简称“南宁矿润”，分别由中铝有色和山南华科持 股60%和40%）100%的股权作价6,116.60 万元注入崇左稀土。该作价以中通诚资产评估公司出具的 《资产评估报告》（中通评报[2012]176 号）对南宁矿润总资产价值评估结果为基础商定。南宁矿润 拥有“广西崇左市六汤稀土矿详查”探矿权（探矿权的勘查许可证号：T45120080503007244，以下 简称“六汤探矿权”）。协议约定该股权注入前后，崇左稀土实收资本及各股东股权比例维持不变， 即注入后，中铝有色、山南华科和桑日金冠持股比例仍然分别为60%、13%和27%。该资产注入后， 崇左稀土持有南宁矿润100%的股权。

本公司于2013 年4 月3 日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探矿权人 现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

崇左稀土2013 年第二次股东会审议通过了以下决议：①根据中通诚资产评估公司出具的《资 产评估报告》（中通评报[2012]176 号）对南宁矿润净资产评估结果，全体股东将注入崇左稀土的南 宁矿润100%的股权协商作价由6,116.6 万元变更为5,817.7 万元；②公司实收资本由1,960.79 万 元增至6,800.00 万元，新增实收资本由公司截至2012 年12 月31 日经审计后资本公积79.21 万元 转增，以南宁矿润100%股权（作价5,817.7 万元）转增资本4,760 万元，溢价1,057.7 万元计入资 本公积；增资后，全体股东持股比例保持不变；③崇左稀土向全体股东按投资比例分配现金股利， 桑日金冠按27%的持股比例，应分得现金股利2,097,509.44 元。在此基础上，决议进一步规定，桑 日金冠和山南华科分别以现金股利1,216,595.36 元和991,304.64 元转增资本公积，转增前后各股 东持股比例保持不变，即桑日金冠仍持有27%的权益比例。扣除转增资本公积部分后，桑日金冠分 得现金股利为880,914.08 元。

4、本公司于2014 年3 月27 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查局调查调字 1673 号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。截至本财务报告批准报出日，稽查仍 在进行中，其未来结果具有不确定性。

截至财务报告批准报出日，本公司不存在其他应披露而未披露的重要事项。

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十一、母公司财务报表主要项目附注

1、其他应收款

（1）按种类披露：

（1）按种类披露：
种类	2013-12-31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
并表范围内公司间的其他应收款组合	279,856,980.28	100.00	-	-
非单项计提坏账准备的外部其他应收款组合	584.14	-	292.07	-
组合小计	279,857,564.42	100.00	292.07	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合计	279,857,564.42	100.00	292.07	-
种类	2012-12-31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
并表范围内公司间的其他应收款组合	105,530,000.00	99.87	-	-
非单项计提坏账准备的外部其他应收款组合	134,758.14	0.13	6,883.94	5.11
组合小计	105,664,758.14	100.00	6,883.94	0.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合计	105,664,758.14	100.00	6,883.94	0.01

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 合计	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
	-	-	-	134,174.00	99.57	6,708.70
	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	584.14	0.43	175.24
	584.14	100.00	292.07	-	-	-
	584.14	100.00	292.07	134,758.14	100.00	6,883.94

• （3）本报告期末其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。

（4）其他应收款明细如下：

（4）其他应收款明细如下：
明细单位	与本公司 关系	期末余额	年限	比例 (％)
湖南神龙矿业有限公司	子公司	115,207,694.36	1年以内	41.17
上海岳衡矿产品销售有限公司	子公司	102,530,000.00	1年以内	36.64
桑日县金冠矿业有限公司	子公司	62,119,285.92	1年以内及1-2年	22.20
林建东	员工	584.14	3-4年	-
合计		279,857,564.42		100.00

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2、长期股权投资

（1）明细如下：

被投资 单位名称	核算 方法	投资成本	年初余额	本期投资 金额增减	期末余额	在被投资 单位表决 权比例 （％）	在被投资 单位表决 权比例 （％）	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值 准备	本期 减值 准备	现金红利
上海夏宫房地产 开发有限公司	成本 法	4,867,500.00	4,867,500.00	-	4,867,500.00	19.47	19.47	-	-	-	-
上海岳衡矿产品 销售有限公司	成本 法	21,010,101.90	21,010,101.90	7,134,400.00	28,144,501.90	100.00	100.00	-	-	-	-
湖南神龙矿业有 限公司	成本 法	195,147,396.16	195,147,396.16	-	195,147,396.16	100.00	100.00	-	-	-	-
上海振龙房地产 开发有限公司	成本 法	81,159,948.00	282,217,407.88	-108,816,707.06	173,400,700.82	19.70	19.70	-	-	-	-
桑日县金冠矿业 有限公司	成本 法	21,000,000.00	21,000,000.00	-	21,000,000.00	70.00	70.00	-	-	-	-
合计		323,184,946.06	524,242,405.94	-101,682,307.06	422,560,098.88			-	-	-	-

注：对上海振龙长期股权投资账面价值变动说明参见本注释五、9、长期股权投资；对上海岳衡长期股权投资账面价值变动参见本注释六、5、（3）股 权转让之②。

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3、投资收益

（1）投资收益明细

（1）投资收益明细
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-	-
处置长期股权投资产生的投资收益	166,595,094.37	63,399,297.04
权益法核算的长期股权投资收益	23,205,360.28	102,238,724.23
合计	189,800,454.65	165,638,021.27

（2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

本期金额	上期金额	本期比上期增减变动 的原因
23,205,360.28	102,238,724.23	持股比例下降；权益 法核算期间缩短

4、现金流量表补充资料

4、现金流量表补充资料
项目	本年数	上年数
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	136,710,513.46	140,614,136.53
加：资产减值准备	-6,591.87	68.38
固定资产折旧	3,634.12	10,439.38
无形资产摊销	-	-
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益）	-	-
固定资产报废损失	-	-
公允价值变动净损失	-	-
财务费用	-	-
投资损失（减:收益）	-189,800,454.65	-165,634,636.27
递延所得税资产减少（减:增加）	10,230,352.90	6,760,379.82
递延所得税负债增加（减:减少）	-	-
存货的减少（减:增加）	-	-
经营性应收项目的减少（减:增加）	5,966,479.64	-59,720,175.64
经营性应付项目的增加（减:减少）	11,087,719.76	75,133,966.46
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-25,808,346.64	-2,835,821.34
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-0.00
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
三、现金及现金等价物净增加情况：	-	-
现金的期末余额	143,363,279.22	236,330.86
减：期末变现受到限制的款项	-	-

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项目	本年数	上年数
减：现金的期初余额	236,330.86	207,152.20
加：期初变现受到限制的款项	-	-
加:现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	143,126,948.36	29,178.66

十二、补充资料

1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益》的 规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下：

规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下：
项目	本年数	上年数
非流动资产处置损益	155,181,161.60	63,434,323.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	210,000.00	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	4,634,104.11	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-125,390.49	-149,147.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
减：少数股东权益影响额（税后）	230.90	701.21
减：所得税影响额	39,870,986.62	15,813,383.71
合计	120,028,657.70	47,471,091.39

2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益

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本期发生额	本期发生额
报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	13.93%	0.25	0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	-6.12%	-0.11	-0.11

3、公司主要会计报表项目的变动情况及原因的说明

• （1） 货币资金增加，主要为本公司收到转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%

• 股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司对本公司履行业绩补偿承诺款所致；

• （2） 应收票据增加，主要为子公司湖南神龙本期销售铁精粉收到银行承兑汇票所致；

• （3） 应收账款减少，主要为子公司上海岳衡矿产品销售有限公司本期收回大部分货款所

• 致；

• （4） 存货增加，主要为下属子公司湖南神龙期末存货增长所致；

• （5） 其他流动资产减少，主要为下属子公司湖南神龙期末预交增值税减少所致；

• （6） 在建工程减少，主要为下属子公司湖南神龙一期选矿环节新增选矿设备部分完工，

• 投入使用，转入固定资产；

• （7） 工程物资减少，主要为下属子公司湖南神龙一期选矿环节新增选矿设备使用后减少

• ；

• （8） 其他非流动资产增加，主要为下属子公司湖南神龙预付二期土地款所致；

• （9） 短期借款增加，主要为子公司上海岳衡矿产品销售有限公司增加1,900 万元银行借

• 款；

• （10） 预收账款增加，主要为子公司上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁精粉销售款

• 所致；

• （11） 应付职工薪酬增加，主要为下属子公司湖南神龙及上海岳衡矿产品销售有限公司工

• 资及社会保险费增加所致；

• （12） 应交税费增加，主要为本公司本期转让参股子公司上海振龙15%股权收益计提了企

• 业所得税所致；

• （13） 应付利息增加，主要为子公司上海岳衡矿产品销售有限公司计提应付利息所致；

• （14） 其他应付款减少，主要为本公司本期归还关联公司应付往来款所致；

• （15） 股本的变动详见本附注五、27 股本之说明；

• （16） 资本公积的变动详见本附注五、28 资本公积之说明；

• （17） 专项储备增加，主要为下属子公司湖南神龙依据相关要求计提安全生产费；

• （18） 盈余公积增加，系本公司盈利后按母公司净利润计提的法定盈余公积；

• （19） 管理费用增加，主要为下属子公司湖南神龙根据祁东县政府规定缴纳“一费制”增

• 加费用所致；

• （20） 资产减值损失增加，主要为本公司下属子公司湖南神龙固定资产减值准备计提所

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致；

• （21） 营业外收入增加，主要为为本公司下属子公司湖南神龙收到祁东县财政贴息所致；

• （22） 营业外支出增加，主要为本期下属子公司湖南神龙因矿山井巷报废产生的报废净损

• 失所致；

• （23） 所得税费用增加，主要为本公司本期按税法及相关规定计算的当期所得税增加所

致。

十三、财务报表的批准

本财务报表于2014 年4 月24 日经本公司董事会批准报出。

根据本公司章程，本财务报告将提交股东大会审议。

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第十一节 备查文件目录

• 一

• ( ) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表。

• (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• (三) 报告期内在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事长：陈冠全

2014 年 4 月 26 日

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