Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Annual Report 2006

May 7, 2007

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

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2006 年度股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程表； 3 二、本次股东大会表决办法的说明； 4 三、公司2006 年度董事会工作报告； 5 四、公司2006 年度监事会工作报告； 13 五、公司2006 年年度报告及摘要； 14 六、公司2006 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 15 七、关于续聘会计师事务所的议案； 16 八、 关于增补公司部分董事的议案； 17 九、 关于增补公司部分监事的议案； 18 十、 听取独立董事作2006 年度述职报告。 19

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会议议程表

会议名称：厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会

会议时间：2007 年5 月15 日上午9：30，会期半天 会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室 会议召集人：公司董事会

会议主持人：郭恒达副董事长

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、审议2006 年度董事会工作报告；

• 五、审议2006 年度监事会工作报告；

• 六、审议公司《2006 年度报告》及摘要；

• 七、审议公司2006 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 八、审议关于续聘会计师事务所的议案；

• 九、审议关于增补公司部分董事的议案；

• 十、审议关于增补公司部分监事的议案；

十一、听取独立董事作2006 年度述职报告；

十二、与会股东或股东代表发言；

十三、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 十四、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 十五、监票人代表宣布议案表决结果；

• 十六、主持人宣布本次股东大会决议；

十七、律师宣布法律意见书；

十八、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1> 2006 年度董事会工作报告；

• 2> 2006 年度监事会工作报告；

• 3> 公司《2006 年度报告》及摘要；

• 4> 公司2006 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5> 关于续聘会计师事务所的议案；

• 6> 关于增补公司部分董事的议案；

• 7> 关于增补公司部分监事的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表 决的股东或股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人 三名，由股东代表许雅慧女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代 表尽可能从到会的小股东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监 督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票

数，并向大会报告。

厦门创兴科技股份有限公司

二ОО七年四月三十日

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厦门创兴科技股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

（一）报告期内整体经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2006 年国家继续严格执行宏观调控政策，由宏观至微观，推出了“国六条”、九部委“国 十五条”、“70%不超过 90 平方米”、限外资投资房地产、加强营业税征收管理、土地增值税 清算等一系列政策措施，以解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，继续 整顿房地产行业的市场秩序。

报告期内，公司主要房地产开发项目所在的上海市地区，受宏观调控的影响明显。据上 海市统计局的统计数据显示，房地产价格稳中有降，2006 年商品住宅销售价格水平比上年 下降 3.2%；2006 年商品住宅销售面积比上年下降 8.1%。另据上海市房地产交易中心统计， 2006 年上海市商品住宅销售额 1,841.04 亿元，下降 3.4%。

报告期内，公司经营班子继续执行董事会制定的别墅、高层、多层公寓相结合的产品开 发策略，增加“亲水湾”项目中、小型房产的供应比例，有效缓解了宏观调控政策对公司的 影响。同时，受宏观调控的影响，别墅供给因其稀缺性，2006 年控股子公司上海厦大房地 产开发有限公司开发的“东方夏威夷”项目和参股子公司上海振龙房地产开发有限公司开发 的“金帝豪苑”两个别墅项目取得良好的销售业绩，销售量、销售价格同步增长。 报告期内，公司实现主营业务收入 53,849,665.20 元，较上年同期下降 32.22%；主营业务利 润 12,546,270.60 元，较上年同期下降 41.36%。主营业务收入和主营业务利润同比下降系由 于根据现行的会计准则，报告期内控股子公司上海厦大房地产开发有限公司销售“东方夏威 夷”别墅的预售房款尚有 16,233.05 万元未能结转收入。报告期内公司实现投资收益 11,395,892.51 元，上年同期为-12,176,868.28 元，同比增长系由于公司的合作开发项目“国 盟大厦”于报告期内竣工验收交房，结转收入所致；实现净利润 11,237,637.84 元，上年同 期为亏损 15,958,875.29 元。此外，截止报告期末，参股公司上海振龙房地产开发有限公司 尚有 51,025.99 万元预售房款由于工程未竣工交付使用，尚未结转收入。

2、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润率比上 年增减(%)
分行业
房地产行业	53,849,665.20	37,937,790.52	23.30	-32.22	-28.95	减少3.63个百分点
分产品
商品房	53,849,665.20	37,937,790.52	23.30	-32.22	-28.95	减少3.63个百分点

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（2）主营业务分地区情况表

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
厦门地区	-	-100
上海地区	53,849,665.20	4.10
合计	53,849,665.20	-32.22

厦门地区主营业务收入比上年同期减少 100%，主要是由于公司出让厦门大洋房地产开 发有限公司股权，厦门大洋房地产开发有限公司不再被纳入合并报表范围所致。

（3）公司主要供应商、客户情况

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计			69.13%
	48,840,000	占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计			40.93%
	22,040,000.00	占销售总额比重

3、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元	单位:元	币种:人民币
项目	报告期末		报告期初		报告期末比期初占总 资产的比重的增减数
	金额
		占总资产的	金额	占总资产的
		比重(%)		比重(%)
其他应收款	8,026,777.16	1.13	3,794,082.45	0.55	增加0.57个百分点
存货	250,535,491.71	35.20	319,921,970.04	46.75	减少11.54个百分点
预付账款	110,743,646.49	15.56	9,663,104.05	1.41	增加14.15个百分点
长期股权投资	239,854,315.14	33.70	168,466,895.03	24.62	增加9.09个百分点
其他长期投资	21,370,036.91	3.00	136,565,253.37	19.96	减少16.95个百分点
固定资产净额	1,166,522.82	0.16	2,520,463.79	0.37	减少0.20个百分点
短期借款	62,740,000.00	8.82	103,860,000.00	15.18	减少6.36个百分点
预收账款	187,330,531.00	26.32	35,280,081.23	5.16	增加21.17个百分点
长期借款	13,600,000.00	1.91	25,600,000.00	3.74	减少1.83个百分点
未分配利润	39,940,850.84	5.61	29,826,976.78	4.36	增加1.25个百分点

变动原因：

（1）其他应收款比上年期末增加主要是由本期合并报表范围变更所致。

• （2）存货减少系因“怡富花园”开发成本本期随着厦门大洋房地产开发有限公司股权转

• 让而不再纳入合并范围。

（3）预付账款增加系公司本期新增控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司预付采矿权 等款项所致。

（4）长期股权投资增加系因：①公司出售厦门大洋房地产开发有限公司时，收回了原厦 门大洋房地产开发有限公司对上海厦大房地产开发有限公司 29．41%的股权；②报告期内， 公司以收购和增资方式出资 2,600 万元取得湖南祁东神龙矿业有限公司的控股权。

（5）其他长期投资减少系因“泰和花园”和“新天地豪庭”为厦门大洋房地产开发有

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限公司的项目，随着厦门大洋房地产开发有限公司股权的转让，不再纳入合并范围。

（6）固定资产净额减少系因公司于报告期内出售公司闲置的烤鳗的生产线及其配套设

备。

（7）短期借款减少主要是因为公司归还了部分银行借款及厦门大洋房地产开发有限公 司的银行短期借款不再纳入合并范围所致。

（8）预收账款增加主要是因为上海厦大房地产开发有限公司的“东方夏威夷”别墅预 售房款尚有 162,330,531.00 元未能结转收入。

（9）长期借款减少系因本公司归还了部分长期借款和部分将于一年内到期的借款归入 一年内到期的长期借款所致。

（10）未分配利润增加系报告期内公司盈利结转所致。

4、报告期内期间费用和所得税同比发生重大变动的说明

项目	2006年	2005年	同比增减 （%）	变化原因
财务费用			-32.75	本期公司偿还银行借款，利息支出同比大 幅减少。
	10,896,070.06	16,202,390.45
所得税			/	本期公司实现盈利，计提相应的所得税； 而上年同期控股子公司上海厦大房地产开 发有限公司冲回2005 年以前各年度多计 提的所得税。
	341,549.73	-846,277.27	/

5、报告期内公司现金流情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	2006年	2005年	变动原因
经营活动产生的现金流量净额		92,647,270.59	主要是由于经营性应收项目的同比大幅 增加。
	53,377,343.12
投资活动产生的现金流量净额		-5,299.00	主要是由于本期湖南祁东神龙矿业有限 公司纳入合并报表范围。
	-20,087,824.48
筹资活动产生的现金流量净额		-125,173,275.00	主要是由于公司本期偿还债务的支出比 上年同期减少。
	-32,279,186.25

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海厦大房地产开 发有限公司	房地产开发				-60,580.09
		商品房	68,000,000元人民币	309,924,381.31
湖南祁东神龙矿业 有限公司	矿产品销售				0
		铁矿	50,000,000元人民币	78,916,716.73

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(2)主要参股公司的经营情况及业绩

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海振龙房地产开发有 限公司	房地产开发				15,395,701.25
		商品房	103,880,000.00	990,246,498.73

报告期内，参股子公司上海振龙房地产开发有限公司贡献的投资收益为 8,074,365.51 元， 扣除价差摊销 12,097,159.86 元，实际为上市公司贡献的投资收益为-4,022,794.35 元。

上海振龙房地产开发有限公司 2006 年度净利润为 15,395,701.25 元，同比增长 148.46%， 此外，根据现行的会计准则，截至报告期末上海振龙房地产开发有限公司“金帝豪苑”、“亲 水湾”项目的预售房款尚余 510,259,904.04 元未能结转收入。

（二）公司未来发展的展望

1、2007 年，公司将继续落实董事会制定的别墅和普通商品住宅相结合的产品开发策略， 根据宏观调控政策和市场环境变化，紧抓别墅项目的后续开发和存量房销售，做好“亲水湾” 项目后续滚动开发项目的设计规划，缓解宏观调控政策对公司的影响，加强工程施工管理， 提高客户的信赖度和项目的知名度；同时，严格控制成本，加强营销力度，加强资金管理。

此外，公司于报告期末以收购和增资的方式控股了湖南祁东神龙矿业有限公司，该公司 主营矿产品销售，拥有湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段的开发权，经勘探计算，该矿段拥有近 1.1 亿吨的铁矿储量，为公司的长远发展提供了有力保障。公司计划于 2007 年开始加大对该 项目的投入，加快该项目的开发进度，使该项目能如期投产，提高公司的盈利水平。

2、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金使用计划

湖南祁东神龙矿业有限公司的老龙塘矿段铁矿开发项目投入。

（2）资金来源：公司将一方面通过加强财务管理，控制公司开发规模，确保经营活动 的现金流满足项目开发的需要，提高资金的使用效率；另一方面合理、谨慎利用财务杠杆， 以银行借款弥补项目资金缺口。

3、公司未来面临的主要风险及应对措施

（1）政策影响和市场风险：2006 年 5 月底九部委联合发布了《关于调整住房供应结构 稳定住房价格意见》，之后有关部门进一步出台了《关于落实新建住房结构比例要求的若干 意见》、《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》、《关于加强土地调控有关问题的通知》 等文件，2007 年 1 月，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 关问题的通知》。宏观调控政策已然从“宏观”延伸到“微观”，对房地产行业经营环境产生 了持续的影响：一方面，调整商品房供应结构，通过“70%不超过 90 平方米”和增值税清 算，引导房地产开发企业集约利用土地，增加中小型商品房的供应，满足日益增长的住房消 费需求；另一方面，通过推出限价房、廉租房、经济使用房，实施，限制外资投资房产，加 息，以及提高银行对购房者的信用状况及对二次购房的贷款要求，控制房价的涨幅。

公司已根据市场需求的变化调整公司的开发策略，在完善在建别墅项目的同时，增加中 小户型普通商品住宅的开发，满足各个不同消费层次的需求，规避政策调控及其产生的市场 风险。

（2）财务风险：近两年，政府不断严格控制房地产行业信贷，对资金密集型的房地产 开发企业的现金流产生较大的影响，公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司的老龙塘矿

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段铁矿开发项目现处于开发的前期，该项目需要大量的资金投入。为此，2007 年公司一方 面将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，加大营销力度，加快存量房的销售，保持 稳定的现金流；同时，公司将拓展多元化的融资渠道，继续与银行保持良好的银企合作关系， 稳定银行间接融资渠道，以保障公司持续稳定发展，降低公司财务风险。

4、有关土地增值税政策对公司经营成果的影响分析

2007 年 1 月 17 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 关问题的通知》（国税发[2006]187 号），该通知进一步明确了土地增值税清算规则和方法， 便于土地增值税政策的落实和执行，自 2007 年 2 月 1 日起执行。目前，公司各经营地的地 方税务局尚未出台具体的执行文件。

本公司自 2002 年，根据有关政策规定，按预收房款的 0.5%、1%预缴土地增值税。截 止 2006 年 12 月 31 日，本公司已累计计提土地增值税人民币 20,894,508.05 元，并计入了当 期损益。其中，2006 年度计提土地增值税人民币 1,859,142.21 元。

5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况。

（1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差 异的分析：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的则会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计 准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日 现行会计准则与新准则的差异情况如下：

①2006 年 12 月 31 日股东权益的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计 制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表 业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 15 日出具了标准无保留意见的 审计报告〔广会所审字[2007]第 0722310013 号〕。该报表相关的编制基础和主要会计政策参 见本公司 2006 年度财务报告。

② 长期股权投资借方差额

根据新会计准则，由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额和其他采用 权益法核算的长期股权投资借方差额，应调整留存收益。

本公司 2006 年 12 月 31 日对子公司上海厦大房地产开发有限公司的长期股权投资差额 账面借方余额为 4,746,142.72 元及对参股公司上海振龙房地产开发有限公司的长期股权投资 差额账面借方余额为 91,736,795.60 元、已出售公司厦门大洋房地产开发有限公司长期股权 投资差额账面借方余额为 5,626,455.85 元。上述股权投资差额合计 102,109,394.17 元，均属 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日的股东 权益 102,109,394.17 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 102,109,394.17 元。

③ 所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了各项资产减值准备、 摊销股权投资差额等。根据新会计准则应将各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因 形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，因此追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 7,250,124.07 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 7,216,416.62 元， 归属于少数股东的权益增加 33,707.45 元。

④ 少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益

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为 26,702,480.34 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 26,702,480.34 元。此外，由于子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得 税而相应增加的少数股东权益为 33,707.45 元，故新会计准则下少数股东权益为 26,736,187.79 元。

（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响主要有：

① 长期股权投资

根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公 司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此 项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报 表。

② 长期股权投资差额

公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占 份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规 定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本 公积。根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的 长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长 期股权投资差额计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

③ 企业合并

根据《会计准则第 20 号--企业合并》的规定，在公司通过收购其他公司时，收购成本 如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商 誉。

④ 投资性房地产

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对投资性 房产的核算从其他长期资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核 算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

⑤金融资产的确认与计量

根据《企业会计准则第 22 号—金融资产的确认与计量》的规定，本公司将现行政策下 对持有至到期合作开发项目的核算从其他长期投资转到持有至到期投资的核算，本公司采用 成本模式对持有至到期投资进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

⑥ 职工薪酬

根据新《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定和《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》的有关规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职 工薪酬。公司将现行会计政策下企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，发放的职工工资、奖金、津贴和补贴， 发放的非货币福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提供的服务相关 的支出均通过“职工薪酬”科目进行核算。

⑦政府补助

根据新《企业会计准则第 16 号--政府补助》的规定，公司现行制度下直接计入当期损 益的政府补助将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，其中与资产相 关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因 此将会影响公司的当期利润和股东收益。

⑧所得税

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根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计 处理方—应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得 税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

⑨合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财 务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。

此项政策变化将会影响公司的股东权益。

（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为 26,000,000 元，比上年减少 3,500,000 元，减少的比例为 13.46%。 公司以 600 万元收购关广志先生所持有的湖南神龙矿业有限公司 20%股权，并以 2,000 万元 对湖南神龙矿业有限公司进行增资。

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
湖南祁东神龙矿业有限 公司	主营矿产品销售	52

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

---- 根据《企业会计准则 会计政策、会计估计变更和差错更正》及《企业会计制度》的 相关规定，根据中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司 进行整改的通知》(厦证监发[2006]151 号)的要求，公司对 2005 年度的财务报告会计差错进 行了更正。本次重大会计差错更正调整后，公司 2005 年度净利润为 -15,958,875.29 元，公 司 2005 年 12 月 31 日股东权益为 260,987,849.65 元。

广东正中珠江会计师事务所有限对公司本次更正后的公司 2005 年度财务报告进行了审 计，并出具了广会所专字[2006]第 0621070091 号审计报告和《关于厦门创兴科技股份有限 公司 2005 年度重大会计差错更正的说明》。

详细见公司于 2006 年 8 月 26 日刊载在《上海证券报》的公司公告。

(五)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2006 年 4 月 13 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，会议审议通 过了：《公司 2005 年总经理工作报告》、《公司 2005 年度董事会工作报告》、《公司 2005 年度 报告及摘要》、《公司 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事 务所的预案》。决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日的《上海证券报》。

（2）、公司于 2006 年 4 月 27 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，会议审议通 过了《厦门创兴科技股份有限公司 2006 年第一季度报告》及其摘要。决议公告刊登在 2006

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

年 4 月 28 日的《上海证券报》。

（3）、公司于 2006 年 5 月 26 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，会议审议通 过了：《厦门创兴科技股份有限公司章程》、《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》、 《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的《上 海证券报》。

（4）、公司于 2006 年 8 月 24 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，会议审议通 过了：公司《2006 年半年度报告》及其摘要、《厦门创兴科技股份有限公司整改报告》、《会 计差错更正议案》。决议公告刊登在 2006 年 8 月 26 日的《上海证券报》。

（5）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，会议审议 通过了《厦门创兴科技股份有限公司 2006 年第三季度报告》及其摘要。。

（6）、公司于 2006 年 11 月 23 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，会议审议 通过了：《关于修改公司章程的议案》、《关于更换公司部分独立董事的议案》、《关于召开公 司 2006 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2006 年 11 月 24 日的《上海证券 报》。

（7）、公司于 2006 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，审议并通 过了：《关于收购湖南祁东神龙矿业有限公司部分股权及对其增资的议案》。决议公告刊登在 2006 年 12 月 30 日的《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2006 年 1 月 18 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案， 非流通股股东向流通股股东总计支付 1,380 万股股票，并获得有限售条件的流通权。公司于 2006 年 2 月 7 日实施了公司股权分置改革方案，2006 年 1 月 25 日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.0 股股份对价。详细信息披露见公司于 2006 年 1 月 19 日、24 日刊载在《上海证券报》的公司公告。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告，公司 2006 年实现净利润 11,237,637.84 元， 加上年初未分配利润 29,826,976.78 元，2006 年度可分配利润 41,064,614.62 元，提取法定盈 余公积金 1,123,763.78 元，2006 年度可供股东分配的利润为 39,940,850.84 元。2006 年度拟 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

(七)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据有关规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，须对公司未分配利润和资本公积作相关追溯调整，为避免出现 因实施利润分配或资本公积金转增股本方案，而导致 2007 年财务报表上未分配利润和资本 公积出现负数的情况，公司 2006 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2007 年4 月30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一 ( )监事会的工作情况

• 1、第三届监事会第四次会议,会议审议并通过了：《公司监事会二 00 五年度工作报告》、

• 《公司二 00 五年年度报告及摘要》。

• 2、第三届监事会第五次会议,会议审议并通过了：《厦门创兴科技股份有限公司 2006 年

• 第一季度报告》及其摘要。

• 3、第三届监事会第六次会议,会议审议并通过了：《厦门创兴科技股份有限公司监事会

• 议事规则》。

• 4、第三届监事会第七次会议,会议审议并通过了：公司《2006 年半年度报告》及其摘要、

• 《会计差错更正议案》。

• 5、第三届监事会第八次会议,会议审议并通过了：公司《2006 年第三季度报告》及其摘

要。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认 为： 2006 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他 有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和股东利益的行为 发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2006 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司 出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2006 年度公司无募集资金使用情况。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露 义务，不存在违法、违规的情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交易 定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

(七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

经监事会了解，公司在 2006 年第三季度报告中曾预测公司 2006 年度经营业绩与上年同 期相比将扭亏为盈，实际完成情况与预测无很大差异。

• 以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

监事会

2007 年 4 月 30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2006 年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）; 本公司 2006 年度报告摘要刊登于 2007 年 4 月 17 日《上海证券报》上。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2007 年 4 月 30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告，公司2006 年实现净利润 11,237,637.84 元，加上年初未分配利润29,826,976.78 元，2006 年度可分配利 润41,064,614.62 元，提取法定盈余公积金1,123,763.78 元，2006 年度可供股 东分配的利润为39,940,850.84 元。

根据有关规定，公司于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，须对公司 未分配利润和资本公积作相关追溯调整，为避免出现因实施利润分配或资本公积 金转增股本方案，而导致2007 年财务报表上未分配利润和资本公积出现负数的 情况，公司2006 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上预案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2007 年4 月30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

关于续聘会计师事务所的预案

各位股东及股东代表：

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2007 年度的财 务审计机构，聘期一年。

公司支付广东正中珠江会计师事务所有限公司2006 年度审计费用为人民币 40 万元，公司并承担审计发生的差旅费用。自首次签约至今，广东正中珠江会 计师事务有限公司已为公司提供审计服务六年。

以上预案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2007 年4 月30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

关于增补公司部分董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2007 年4 月6 日收到洪清盾先生辞去董事职务的辞职报告， 根据《公司章程》的有关规定，董事洪清盾先生的辞职自辞职报告送达本公司董 事会时生效。现公司董事会拟提名蒲晓东先生为公司第三届董事会董事，任期为： 自股东大会审议通过至 2008 年 6 月 7 日止。

蒲晓东先生简历如下：

蒲晓东先生，男，出生于1968 年11 月11 日，籍贯福建省漳州市长泰县。 1991 年毕业于福建建筑工程专科学校，1999 年6 月获上海大学企业管理企业管 理研究生学位，2000 年1 月获澳大利亚IA TROBE 大学工程管理硕士学位、MBA 硕士学位。历任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副 总裁、总工程师，现任本公司控股子公司上海厦大房地产开发有限公司总经理、 总工程师。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2007 年4 月30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

关于增补公司部分监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于2007 年4 月6 日收到李琳梅女士辞去监事职务的辞职报告， 根据有关规定，监事李琳梅女士的辞职自辞职报告送达本公司监事会时生效。现 公司监事会拟提名苏新龙先生为公司第三届监事会监事候选人，任期为：自股东 大会审议通过至 2008 年 6 月 7 日止。

苏新龙先生简历如下：

苏新龙，男，1964 年生，厦门大学会计系硕士研究生毕业。1997 年获证券 及相关业务审计的注册会计师资格。历任厦门创兴科技股份有限公司独立董事、 副总经理，现任厦门大学管理学院会计系与会计发展研究中心副教授，硕士生导 师。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2007 年4 月30 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司 2006年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的规定和要求，独立董事积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导 公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2006年度独立董事工作情况向股东大会汇 报如下：

一、2006 年度出席董事会、股东大会情况

（一）董事会会议

2006 年度公司董事会召开了7 次会议， 2006 年度独立董事出席董事会会议及投票情 况如下：

况如下：
姓 名	应出席董事会次 数	亲自出席事会次 数	委托出席事会次 数	缺席董事会 次数
王汉金	7	7	0	0
魏 原	6	4	2	0
黄毅杰	7	7	0	0
林德俊	7	6	0	1
雷震球	1	1	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

公司第三届董事会独立董事王汉金先生、林德俊先生、黄毅杰先生出席了2006年6月29 日召开的公司2005年度股东大会。

二、发表独立意见情况

1、2006年8月24日，第三届董事会的独立董事王汉金、魏原、林德俊和黄毅杰对关于公 司2005年度财务报告重大会计差错更正的事项发表了如下独立意见：

公司更正2005 年度财务报告重大会计差错的行为符合《企业会计准则——会计政策、 会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会证监会计字[2003]16 号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》之相关规定，经调整后的会 计报表能够公允地反映了报告期公司经营成果和财务状况，没有发生内幕交易或损害公司 中、小股东权益的行为。

2、2006年12月29日，第三届董事会的独立董事王汉金、雷震球、林德俊和黄毅杰对公 司拟以600万元收购关广志先生所持有的湖南祁东神龙矿业有限公司（以下称“神龙矿业”） 20%股权，并出资2,000万元对神龙矿业进行增资的关联交易事项发表了如下独立意见：

本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、日常工作情况

作为公司独立董事，2006 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍 的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；及时了解 公司的日常生产经营动态。

四、其他工作

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

厦门创兴科技股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们在2006年度履行独立董事职责的情况。在履行独立董事的职责过程中，公司 董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

2007 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的 法律法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用， 维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职 责。

厦门创兴科技股份有限公司独立董事 王汉金、林德俊、黄毅杰、雷震球