Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — Annual Report 2004

Apr 22, 2005

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2、本报告经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。未到会董事高敬东先生、卢苇平先 生授权王晓滨董事代为行使表决权。

1.3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人陈榕生，主管会计工作负责人郑玉蕊，会计机构负责人（会计主管人员）周清 松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	创兴科技
股票代码	600193
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	厦门市建业路１８号阳明楼９层 厦门市建业路１８号阳明楼９层
邮政编码	361012
电子信箱	dayang@public.xm.fj.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书
姓名	李晓玲
联系地址	厦门市建业路１８号阳明楼９层
电话	(0592)5311832-399
传真	(0592)5311821
电子信箱	dayang_lee@sina.com
§3会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

3.1主要会计数据
				单位:元 币种:人民币
主要会计数据	2004年	2003 年		本期比上 期增减(%)	2002年
		调整后	调整前
主营业务收入	97,951,708.50	68,834,940.03	70,307,422.03	42.3	183,338,919.95
利润总额	14,922,698.38	-5,127,394.67	1,289,367.05	不适用	24,856,376.34
净利润	9,832,943.87	-8,181,526.15	-1,800,131.54	不适用	16,599,454.72
扣除非经常性损益的净利润	10,635,017.93	-14,254,420.48	-5,936,273.12	不适用	20,143,505.76
	2004年末	2003 年末		本期比上 期增减(%)	2002年末
		调整后	调整前
总资产	763,461,075.81	800,912,079.74	806,661,847.81	-4.68	726,294,678.62
股东权益	278,064,456.08	268,231,512.21	273,871,552.83	3.67	275,671,684.37
经营活动产生的现金流量净 额	79,939,468.58	-39,341,149.31	-39,341,149.31	不适用	24,408,526.86

第 1 页 共 1 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标
				单位:币种:人民币
主要财务指标	2004年	2003 年		本期比上期增减 (%)	2002年
		调整后	调整前
每股收益	0.06	-0.049	-0.01	不适用	0.099
最新每股收益
净资产收益率(%)	3.54	-3.05	-0.66	不适用	6.02
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 率(%)	3.85	-5.31	-2.17	不适用	7.3
每股经营活动产生的现金流量净额	0.476	-0.234	-0.234	不适用	0.145
	2004年末	2003 年末		本期比上期增减 (%)	2002年末
		调整后	调整前
每股净资产	1.657	1.599	1.632	3.63	1.643
调整后的每股净资产	1.654	1.596	1.629	3.63	1.639

非经常性损益项目 √适用□不适用

非经常性损益项目 √适用□不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-1,012,065.29
所得税影响数	-151,809.79
合计	-860,255.50

3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	121,800,000							121,800,000
其中：
国家持有股份	6,090,000							6,090,000
境内法人持有股份	115,710,000							115,710,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	121,800,000							121,800,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	46,000,000							46,000,000
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资

第 2 页 共 2 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

股
4、其他
已上市流通股份合计	46,000,000							46,000,000
三、股份总数	167,800,000							167,800,000

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数	报告期末股东总数	23,879	23,879	23,879	23,879	23,879
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 数量	比例(%)	股份类别 （已流通或 未流通）	质押或冻结 的股份数量	股东性质 （国有股东 或外资股 东）
厦门迈克药业（集团）有限公 司		32,484,060	19.36	未流通	质押 32,000,000	法人股东
厦门大洋集团股份有限公司		28,330,680	16.88	未流通	质押 10,004,740	法人股东
厦门百汇兴投资有限公司		27,538,980	16.41	未流通	质押 27,538,980	法人股东
厦门博纳科技有限公司		27,356,280	16.30	未流通	质押 27,356,280	法人股东
厦门海洋三所科技开发公司		6,090,000	3.63	未流通	未知	国有股东
余来贤	233,200	233,200	0.14	已流通	未知	自然人股东
上海康桥半岛房地产发展有限 公司		229,650	0.14	已流通	未知	法人股东
何春秀	211,913	211,913	0.13	已流通	未知	自然人股东
王玉麟	201,000	201,000	0.12	已流通	未知	自然人股东
林少微	172,500	172,500	0.10	已流通	未知	自然人股东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量		种类（A、B、H 股或其它）
余来贤			233,200		A 股
上海康桥半岛房地产发展有限公司			229,650		A 股
何春秀			211,913		A 股
王玉麟			201,000		A 股
林少微			172,500		A 股
陈玉琴			162,000		A 股
上海实久公司			135,452		A 股
靳启秀			127,900		A 股
邱剑峰			126,200		A 股
康俊杰			125,118		A 股
上述股东关联关系或一致行动 的说明	公司第2、第3、第4名股东为一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

• □适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司。二者合并持有本公司 32.71%的股份。上海祖龙房地产开发有限公司分别持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限 公司 90%的股份。本公司实际控制人为陈榕生先生。

第 3 页 共 3 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

（1）控股股东情况

A、 厦门百汇兴投资有限公司 法人代表：郑玉蕊 注册资本：23,000,000 元人民币 成立日期：1990 年

主要经营业务或管理活动：对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售 （涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。

B、 厦门博纳科技股份有限公司 法人代表：沈红珠

注册资本：22,000,000 元人民币 成立日期：1992 年

• 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。

• （2）实际控制人情况

• 陈榕生先生，1958 年生，厦门大学日语专业毕业。大洋集团创始人，曾任厦门大洋集团股份有

• 限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、厦门大洋房地产开发有限公司董事长、上海 厦大房地产开发有限公司董事长。

• （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [396 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈榕生
90% 70%
上海祖龙房地产开发
厦门大洋集团有限公司
有限公司
39.34% 90% 90%
厦门大洋集团股份有限 厦门百汇兴投资 厦门博纳科技
公司 有限公司 有限公司
16.88% 16.41% 16.30%
厦门创兴科技股份有限公司
----- End of picture text -----

5 § 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因
陈榕生	董事长	男	46	2002-05-29～2005-05-28	0	0
郭恒达	副董事长兼 总经理	男	53	2002-05-29～2005-05-28	0	0
高敬东	董事	男	37	2003-04-22～2005-05-28	0	0
苏新龙	独立董事	男	40	2002-05-29～2005-05-28	0	0
王汉金	独立董事	男	49	2002-05-29～2005-05-28	0	0
魏原	独立董事	男	46	2002-05-29～2005-05-28	0	0
黄毅杰	独立董事	男	42	2003-06-29～2005-05-28	0	0

第 4 页 共 4 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

郑玉蕊	董事、副总	女	40	2002-05-29～2005-05-28	0	0
洪清盾	董事	男	49	2002-05-29～2005-05-28	0	0
王晓滨	董事	女	38	2003-04-22～2005-05-28	0	0
卢苇平	董事	男	34	2003-04-22～2005-05-28	0	0
王晓珊	监事	女	47	2002-05-29～2005-05-28	0	0
李琳梅	监事	女	45	2002-05-29～2005-05-28	0	0
洪炳元	监事	男	34	2002-08-09～2005-05-28	0	0
厉建国	监事	男	57	2003-04-22～2005-05-28	0	0
周清松	监事	男	30	2003-03-12～2005-05-28	0	0
林建明	副总	男	50	2002-05-30～2005-05-28	0	0
张国雄	副总	男	40	2003-08-26～2005-05-28	0	0
李晓玲	董秘	女	34	2002-05-30～2005-05-28	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报酬、津贴 （是或否）
陈榕生	厦门大洋集团股份有 限公司	董事	1996～至今	否
郭恒达	厦门大洋集团股份有 限公司	董事	1996～至今	否
高敬东	厦门迈克药业（集 团）有限公司	董事长	1997～至今	是
郑玉蕊	厦门百汇兴投资有限 公司	执行董事	1998～至今	否
洪清盾	厦门海洋三所科技开 发公司总经理	总经理	1997～至今	是
王晓滨	厦门迈克药业（集 团）有限公司	董事	1997～至今	否
卢苇平	厦门迈克药业（集 团）有限公司	法律顾问	2002～2005.2	否
王晓珊	厦门大洋集团股份有 限公司	副总	1999～至今	是
李琳梅	国家海洋局第三研究 所	副所长	1989～至今	是
厉建国	厦门市迈克制药有限 公司	副董事长	2002～2005.2	是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	73.35 万元人民币
金额最高的前三名董事的报酬总额	32.25 万元人民币
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额	32.25万元人民币
独立董事津贴	2.4 万元/人.年万元人民币
独立董事其他待遇	公司承担其执行公务的往返交通费用。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名	高敬东，王晓滨，卢苇平，洪清盾，李琳梅，厉建 国，王晓珊。
报酬区间	人数

第 5 页 共 5 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

5 万元以下	6
5-10 万元	3
10 万元以上	3

6 § 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内公司主营业务为房地产开发经营。

本期公司在董事会的领导下，加强管理，完善服务，大力推进公司资产整合的实施力度，扩大主 业经营规模，努力提升公司核心竞争力，为实现长足发展奠定基础。2004 年中国房地产市场继续保 持稳定增长的态势，公司抓住市场契机，积极推进在建项目的开发管理，经营业绩实现稳步增长。 本期公司重大资产重组方案报经中国证监会审核无异议，于 2004 年 6 月 30 日经公司 2003 年度 股东大会审议通过。即同意以公司持有的上海华美科技园开发有限公司 90%的股权（帐面净值 27,000,000.00 元）和应收款项净额 108,006,280.90 元（原帐面净额 114,006,629.84 元，后根据厦 门证监局整改要求，调整为 108,006,280.90 元）（置出资产合计价值 135,006,280.9 元）与李振华 先生所持有的上海振龙 39.93%的股权（置入资产评估值为 143,142,402.10 元）进行置换。本次置入 资产是符合公司主业发展方向的上海振龙房地产开发有限公司的股权，经营业绩良好，符合公司立足 上海，做大做强房地产主业的经营目标。本次重组的成功，对于解决历史遗留问题、盘活公司资源、 改善公司财务状况，巩固公司产业结构调整的成果、增强公司发展后劲具有极为重要的意义。

本期公司实现主营业务收入 97,951,708.50 元，较上年增长 42.3%；实现主营业务利润 40,933,852.53 元，较上年增长 57.22%；毛利率为 47.52%,较上年增加 7.13%,表明公司主营业务盈利 能力较上年有所提高，增幅为 17.65%；实现投资收益 6,649,916.41 元，较上年增长 143%，主要来源 于上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城项目创造的收益；本期公司扭亏为盈，实现净利润 9,832,943.87 元，较上年增长 220.18%。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减 (%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年增 减(%)
房地产业	97,951,708.50	51,400,591.98	47.52	42.3	25.26	7.13
商品房	97,951,708.50	51,400,591.98	47.52	42.3	25.26	7.13
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的说明

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况
				单位:元 币种:人民币
分地区			主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
厦门地区			56,577,483.50	428.14
上海地区			41,374,225.00	-28.82
6.4采购和销售客户情况				单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	33,485,328.00		占采购总额比重(%)		60.68
前五名销售客户销售金额合计	19,970,000.00		占销售总额比重(%)		20.38

第 6 页 共 6 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

√适用□不适用

√适用□不适用	√适用□不适用
		单位:元 币种:人民币
参股公司名称		上海振龙房地产开发有限公司
本期贡献的投资收益		6,269,342.99	占上市公司净利润的比重(%)	63.76
参股公司	经营范围	商品房
	净利润	20,999,734

说明：扣除股权投资差额摊销后公司从该参股子公司获取的回报为 1,228,859.72 元,占公司净利润的 比重为 12.5%。

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

• □适用√不适用

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• □适用√不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

• √适用□不适用

• 1、主营业务利润较上年增长 57.22%,主要是由于经过开发经营，本期公司房地产投资项目陆续 开始实现收益所致。

• 2、净利润较上年大幅增长，主要是由于本期主营业务利润及投资收益大幅增长所致。 3、现金及现金等价物净增加额较上年减少 90.24%,主要是公司为减少财务费用负担,加大银行贷

• 款偿还力度以致现金流出增加所致。

6.9 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

• √适用□不适用

• 1、长期股权投资：本期长期股权投资较上年增长 228%，主要是本期公司通过重大资产重组，以 对关联公司的应收款项净额及部分长期投资置入上海振龙房地产开发有限公司 39.93 股权所致。

• 2、财务费用：本期偿贷数额较上年大幅增加，但财务费用较上年增长 21%，主要是由于上年本

• 公司对关联公司其他应收款数额大，本公司向其收取的资金占用费减少了财务费用，而本期对关联公 司的其他应收款大幅减少所致。

3、投资收益：本期公司投资收益较上年增长 143%，主要是合作分成收益增加及新增对参股公司 上海振龙房地产开发公司的投资收益所致。

• 6.10 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营

• 成果产生重要影响的说明

• √适用□不适用

• （1）城市建设规划调整因素

厦门市城市规划调整对本公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的建设规模调减幅度很

• 大，对公司经营产生了不利影响。针对调减部分的补偿措施，经与政府相关部门多番沟通，取得了一 定进展，确定了以土地置换的补偿措施。目前，本公司正积极推动相关方案的实施到位。

• （2）宏观调控政策因素

• 2004 年开始的国家宏观调控措施带来了信贷规模的紧缩，个人购房按揭有了更为严格的规定， 对于公司房地产项目的开发与销售资金回笼均造成一定影响。

对此，公司一方面加强资产整合力度尤其是应收款项的处理力度，改善财务状况，提高资产的使 用效益。另一方面适时调整产品结构，调减高档别墅的建设规模，提高公寓小区的开发比重，同时完 善在建楼盘的配套服务及宣传力度，加快销售资金回笼,提高资金使用效率。

第 7 页 共 7 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

（3）土地供应方式改变因素

土地供应由批租和协议出让方式转变为招标和拍卖方式，土地开发成本增加，土地存量减少，这 对以土地为生产要素的房地产开发业经营造成了一定的影响。本公司对此积极应对，通过资产置换方 式置入上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权,其规划占地面积 1000 亩的土地储备为公司发展 增加了后劲。

6.11 完成盈利预测的情况

□适用√不适用

6.12 完成经营计划情况

• □适用√不适用

6.13 募集资金使用情况

• □适用√不适用

6.14 变更项目情况

• □适用√不适用

6.15 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.16 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

• □适用√不适用

6.17 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,832,943.87 元,提取 10%法 定盈余公积 983,294.39 元,提取 5%法定公益金 491,647.19 元。加上年初未分配利润 38,377,921.31 元，本年度可供全体股东分配的利润为 46,735,923.60 元。鉴于公司主业经营需要，为加大对项目资 金的支持,实现公司稳定健康发展,2004 年度拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。以上 利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

6.18 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

√适用□不适用

6.18公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司所处的房地产行业是资金密集型产业，鉴 于公司项目开发资金需求量较大，且公司为减少财 务费用已偿还了大量银行贷款，为保障项目资金， 实现公司经营稳步增长，本期暂不进行利润分配， 也不用资本公积金转增股本。	用于商品房项目建设。

7 § 重要事项

7.1 收购资产 √适用□不适用

			单位:万元	单位:万元	单位:万元	币种:人民币
交易对方及被 收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本 年末为上市公司 贡献的净利润	是否为关联交 易（如是，说 明定价原则）	所涉及的资产 产权是否已 全部过户	所涉及的债权 债务是否已全 部转移
本公司向李振 华先生收购上	2004-06-30	135,006,280.90 万元人民币	626.93 万元 人民币	否	是	是

第 8 页 共 8 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

海振龙房地产 开发有限公司 39.93%股权

7.2 出售资产

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

						单位:万元	币种:人民币
交易对方及 被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至 出售日该出 售资产为上 市公司贡献 的净利润	出售产生的 损益	是否为关联 交易（如 是，说明定 价原则）	所涉及的资 产产权是否 已全部过户	所涉及的债 权债务是否 已全部转移
出售给李振 华先生本公 司应收关联 公司应收款 项净额及部 分长期投资	2004- 06-30	13,500.63 万元人民币			否	是	是

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 名称	发生日期 （协议签署 日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关 联方担保 （是或 否）
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-03-08	900万元人民币	连带责任担保	2004-03-08 ～ 2005-03-21	其中270 万元已 履行完 毕	是
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-03-22	550万元人民币	连带责任担保	2004-03-22 ～ 2005-03-21	否	是
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-06-16	225万元人民币	连带责任担保	2004-06-16 ～ 2005-06-15	否	是
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-06-18	198万元人民币	连带责任担保	2004-06-18 ～ 2005-06-17	否	是
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-06-21	93.6万元人民币	连带责任担保	2004-06-21 ～ 2005-06-20	否	是
上海申浦 建筑安装 有限公司	2004-11-25	300万元人民币	连带责任担保	2004-11-25 ～ 2005-11-24	否	否
上海振龙房 地产开发有 限公司	2003-12-27	580万元人民币	连带责任担保	2004-12-27 ～ 2005-03-10	是	是
上海麦丰 食品有限 公司	2004-11-18	150万元人民币	连带责任担保	2004-11-18 ～ 2005-11-17	否	否
上海申浦 建筑安装	2004-09-22	300万元人民币	连带责任担保	2004-09-22 ～ 2005-03-21	是	否

第 9 页 共 9 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

有限公司
厦门大洋 水产发展 有限公司	2003-03-04	730万元人民币	连带责任担保	2004-03-04 ～ 2005-03-03	是	是
报告期内担保发生额合计				3,600.20 万元人民币
报告期末担保余额合计				2,464.32 万元人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				2,100 万元人民币
报告期末对控股子公司担保余额合计				2,000 万元人民币
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				4,464.32 万元人民币
担保总额占公司净资产的比例				16.05
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金 额				2,076.6万元人民币
担保总额是否超过净资产的50％（是或否）				否
违规担保金额				2,076.6 万元人民币
说明：

1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司为关联方提供的担保余额为 2076.6 万元，占公司期末净资产 的 7.46%。其中 380 万元系为本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司提供的担保,报告期后 已履行完毕。

2）为原公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司提供借款担保系因主业转型资产剥离形成的 对外担保。公司正积极解除该历史原因形成的担保。

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

□适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

7.4重大关联交易 7.4.1关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2关联债权债务往来 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
厦门百汇兴投资有限公司	0.54		3,002.10	2,722.29
厦门特贸杏丰水产实业有限公司	0.09	12.57
厦门大洋集团股份有限公司	305.10	679.73	1,788.05
象屿太洋食品有限公司			686.03	25.49
厦门大洋工艺品有限公司		19.62	5,161.57
厦门朝日食品有限公司	3,047.03	244.44	3,694.74
厦门大洋集团有限公司	1,177.20	7.2	1,595.83
厦门缘合物业管理有限公司	3,255.47	3,787.18	5,566.06
厦门福祯食品有限公司	450.93	184.14	1,583.36
厦门大洋水产发展有限公司	2,305.34	325.45	2,714.05
厦门太洋食品有限公司			2,238.23	39.78
厦门象屿大洋国际贸易有限公 司			259.83	28.09
上海祖龙房地产开发有限公司	4,545.56		4,951.79	18.78

第 10 页 共 10 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

厦门博纳科技有限公司		1.12	8
上海振龙房地产开发有限公司	4,810.05	4.89	5,308.47
陈榕生			62.58
合计	19,897.31	5,266.34	38,620.69	2,834.43

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 19,897.31 万元人民币， 余额 5266.34 万元人民币 。

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

• □适用√不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
苏新龙	5	3	2	0
王汉金	5	4	1	0
魏原	5	4	0	1
黄毅杰	5	5	0	0

报告期内,公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，深入了解公司情况，及时动态地关 注公司经营发展，认真审议公司召开的董事会表决事项，并就此向经营层提出许多专业性及建设性的 建议。对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，为公司规范运作、科学决策、维护中 小股东权益等方面发挥了积极的作用。

（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事对董事会审议事项未提出异议。

8 § 监事会报告

监事会认为报告期内公司依法运作、公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交 易和关联交易不存在问题。

• 9

• § 财务报告

• 9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，注册会计师杨文蔚、冼宏飞 签字出具了广会所审字(2005)第 5200060012 号标准无保留意见的审计报告。

第 11 页 共 11 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

9.2 财务报表

资产负债表 2004 年 12 月 31 日

编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金	36,594,863.81	38,485,023.63	71,445.97	1,307,484.17
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	1,433,231.08	283,188.28
其他应收款	212,450,952.88	71,650,159.41	187,882,834.50	51,711,237.80
预付账款	7,038,510.00	5,006,430.30
应收补贴款
存货	276,363,586.14	289,933,785.85
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	533,881,143.91	405,358,587.47	187,954,280.47	53,018,721.97
长期投资：
长期股权投资	46,530,409.22	152,434,817.37	239,614,489.54	365,139,116.51
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差	166,065,253.37	166,065,253.37	50,870,036.91	50,870,036.91
其中：股权投资差额	212,595,662.59	318,500,070.74	290,484,526.45	416,009,153.42
固定资产：
固定资产原价	10,904,433.52	10,928,633.52	9,325,508.32	9,325,508.32
减：累计折旧	6,897,147.53	7,474,349.72	5,588,345.73	6,118,924.64
固定资产净值	4,007,285.99	3,454,283.80	3,737,162.59	3,206,583.68
减：固定资产减值准备	419,370.03	419,370.03	419,370.03	419,370.03
固定资产净额	3,587,915.96	3,034,913.77	3,317,792.56	2,787,213.65
工程物资
在建工程	15,000,000.00		15,000,000.00
固定资产清理
固定资产合计	18,587,915.96	3,034,913.77	18,317,792.56	2,787,213.65
无形资产及其他资产：
无形资产	692,272.50	676,744.86	692,272.50	676,744.86
长期待摊费用
其他长期资产	34,913,833.97	34,913,833.97	34,913,833.97	34,913,833.97
无形资产及其他资产合计	35,606,106.47	35,590,578.83	35,606,106.47	35,590,578.83
递延税项：
递延税款借项	241,250.81	976,925.00
资产总计	800,912,079.74	763,461,075.81	532,362,705.95	507,405,667.87
流动负债：
短期借款	367,850,000.00	288,941,000.00	235,750,000.00	196,341,000.00

第 12 页 共 12 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

应付票据
应付账款	6,747,913.57	6,221,359.12
预收账款	13,098,206.08	32,593,986.10
应付工资
应付福利费	685,010.24	694,964.23	86,984.58	117,671.58
应付股利
应交税金	12,420,243.65	13,251,630.00	424,216.79	423,658.84
其他应交款	62,174.70	69,578.35	388.00	388.00
其他应付款	13,833,560.53	48,940,472.62	14,369,604.37	19,958,493.37
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债	73,480,000.00	18,300,000.00	13,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计	488,177,108.77	409,012,990.42	264,131,193.74	216,841,211.79
长期负债：
长期借款	20,000,000.00	50,500,000.00		12,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	20,000,000.00	50,500,000.00		12,500,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	508,177,108.77	459,512,990.42	264,131,193.74	229,341,211.79
少数股东权益	24,503,458.76	25,883,629.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	167,800,000.00	167,800,000.00	167,800,000.00	167,800,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	167,800,000.00	167,800,000.00	167,800,000.00	167,800,000.00
资本公积	48,500,943.69	48,500,943.69	48,500,943.69	48,500,943.69
盈余公积	13,552,647.21	15,027,588.79	13,552,647.21	15,027,588.79
其中：法定公益金	4,517,549.07	5,009,196.26	4,517,549.07	5,009,196.26
未分配利润	38,377,921.31	46,735,923.60	38,377,921.31	46,735,923.60
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益）合 计	268,231,512.21	278,064,456.08	268,231,512.21	278,064,456.08
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	800,912,079.74	763,461,075.81	532,362,705.95	507,405,667.87
公司法定代表人:陈榕生	主管会计工作负责人:郑玉蕊 会计机构负责人:周清松

第 13 页 共 13 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

利润及利润分配表 2004 年

编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	上期数	本期数	上期数	本期数
一、主营业务收入	68,834,940.03	97,951,708.50
减：主营业务成本	41,033,895.63	51,400,591.98
主营业务税金及附加	1,764,999.37	5,617,263.99
二、主营业务利润（亏损以“- ”号填列）	26,036,045.03	40,933,852.53
加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列）	330,748.25	28,425.00
减:营业费用	1,278,304.10	3,559,720.27
管理费用	14,438,863.33	6,228,139.85	7,529,373.21	680,483.10
财务费用	18,119,149.42	21,889,570.15	15,231,899.11	15,742,095.75
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-7,469,523.57	9,284,847.26	-22,761,272.32	-16,422,578.85
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	2,739,803.57	6,649,916.41	14,839,540.61	26,268,935.23
补贴收入
营业外收入	97,023.41	67,353.20	10,380.56
减：营业外支出	494,698.08	1,079,418.49	270,175.00	13,412.51
四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列）	-5,127,394.67	14,922,698.38	-8,181,526.15	9,832,943.87
减：所得税	2,316,672.25	3,708,383.96
减：少数股东损益	737,459.23	1,381,370.55
加：未确认投资损失(合并报表 填列)
五、净利润（亏损以“-”号填 列）	-8,181,526.15	9,832,943.87	-8,181,526.15	9,832,943.87
加：年初未分配利润	46,559,447.46	38,377,921.31	46,559,447.46	38,377,921.31
其他转入
六、可供分配的利润	38,377,921.31	48,210,865.18	38,377,921.31	48,210,865.18
减：提取法定盈余公积		983,294.39		983,294.39
提取法定公益金		491,647.19		491,647.19
提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	38,377,921.31	46,735,923.60	38,377,921.31	46,735,923.60
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列)	38,377,921.31	46,735,923.60	38,377,921.31	46,735,923.60
补充资料：

第 14 页 共 14 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松

第 15 页 共 15 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

现金流量表 2004 年

编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	111,072,435.13
收到的税费返还	554,147.00
收到的其他与经营活动有关的现金	332,234,527.94	229,598,179.59
现金流入小计	443,861,110.07	229,598,179.59
购买商品、接受劳务支付的现金	55,179,237.27
支付给职工以及为职工支付的现金	3,567,288.29
支付的各项税费	10,130,933.33	22,670.00
支付的其他与经营活动有关的现金	295,044,182.60	196,925,897.26
现金流出小计	363,921,641.49	196,948,567.26
经营活动产生的现金流量净额	79,939,468.58	32,649,612.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	15,000,000.00	15,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	6,142,788.76	6,142,788.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	21,142,788.76	21,142,788.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	24,200.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	24,200.00
投资活动产生的现金流量净额	21,118,588.76	21,142,788.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	345,900,000.00	221,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	345,900,000.00	221,900,000.00
偿还债务所支付的现金	417,918,430.69	258,709,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	27,149,466.83	15,747,362.89
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	445,067,897.52	274,456,362.89
筹资活动产生的现金流量净额	-99,167,897.52	-52,556,362.89
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,890,159.82	1,236,038.20
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	9,832,943.09	9,832,943.87
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	-1,381,370.55
减：未确认的投资损失

第 16 页 共 16 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

加：计提的资产减值准备	-453,786.37
固定资产折旧	21,462.32
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用	28,565,509.06	15,735,041.55
投资损失（减：收益）	-6,649,916.41	-26,268,935.23
递延税款贷项（减：借项）	735,674.19
存货的减少（减：增加）	-2,047,945.03
经营性应收项目的减少(减：增加)	210,573,872.78	27,731,544.09
经营性应付项目的增加(减：减少)	-159,256,974.50	5,619,018.05
其他
经营活动产生的现金流量净额	79,939,468.58	32,649,612.33
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	38,485,023.63	1,307,484.17
减：现金的期初余额	36,594,863.81	71,445.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	1,890,159.82	1,236,038.20

公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 本报告期会计差错变更

• 1、重大会计差错更正说明：

2004 年 7 月 19 日至 23 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本公司 2003 年的财务报表实 施了检查，并于 2004 年 9 月 17 日出具了《关于要求厦门创兴科技股份有限公司整改的通知》（厦证 监发【2004】136 号），本公司已按《通知》要求和《企业会计制度》的有关规定，调整了 2003 年 本公司会计报表的相关科目，并相应调整了本公司 2004 年初未分配利润，调整的内容包括：

（1）厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称大洋房地产）补提安泰花园存货跌价准备 1,262,340.64 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 1,262,340.64 元；由此减少本公司 2003 年账面 收益 1,153,779.34 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 1,153,779.34 元。

（2）大洋房地产冲减房地产销售收入 1,472,482.00，减少房地产销售成本 935,687.20 元、营 业税金及附加 74,360.34 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 462,434.46 元；由此减少本公司 2003 年账面收益 422,665.09 元，相应减少 2004 年本公司年初未分配利润 422,665.09 元。 （3）根据《通知》要求，本公司对拟置换的往来款重新计提了坏账准备，由此减少本公司 2003 年账面利润 6,000,348.94 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 6,000,348.94 元。 （4）根据《通知》要求，本公司将水产技术改造项目 269,675.00 元调入营业外支出，由此减少 本公司 2003 年账面利润 269,675.00 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 269,675.00 元。

第 17 页 共 17 页

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

2、会计差错更正事项对公司 2003 年度净利润及资产的影响如表所示(单位:元)

	项目	调整前	调整后	影响数
净利润		-1,800,131.54	-8,181,526.15	-7,846,468.37
未分配利润		44,017,961.93	38,377,921.31	-5,640,040.62
盈余公积		13,552,647.21	13,552,647.21	0
股东权益 （不含少数股东权益）		273,871,552.83	268,231,512.21	-5,640,040.62
总资产		806,661,847.81	800,912,079.74	5,749,768.07

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

厦门创兴科技股份有限公司 董事长：陈榕生 2005 年 4 月 21 日

第 18 页 共 18 页