Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

上海创兴资源开发股份有限公司 2019 年度股东大会 会议材料

股票简称：ST 创兴 股票代码:600193

中国.上海 二零二零年六月二十九日

目 录

一、会议议程表…………………………………………………………………01 二、本次股东大会表决办法的说明……………………………………………02 三、 本次股东大会审议的议案文件 议案1：2019年度董事会工作报告…………………………………………… 03 议案2：2019年度监事会工作报告…………………………………………… 32 议案3：公司2019 年度财务决算报告……………………………………… 35 议案4：公司2019 年度利润分配议案 ……………………………………… 36 议案5：公司《2019 年度报告》及其摘要 ………………………………… 37 四、听取独立董事作2019 年度述职报告…………………………………… 38

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年度股东大会

会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会

会议时间：2020 年6 月29 日下午14：30， 会议地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长翟金水

见证律师所：上海市上证恒泰律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会现场会议 正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

  1. 2019 年度董事会工作报告；

  2. 2019 年度监事会工作报告；

  3. 公司2019 年度财务决算报告；

  4. 公司2019 年度利润分配议案；

  5. 公司《2019 年度报告》及其摘要；

• 五、听取独立董事作2019 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

• 十二、律师宣布法律意见书；

• 十三、大会结束。

1

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2019 年度董事会工作报告；

2. 2019 年度监事会工作报告；

3. 公司2019 年度财务决算报告；

4. 公司2019 年度利润分配议案；

5. 公司《2019 年度报告》及其摘要；

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥 有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。 若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人 三名，由股东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另 一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事 组成，对投票、 计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数， 并向大会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2020 年6 月29 日

2

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

议案1:

上海创兴资源开发股份有限公司

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

随着我们城镇化建设进入的一个新的阶段，近年来我国建筑业发展速度有所 放缓，建筑行业发展也带来一些新的变化，建筑装饰业也在缓慢的集中，未来行 业引领者将是拥有优质品牌资源、具有规模优势、管理先进、效率更高、多角度 满足客户需求的企业。

报告期内，公司经营管理层在董事会的领导下顺应行业发展趋势，积极探索 新的业务增长点，以内生式增长与外延式发展相结合深入发展主营业务。公司已 经成为一家拥有丰富的业务资质，具有一定技术优势和品牌影响的建筑装饰企业。 报告期内，公司完成了对东江装饰的控股权收购和整合，非关联业务在公司业务 总量总的占比大幅提升，独立面对市场的竞争能力得到显著增强。

报告期内，公司于2019 年6 月10 日召开第七届董事会第十五次会议、 2019 年7 月12 日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大 资产购买交易方案的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案》等相关议案，同意公 司以支付现金的方式购买上海上源建筑科技有限公司所持有的上海东江建筑装饰 工程有限公司（以下简称“标的公司”）60.00%股权（以下简称“本次交易”）， 本次交易对价为人民币6,600 万元。

根据2019 年第一次临时股东大会决议，公司于报告期内组织实施了对上海东 江建筑装饰工程有限公司控股权的收购，于2019 年7 月15 日完成了本次收购相 关的工商登记变更手续和董事会改选，向该公司委派了财务负责人，完成了该公 司的印章和银行账户接收。公司整体上完成了对东江装饰控股权收购在资产、业 务、人员、财务与机构等方面的整合，与公司的收购计划相符。

本次重大资产重组的相关进展情况详细见公司于2018 年9 月18 日发布的《上 海创兴资源开发股份有限公司关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-046 号）， 2019 年3 月20 日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署暨股权收购的 进展公告》（公告编号：临2019-009 号），2019 年5 月11 日和2019 年6 月1 日发 布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2019-019 号、临2019-019 号），于2019 年6 月12 日、2019 年7 月3 日、2019 年

3

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

7 月13 日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修订版）、《上海 创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15 次会议决议公告》（公告编号：临 2019-022 号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019 年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：临2019-031 号）,于2019 年7 月19 日发布的《上海创兴资源 开发股份有限公司关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2019-032 号）和《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。 此外，公司原有业务依然保持平稳运营状态，根据公司与上海振龙房地产开 发有限公司、云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、 上海百汇星融投资控股有限公司签署的框架合作协议,有序推进云南抚仙湖国际 养生园一期和云南欢乐大世界一期的部分施工及装修工程、绿洲康城E14 北地块 施工总承包、绿洲康城W24 的装修工程等一系列工程业务、BIM 咨询及商品销售服 务。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入55,634.68 万元，同比增长150.89%，主要系公 司于报告期内公司收购了上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权，将其纳入合并 报表范围所致；实现营业利润3,620.91 万元，同比增长45.09%,主要系公司营业 收入大幅增长所致；实现归属于母公司所有者的净利润1,916.89 万元，同比下降 33.19%，虽然报告期内归属于母公司所有者的净利润减少较多，但非关联交易利 润占比大幅提高，公司独立性显著增强。

一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

			单位:元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	556,346,825.08	221,748,436.06	150.89
营业成本	478,136,960.09	191,768,751.20	149.33
销售费用	2,474,060.87	0	不适用
管理费用	25,740,850.34	7,192,016.96	257.91
研发费用	0	0	不适用
财务费用	5,084,692.01	164,067.60	2,999.14
经营活动产生的现金流量净 额	43,742,713.84	-18,029,044.85	不适用
投资活动产生的现金流量净 额	-36,368,566.29	3,105,112.43	-1,271.25
筹资活动产生的现金流量净 额	42,038,847.16	-3,201,415.89	不适用

4

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

2. 收入和成本分析

报告期内，公司营业收入同比增长150.89%，营业成本相应同比增长149.33%， 主要系公司于报告期内完成了对东江装饰控股权的收购，将其纳入合并报表范围， 以及各全资子公司业务量同比增加所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

						单位:元
		主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
建筑 业	556,346,825.08	478,136,960.09	14.06	228.58	226.01	增加 0.68 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产 品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
建筑 装饰	309,097,045.49	264,518,643.61	14.42	82.56	80.36	增加 1.04 个 百分点
系统 门窗、 幕墙 工程	247,249,779.59	213,618,316.48	13.60	不适用	不适用	不适用
		主营业务分地区情况
分地 区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
华东	206,807,530.00	175,525,322.84	15.13	698.27	634.01	增加 7.43 个 百分点
华北	31,332,742.38	26,057,840.85	16.84	不适用	不适用	不适用
华南	321,745.46	663,007.13	-106.07	不适用	不适用	不适用
华中	30,881,126.12	29,217,737.32	5.39	不适用	不适用	不适用
西南	287,003,681.12	246,673,051.95	14.05	46.55	46.96	减少 0.24 个 百分点

5

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

(2). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
建筑业	工程分 包成本	333,720,707.54	69.01%	123,414,981.48	64.36	170.41
建筑业	直接材 料	145,190,829.62	30.02%	21,266,612.46	11.09	582.72
建筑业	其他	4,665,426.04	0.96%	4,673,863.24	2.44	-0.18
商贸	商品采 购成本			42,413,294.02	22.12	-100.00
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
建筑装 饰	分包成 本	153,733,978.79	32.15	120,737,973.48	62.96	27.33
建筑装 饰	直接材 料	108,002,294.87	22.59	21,266,612.46	11.09	407.85
建筑装 饰	其他	2,782,369.95	0.58	4,660,871.23	2.43	-40.30
系统门 窗、幕 墙工程	分包成 本	73,306,498.36	15.33
系统门 窗、幕 墙工程	直接材 料	135,766,460.62	28.39
系统门 窗、幕 墙工程	其他	4,545,357.50	0.95
建材及 家电贸 易	商品采 购成本			42,413,294.02	22.12	-100.00
工程设 计	劳务成 本			2,677,008.00	1.40	-100.00
工程设 计	其他			12,992.01	0.01	-100.00

6

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

成本分析其他情况说明

报告期内，公司主营业务收入主要来源于工程类业务（建筑装饰工程、基建 工程），劳务分包支出成为公司最重要的营业成本。

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 35,850.11 万元，占年度销售总额 64.44%；其中前五名客户销售 额中关联方销售额 29,140.27 万元，占年度销售总额 52.38%。

前五名供应商采购额 10,739.82 万元，占年度采购总额 21.73%；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

其他说明

① 前五大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如部分供应商 系关联方应当合并计算）列示如下：

			单位：万元
供应商名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五	主要产品内容	采购金额	是否为关联方或 其他利益安排
	劳务分包	3,905.28	否
	建筑材料采购、专业分包	1,986.85	否
	建筑材料采购、专业分包	1,838.05	否
	劳务分包	1,743.27	否
	建筑材料采购	1,266.37	否

3. 费用

3. 费用
项目	报告期	上年同期	同比增减比例（%）
销售费用	2,474,060.87	0	不适用
管理费用	25,740,850.34	7,192,016.96	257.91
财务费用	5,084,692.01	164,067.60	2,999.14

• （1）销售费用同比增加主要系主要系东江装饰纳入合并报表范围所致。

• （2）管理费用同比增加主要系东江装饰纳入合并报表范围，以及公司本报告期中 介机构费用支出同比增加所致。

• （3）财务费用同比增加主要系公司东江装饰纳入合并报表范围所致。

4. 现金流

4. 现金流
项目	报告期	上年同期	同比增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	43,742,713.84	-18,029,044.85	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-36,368,566.29	3,105,112.43	-1,271.25
筹资活动产生的现金流量净额	42,038,847.16	-3,201,415.89	不适用

7

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系销售商品、提供劳务收到 的现金同比增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司支付购买上海东江建 筑装饰工程有限公司60%股权相关款项所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系东江装饰纳入合并报表范围， 公司本报告期融资额同比增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	556,346,825.08	1,456.51%	221,748,436.06	636.04%
投资收益	-2,310,829.09	-6.05%	2,936,698.64	8.42%
营业利润	36,209,111.60	94.80%	24,956,826.93	71.58%
营业外收支净额	1,988,059.31	5.20%	9,906,841.24	28.42%
利润总额	38,197,170.91	100.00%	34,863,668.17	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升，主要系公司于 报告期内完成了对东江装饰控股权的收购，将其纳入合并报表范围所致。

②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降,主要系公司对中铝 广西有色崇左稀土开发有限公司本期经营亏损所致。

③营业利润占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升，主要系公司营 业收入大幅增长所致。

④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降，主要是由于： 本报告期公司与投资者达成诉讼完成和解的收尾工作，诉讼和解金额与一审判决 公司应赔偿金额的差额转回前期已计入的营业外支出同比大幅减少所致。

8

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目 名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币 资金	110,922,681.59	10.14%	43,435,518.71	12.98%	155.37%	主要系公司收到工 程款所致。
应收 票据	1,848,120.74	0.17%	-	-	-	主要系公司客户以 票据支付的工程款 增加所致。
应收 账款	196,648,093.27	17.97%	18,761,218.56	5.61%	948.16%	主要系公司收购了 东江装饰60%股权， 依据企业会计准则 于本报告期将其纳 入合并报表范围，公 司期末应收工程款 相应增加所致。
预付 款项	37,077,105.93	3.39%	6,030,208.22	1.80%	514.86%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末工程施工成 本增加所致。
其他 应收 款	12,711,159.18	1.16%	5,342,891.31	1.60%	137.91%	主要系项目垫资增 加所致。
存货	461,150,125.08	42.14%	46,335,266.48	13.85%	895.25%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围所 致。
其他 流动 资产	20,995,295.44	1.92%	2,263,756.48	0.68%	827.45%	主要系待抵扣进项 税增加所致。
流动 资产 合计	841,352,581.23	76.89%	122,168,859.76	36.52%	588.68%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，存 货、应收账款增加所 致。
可供 出售 金融 资产	-		175,735,761.02	52.53%	-100.00%	主要系公司根据会 计政策变更，将公司 对上海振龙、上海夏 宫的权益投资调至 其他权益工具投资 所致。

9

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

其他 权益 工具 投资	175,735,761.02	16.06%	-	-	-	主要系公司根据新 企业会计准则确认 公司对上海振龙、上 海夏宫的权益投资 调至其他权益工具 投资所致。
固定 资产	138,286.62	0.01%	86,405.10	0.03%	60.04%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末固定资产相 应增加所致。
无形 资产	5,560,800.00	0.51%	-	-	-	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末无形资产相 应增加所致。
商誉	23,712,766.83	2.17%	-	-	-	主要系公司对收购 东江装饰控股权的 股权转让款与标的 资产公允价值之间 的差额确认商誉所 致。
递延 所得 税资 产	33,660,179.69	3.08%	20,177,633.36	6.03%	66.82%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末递延所得税 资产相应增加所致。
非流 动资 产合 计	252,877,406.39	23.11%	212,380,240.80	63.48%	19.07%	主要系公司根据新 企业会计准则
资产 总计	1,094,229,987.62	100.00%	334,549,100.56	100.00%	227.08%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末总资产相应 增加所致。
短期 借款	135,692,743.40	12.40%	-	-	-	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，及 公司于报告期内向 银行借款所致。
应付 票据	48,641,258.69	4.45%	-	-	-	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，及 各控股子公司以商 业票据支付商品、劳 务采购款所致。
应付 账款	356,432,824.40	32.57%	89,391,753.48	26.72%	298.73%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，及 各控股子公司未结

10

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

						算采购款增加所致。
预收 款项	41,067,392.83	3.75%	-	-	-	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，及 各控股子公司向客 户预收工程款和货 款所致。
应付 职工 薪酬	6,655,405.39	0.61%	1,541,821.22	0.46%	331.66%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末应付职工薪 酬相应增加所致。
应交 税费	25,683,927.64	2.35%	11,554,095.86	3.45%	122.29%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，及 各控股子公司应交 税费随业务扩张而 增加所致。
其他 应付 款	182,046,092.90	16.64%	394,000.68	0.12%	46,104.51%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围所 致。
流动 负债 合计	815,458,939.74	74.52%	123,460,359.94	36.90%	560.50%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，公 司期末应付账款、其 他应付款及银行借 款相应增加所致。
递延 所得 税负 债	1,390,200.00	0.13%	-	-	-	主要系东江装饰纳 入合并报表范围，期 末递延所得税负债 相应增加所致。
非流 动负 债合 计	14,890,200.00	1.36%	-	-	-	主要系长期应付款 （股权款）增加导致
负债 合计	830,349,139.74	75.88%	123,460,359.94	36.90%	572.56%	主要系流动负债增 加所致。
其他 综合 收益	-3,942,064.11	-0.36%	-	-	-	主要系公司根据新 企业会计准则，按 “其他权益工具投 资”确认公司对上海 振龙、上海夏宫的权 益投资所致。
归属 于母 公司 所有 者权	232,206,960.28	21.22%	211,088,740.62	63.10%	10.00%	主要系本期利润导 致。

11

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

益合 计
少数 股东 权益	31,673,887.60	2.89%	-	-	-	东江装饰纳入合并 报表范围所致。
股东 权益 合计	263,880,847.88	24.12%	211,088,740.62	63.10%	25.01%	主要系本期利润所 致。
负债 和股 东权 益总 计	1,094,229,987.62	100.00%	334,549,100.56	100.00%	227.08%	主要系东江装饰纳 入合并报表范围所 致。

其他说明：

1、报告期末，公司应收账款和应收票据（因应收票据金额很小，为简便，下文统 称“应收账款”或“应收工程款”）大幅增长，主要系2019 年度收购了子公司东 江装饰60%股权并对其控制，于2019 年7 月开始将其纳入并表范围导致。公司年 度合并报表应收工程款分业务与上期末对比如下：

单位：万元

			单位：万
项 目	本期末	上期末	备注
应收账款和应收票据原值	23,857.86	1,974.87	-
其中：建筑、装饰业务	-	1,974.87	说明（1.1）
系统门窗、幕墙业务	23,857.86	-	说明（1.2）

（1）公司建筑、装饰业务由 2018 年 5 月份开始开展，服务对象为关联方云南欢 乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发 有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完成工程量 的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次月内支付。 因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较为及时，甚 至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款。各报告期末，应收账款保 持很小金额或为 0；

（2）报告期末系统门窗、幕墙业务应收账款和应收票据余额较大的合理性

①系统门窗、幕墙业务是公司于 2019 年涉入的建筑业细分行业，实施主体为子公 司东江装饰，是公司 2019 年合并的子公司，于 2019 年 7 月开始纳入公司并表范 围，导致本报告期末公司合并报表中，系统门窗、幕墙业务的应收账款和应收票 据出现较大幅度增长。

12

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

一般情况下，东江装饰项目资金结算进度情况如下：

阶段	时间	完工进 度	结算情况	主要权利	主要义务
1	合同签订至开 工	0%	预收合同总金额 的0%~10%	按照合同约定收 取工程预收款	建立合格的项目团 队，开展前期准备
2	开工施工阶段	0%~100 %	按完工进度的 60%~85%收取工 程进度款	按照合同有关条 款规定的工程进 度收取工程进度 款	工程施工
3	竣工验收日	100%	累计收款达到合 同 总 额 的 70%~85%	收取至竣工时的 进度款	按照工程竣工验收 相关规定，向委托方 提供完整的竣工资 料及竣工验收报告
4	项目决算日	100%	决算后，累计收 款达到合同总额 的95%~97%	收取工程决算款	向委托方提供竣工 结算报告及结算资 料
5	质保期	100%	质保期满后，收 取3%~5%的质 保金	收取工程质保金	承担质保期质量保 修责任

由上表可知，与一般的建筑施工企业类似，东江装饰为系统门窗、建筑幕墙工程 专业承包商，一般需要垫资经营，且全额回款周期很长，期末应收工程款余额一 般较大。

②门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型房地产企业集团，处于显著强势地位， 付款审批流程周期较长，会产生应收账款余额较大的行业现象。报告期内，东江 装饰的应收账款周转率、应收账款占资产比重与同行业对比如下：

A、报告期内，东江装饰与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况：

对比公司名称	股票代码	2019 年（次/年）	2018 年（次/年）
中航三鑫	002163.SZ	4.28	4.98
嘉寓股份	300117.SZ	1.81	2.75
江河集团	601886.SH	1.36	1.20
行业平均	***	2.48	2.98
东江装饰	***	2.57	2.36

数据来源：Wind 资讯

13

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

B、报告期内，东江装饰与同行业可比公司应收账款占总资产比例对比情况：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
可比公司	2019-12-31			2018-12-31
	应收账款账面 净值	总资产	占比（%）	应收账款账 面净值	总资产	占比（%）
嘉寓股份	162,720.23	609,865.08	26.68	156,669.95	676,353.90	23.16
中航三鑫	112,370.28	461,957.32	24.32	87,197.03	466,052.30	18.71
江河集团	1,241,121.56	2,863,421.25	43.34	1,139,670.94	2,728,872.25	41.76
行业平均	**	**	31.45	**	**	27.88
东江装饰	19,664.81	57,556.47	34.17	13,108.91	42,164.27	31.09

数据来源：Wind 资讯

由于各公司业务情况、客户情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所 不同，因此各公司的应收账款周转率、应收账款占总资产的比例情况也不同。东 江装饰报告期内的应收账款周转率、应收账款占资产的比例都在合理的区间范围 内，且与部分同行业公司相比基本相当，符合行业状况。

③因建筑行业属于劳动密集型行业，春节前1-2 个月是农民工结薪返乡高峰期， 2019 年12 月份和2020 年1 月份分别是东江装饰与发包方进行结算产值和收取工 程款（或支付劳务分包款）的高峰月。东江装饰于报告期末的应收工程款在2020 年1 月份回款情况如下：

单位：万元

年1 月份回款情况如下：		单位：万元
报告期末应收账款原值	2020 年1 月回款	2020 年1 月份单月回款比例
23,857.86	12,395.30	51.95%

东江装饰的应收工程款回款压力在2020 年1 月份单月得到很大释放。 （2）应收账款和应收票据前五名列示如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	期末余 额	是 否 关 联 方	交易类型	2019 年度 产值结算 金额	购买日 后至报 告期末 产值结 算金额	账龄
						1 年以 内	1-2年
苏州高新万阳置 地有限公司	2,865.32	否	门窗幕墙工 程	3,769.75	2,035.45	2,291.9 1	573.4 0
中国二十冶集团 有限公司	1,396.67	否	门窗幕墙工 程	3,082.02	1,617.02	1,350.6 2	46.05
中国建筑一局 （集团）有限公 司	1,257.13	否	门窗幕墙工 程	1,461.23	-	1,181.2 3	75.90
上海建工七建集	943.60	否	门窗幕墙工	1,224.20	727.76	943.60	-

14

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

项目	期末余 额	是 否 关 联 方	交易类型	2019 年度 产值结算 金额	购买日 后至报 告期末 产值结 算金额	账龄	账龄
						1 年以 内	1-2年
团有限公司			程
苏州白马涧旅游 发展有限公司	629.42	否	门窗幕墙工 程	629.42	629.42	629.42	-
合计	7,092.14	-	-	10,166.62	5,009.65	6,396.7 8	695.3 5

2、截至报告期末主要资产受限情况

2、截至报告期末主要资产受限情况
项目	2019年12月31日	受限原因
银行存款	3,481,790.56	司法冻结
其他货币资金-银行承兑汇票保证金	14,592,377.61	汇票保证金
合计	18,074,168.17	-

其他说明：

①货币资金受司法冻结的原因:

东江装饰因合同纠纷诉讼案作为被告被申请财产保全，导致银行存款348.18 万元被司法冻结。按照现行司法程序，原告向法院提起诉讼并举证后，经法院受 理，未经审理或调解即可由原告申请并执行财产保全措施。该等案件详细情况如 下：

单位：元

					单位：元
序 号	原告	事由	案情进展	报告期末被冻 结存款金额	会计确认相关 负债和披露情 况
1	无锡市强恒机 械有限公司	原告主张东江装饰偿付建 筑设备租金32.07万元和利 息损失；东江装饰对欠款 金额和责任归属存在异 议。经原告申请，法院对 东江装饰实施财产保全措 施	2019年4月，经法 院调解，双方达成 协议，约定2019年 7月29日之前偿付 租金31万元，由项 目经理陈志勇承 担连带责任；2019 年6月，陈志勇偿 付该笔租金及利 息，东江装饰于6 月申请解除财产 保全	310,000.00（注）	全额计提其他流 动负债31.00万 元，并披露存款 冻结金额（注）

15

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

序 号	原告	事由	案情进展	报告期末被冻 结存款金额	会计确认相关 负债和披露情 况
2	湖北恒艺建筑 装饰工程有限 公司	原告主张东江装饰偿付工 程尾款和利息共计111.77 万元，东江装饰对欠款金 额存在异议。经原告申请， 法院对东江装饰实施财产 保全措施	截至财务报告批 准报出日，尚未判 决，双方尚未达成 调解协议	1,117,730.75	按原告主张金额 扣除已经确认的 应付账款，补计 提其他流动负债 16.02万元，并披 露存款冻结金额
3	浙江华鑫建设 有限公司	原告主张东江装饰偿付工 程尾款和利息共计46.36万 元，东江装饰对欠款金额 存在异议。经原告申请， 法院对东江装饰实施财产 保全措施。	2020年3月双方经 调解达成协议，由 东江装饰当月内 支付42.18万元	471,000.00	按原告主张金额 扣除已经确认的 应付账款，补计 提其他流动负债 30.51万元，并披 露存款冻结金额
4	常州后肖嘉和 幕墙有限公司	原告主张东江装饰偿付工 程款90.80万元和利息损 失；东江装饰对欠款金额 存在异议。经原告申请， 法院对东江装饰实施财产 保全措施	2019年12月双方 经调解达成协议， 由东江装饰于 2020年1月支付 93.07万元	950,000.00	按原告主张金额 扣除已经确认的 应付账款，补计 提其他流动负债 66.23万元，并披 露存款冻结金额
5	上海金赛班建 材有限公司	原告主张东江装饰偿付质 保金63.31万元和利息损 失；东江装饰对欠款金额 存在异议。经原告申请， 法院对东江装饰实施财产 保全措施	2020年1月，东江 按调解结果支付 63.31万元和利息， 案件终结	633,059.81	期末已足额挂账 应付账款，无需 计提额外负债
合 计	***	***	***	3,481,790.56	***

注：2019 年6 月，陈志勇偿付该笔租金及利息，东江装饰偿付责任已经消除，于6 月申请 解除财产保全，但截至报告期末，东江装饰尚未收到法院解除财产保全的书面通知，基于谨 慎性原则，公司在年度财务报告中，仍将31 万元存款认定为冻结状态进行披露，并全额计提 其他流动负债。

②除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排。

③公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金 被他方实际使用的情况。

16

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

(四) 行业经营性信息分析

1. 公司资质情况

（1）公司拥有如下业务资质

（1）公司拥有如下业务资质
公司名称	资质
上海筑闳建设工程有限公司	建筑工程施工总承包二级资质
上海喜鼎建设工程有限公司	建筑装修装饰工程专业承包一级资质
上海东江建筑装饰工程有限公司	建筑幕墙工程专业承包一级资质
上海东江建筑装饰工程有限公司	建筑装饰设计专项甲级
上海东江建筑装饰工程有限公司	建筑幕墙工程设计专项甲级资质

• （2）报告期内，公司未发生资质吊销的情况。

2. 质量控制体系﹑执行标准﹑控制措施及整体评价

公司主要采用ISO9001 质量管理体系，主要产品涉及的质量控制标准及规范如下：

序号	标准及规范名称	编号
1	工程测量规范	GB50026-2016
2	人民防空地下室设计规范	GB50038-2005
3	建筑设计防火规范	GB50045-2014
4	混凝土结构工程施工质量验收规范	GB50204-2015
5	屋面工程技术规范	GB50207-2012
6	建筑地面工程施工质量验收规范	GB50209-2017
7	地基与基础工程施工质量验收规范	GBJ50202-2013
8	地下防水工程施工质量验收规范	GBJ50208-2016
9	建筑防腐蚀工程施工规范	GB50212-2014
10	建筑工程质量检验评定标准	GBJ50301-2001
11	混凝土强度检验评定标准	GBJ50107-2010
12	通风与空调工程施工质量验收规范	GBJ50243-2002
13	火灾自动报警系统设计规范	GB50116-2013
14	电梯工程验收规范	GB50310-2002
15	电气装置安装工程接地装置施工及验收规范	GB50169-2016
16	建筑装饰装修工程质量验收规范	GB50210-2018
17	建筑施工安全检查标准	JGJ59-2011
18	建筑施工高处作业安全技术规范	JGJ80-2016
19	建筑机械使用安全技术规程	JGJ33-2012
20	施工现场临时用电安全技术规范	JGJ46-2012
21	工程测量规范	GB50026-2007
22	建筑地面工程施工质量验收规范	GB50209-2010
23	建筑工程施工质量验收统一标准	GB50300-2013
24	通风与空调工程施工质量验收规范	GB50243-2016
25	施工现场临时用电安全技术规范	JGJ46-2005

17

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

公司以塑造“追求卓越、创造价值”为核心内容，打造“团队、创新、务实、 诚信”的企业精神，确立“拓宽大市场、发展大建筑、打造大品牌”的战略思想， 着力实施“新思维、新目标、新作为，提升企业发展理念，高质量、高标准、高 科技，提升企业核心竞争力，严管理、严治企、严律己，提升企业形象，多元化、 多谋划、多整合，提升企业经济效益”的“三新、三高、三提升”管理。公司以 “顾客满意”为宗旨，竭力提高施工现场质量管理水平，为顾客打造更多的精品 工程。

报告期内本公司未发生大的工程质量问题。

3．安全生产制度的运行情况。

以“安全第一﹑预防为主﹑综合治理”的安全生产方针，严格遵守《安全生 产法》﹑《安全生产条例》﹑《上海市施工现场安全生产保证体系》，建立健全 企业安全生产管理制度，大力推行安全生产标准化建设，并按照“PDCA（策划﹑ 实施﹑检查﹑改进）”的原则，在现场管理中，以识别﹑评价﹑控制危险源为基 础，以隐患排查治理和培训教育为手段，充分识别并采取有效措施降低风险，加 强施工现场安全生产监督检查，发现问题及时整改消除安全隐患。通过精心组织 ﹑科学管理﹑有效实施﹑逐步推进，不断提高全员安全生产意识和企业的安全管 理水平，从而不断完善公司的安全生产机制。

报告期内，公司未发生任何重大安全生产责任事故和职业病病例。

三、建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内在建项目情况

								单位：万元 其他 总计 4 46.4 单位：万元 总计 4 46.4	单位：万元 其他 总计 4 46.4 单位：万元 总计 4 46.4
细分行业		房屋建设	基建工程		专业工程	建筑装饰		其他	总计
项目数量（个）							4		4
总金额							46.40		46.4
项目地区		境内			境外			总计
项目数量（个）		4						4
总金额		46.4						46.4

其中，公司报告期内实现收入前 10 名项目的情况披露如下：

单位：万元

序 号	项目名称	合同总金 额（含税）	累计确认 合同收入 金额	完工进 度（注）	累计工程 结算金额	已完工未 结算金额	累计收款 金额	应收账 款金额	期后收 款
1	海豚湾主题酒 店精装修	16,420.00	14,927.27	100.00%	5,408.91	9,964.97	11,098.99	-	-
2	海豚湾主题酒	7,964.00	5,765.32	78.91%	5,034.04	1,146.93	12,360.50		-

18

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

序 号	项目名称	合同总金 额（含税）	累计确认 合同收入 金额	完工进 度（注）	累计工程 结算金额	已完工未 结算金额	累计收款 金额	应收账 款金额	期后收 款
	店工程
3	湖北省武汉市 二七商务核心 区北片21 号地 块外墙专业分 包工程	7,230.00	5,372.75	81.00%	5,346.94	467.30	5,346.94	-	-
4	铂尔曼酒店工 程	4,178.00	2,932.90	76.52%	2,996.88	183.47	3,413.45	-	-
5	W24地块室外配 套工程	7,880.00	2,888.41	39.95%	1,508.63	1,504.35	1,508.63	-	-
6	中海地产天津 公司公园城G1、 G2、L2 地块外 立面门窗工程 III 标段合同 /201906-00169	2,870.15	2,580.50	98.00%	1,542.01	1,165.82	1,079.40	462.60	462.60
7	2019 年天山路 第一小学全项 目大修工程	2,038.31	1,921.16	100.00%	2,094.07	-	2,094.07	-	-
8	1.1.000.213- 金樾和著项目 幕墙及外装饰 分包工程 /DXS180813004	3,137.92	2,700.27	98.00%	2,175.00	797.04	1,665.17	509.83	148.59
9	翡翠湾01 地块 工程	2,388.00	2,190.83	100.00%	1,943.59	407.71	1,955.67
10	翡翠湾02 地块 1-8#小高层精 装修	7,585.86	7,193.19	97.67%	6,978.99	417.47	6,978.99

注：根据《企业会计准则》的规定，本公司建筑装饰建造合同，期末根据累计实 际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下： 合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％； 本公司建筑幕墙、系统门窗建造合同，期末根据已经完成的合同工作量占合 同预计总工作量的比例确定合同完工进度，计算公式： 合同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。

19

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

2. 在建重大项目情况

							单位：万元	单位：万元
项目名称	业 务 模 式	项目 金额	工期	完工百 分比	本期确 认收入	累计确 认收入	本期成 本投入	累计成 本投入
海豚湾主题酒店工 程	施 工 合 同	7,964.00	不确 定	78.91%	4,414.29	5,765.32	3,810.45	5,029.95
湖北省武汉市二七 商务核心区北片 21 号地块外墙专 业分包工程	施 工 合 同	7,230.00	不确 定	81.00%	2,719.54	5,372.75	2,633.86	5,082.85
铂尔曼酒店工程	施 工 合 同	4,178.00	不确 定	76.52%	2,688.17	2,932.90	2,346.29	2,567.16
W24 地块室外配 套工程	施 工 合 同	7,880.00	不确 定	39.95%	2,552.17	2,888.41	2,163.20	2,453.69
中海地产天津公司 公园城G1、G2、 L2 地块外立面门 窗工程III 标段合 同/201906-00169	施 工 合 同	2,870.15	不确 定	98.00%	2,106.53	2,580.50	2,032.44	2,495.07
1.1.000.213- 金樾 和著项目幕墙及外 装饰分包工程 /DXS180813004	施 工 合 同	3,137.92	不确 定	98.00%	1,322.58	2,700.27	753.53	2,043.84
翡翠湾02 地块 1-8#小高层精装修	施 工 合 同	7,585.86	不确 定	97.67%	1,211.31	7,193.19	1,020.07	6,057.51
翡翠湾02 地块工 程	施 工 合 同	4,697.00	不确 定	44.46%	1,064.78	1,915.95	931.71	1,688.89
欢乐大世界一期场 馆区工程	施 工 合 同	9,658.00	不确 定	16.13%	1,017.73	1,429.48	898.63	1,266.89

20

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

3. 存货中已完工未结算的汇总情况

					单位：万元
项目	累计已发生 成本	累计已确认 毛利	预计损失	已办理结算 的金额	已完工未结 算的余额
金额	152,118.06	25,058.52	399.55	130,662.61	46,114.41

其他说明： 详见2019 年报（修正版）第四节、（四）行业经营性信息分析之建 筑行业经营性信息分析、6 存货总完工未结算汇总情况（P23 页），汇总如下：

(1) 存货总完工未结算汇总情况

单位：万元

项目类别	项目数 量（个）	合同总金 额 （含税）	累计工程 施工成本	累计工 程毛利	累计工程 结算	建造合同 形成的已 完工未结 算资产净 值	累计确认 合同收入 金额
单个项目期末 余额300万元以 上（含300万）	37	170,275.12	84,487.31	14,212.66	66,837.27	31,862.65	95,280
单个项目余额 200 万以上（含 200万），300万 以下	23	64,818.32	22,235.04	3,264.52	19,726.97	5,772.59	24,486.56
单个项目余额 100 万以上（含 100万），200万 以下	37	47,354.02	20,266.42	3,489.21	18,110.69	5,644.94	23,206.70
单个项目余额 100万以下	112	123,673.81	25,129.30	4,092.13	25,987.66	3,233.77	28,878.73

• (2) 报告期末，公司存货已完工（即完工进度达到 100%）未结算占存货比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目余额层级 单个项目期末余额300 万元以上 （含300万） 单个项目余额200 万以上（含200 万），300万以下 单个项目余额100 万以上（含100 万），200万以下 单个项目余额100万以下 合 计	期末存货 余额 ①	本期末已完工未结 算资产余额 ②	比例 ③=②÷①
	31,862.66	14,123.67	44.33%
	5,772.59	2,830.54	49.03%
	5,644.94	3,273.90	58.00%
	3,233.77	2,012.88	62.25%
	46,513.96	22,240.99	47.82%

21

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

报告期末，已完工未结算资产占存货比例总体合理。影响存货结算和完工未结算 资产规模的因素分业务说明如下：

（1）公司建筑、装饰业务：该业务由 2018 年 5 月份开始开展，服务对象为关联 方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房 地产开发有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完 成工程量的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次 月内支付。因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较 为及时，甚至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款，故建筑、装饰 业务部分的工程按照合同条款及时结算，履约情况良好，期末存货不存在已完工 而未按照合同约定正常结算的情形。报告期末，已完工未结算的该类业务资产余 额为 10,372.68 万元，截至财务报告批准报出日，已进行决算程序中；

（2）系统门窗、幕墙业务：该业务实施主体为子公司东江装饰，服务客户主要为 政府机关、大型国企、大型房地产开发商、工程总承包商、行政事业单位等，遵 循建筑装饰行业的固有特定，该业务的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进 度，其主要原因如下：

①公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差 异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月（或季）末，但在进行结算时， 因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间，提交结算资料之后，还需业主或 监理等单位核定和审批，导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点 存在差异；

②受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影 响，一般情况下，发包方确认工程进度款需要一定的时间；

③业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程，还包含主体建筑、水电安装、 园建工程、园林种植等各专业工程，发包方单位的结算工作常会根据工程总进度 情况来考虑其中某一专业工程的结算计划，会导致公司承建的门窗、幕墙和内装 工程结算有所滞后；

④一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工，其造价 占总体工程总造价的比重也比较低，故作为单项专业工程，经常结算工作安排在 总体工程结算周期相对靠后的阶段，甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和 总决算阶段一并结算，这也导致了结算进度滞后。

2018 年末和 2019 年末，该等业务已完工未结算的存货余额分别为 13,938.35 万元和 11,868.32 万元，占子公司东江装饰存货余额的比例分别为 50.34%和 41.94%，在正常周转情况下略有下降。

22

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

东江装饰报告期的存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

对比公司名称	股票代码	2019 年（次/年）	2018 年（次/年）
中航三鑫	002163.SZ	5.65	4.95
嘉寓股份	300117.SZ	1.01	1.30
江河集团	601886.SH	7.06	6.15
平均	***	4.57	4.13
东江装饰	***	1.56	1.49

数据来源：Wind 资讯

嘉寓股份和中航三鑫两家公司与东江装饰采用了相同的完工比例确认方法，即合 同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。东江装饰完工 进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同，财务数据可比性较强，东江装饰存货 周转率介于二者之间，在合理的区间范围内，施工周期和结算周期符合行业状况。 综上，公司报告期内工程结算情况符合行业特征，期末已完工未结算资产比例合 理，期末存货规模合理。

3、结合收入确认原则、业务模式等是公司年末存货大幅增加的原因，并有其合理 性：

（1）报告期末，公司存货大幅增长，主要系原来建筑、装饰业务进一步开展，以 及 2019 年度收购了子公司东江装饰 60%股权并对其控制，于 2019 年 7 月开始将 其纳入并表范围导致。公司年度合并报表存货中已施工未结算资产与上期末对比 如下：

单位：万元

如下：			单位：万元
项 目	本期末	上期末	备注
存货-已施工未结算资产原值	46,513.97	4,378.01	-
其中：建筑、装饰业务	18,212.56	4,378.01	说明①
系统门窗、幕墙业务	28,301.41	-	说明②

①公司建筑、装饰工程业务于 2018 年度 5 月正式开展，2018 年度业务规模较小， 随着该业务在 2019 年度的进一步开展规模有所扩大；该业务主要项目的存货结存 情况详见第四、1 之“（1）单个项目期末余额 300 万元以上（含 300 万） 各项目” 列表中业务类型为“土建”及“装饰”的项目；

②公司于 2019 年并购东江装饰 60%并对其控制，正式涉入系统门窗、幕墙工程行 业，期末子公司东江装饰因该业务形成的已施工未结算资产纳入资产负债表合并 范围，导致合并报表存货期末余额大幅增加。

23

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

（2）公司根据对工程项目按照建造合同准则的规定，根据完工百分比法确认合同 - 收入，即当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度 以前会计期间累计已 确认的收入。按照建筑行业特点，公司的工程项目施工过程中，按照完工进度的 一定比例与发包方结算工程款，该比例受客户情况、项目情况、各地区交易习惯、 与客户的合作模式等均有所不同，但总体上处于 60%-90%之间，故工程施工项目 的已结算产值（不含税）占合同已确认累计收入的比例，总体上处在该区间。公 司期末已施工未结算资产，已计算产值和已确认累计收入的情况分类如下：

单位：万元

项目余额层级	项目 数量 （个）	期末存货 余额	截止本期末已 结算产值 （不含税）①	截止本期末已 累计确认收入 ②	比例 ③= ①÷ ②
单个项目期末余额300 万元 以上（含300万）	37	31,862.66	66,837.29	95,280.51	70.15%
单个项目余额200万以上（含 200万），300万以下	23	5,772.59	19,726.97	24,486.56	80.56%
单个项目余额100万以上（含 100万），200万以下	37	5,644.94	18,110.69	23,206.70	78.04%
单个项目余额100万以下	112	3,233.77	25,987.66	28,878.73	89.99%
合 计	209	46,513.96	130,662.61	171,852.50	76.03%

如上表所示，东江装饰期末已施工未结算资产的已结算产值占已施工产值（等同 于合同累计已确认收入）比例落在正常结算比例区间内，期末工程项目的总体结 算情况具备合理性，期末存货规模合理。

4、结合公司存货的特性，存货跌价准备计提充分、合理：

公司作为施工企业，存货基本为建造合同准则核算下的已施工未结算资产，存在 施工和结算周期长、结算造价存在一定不确定性、最终变现情况与发包方信用状 况和财务能力相关性大的特点，跌价风险主要来源为：（1）履约风险：主要因客 户履约能力导致的工程资产可变现能力降低的风险；（2）潜亏风险：主要为工程 项目预计可收回工程产值无法弥补完工总成本导致的亏损的风险。报告期末，公 司存货跌价测试情况如下：

（1）公司建筑、装饰业务：如以上第 3.1 点之（1）之说明，该业务客户全部为关 联单位，财务状况、履约能力良好，预计合同收益可以实现，期末该业务的存货 不存在跌价情形；

24

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

（2）系统门窗、幕墙业务：报告期末，该业务的存货跌价准备测试情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类 别	测试方法	符合特征的存货原值	跌价准备金额
预计合同成本很可 能高于合同收入	逐项分析，单项测试，按合 同预计损失提取损失准备	363.00	44.83
结算明显滞后，或发 包方信用存疑、有起 诉追款可能等，存在 履约风险	单项存货余额100 万以上 （含100 万），逐项分析， 单项测试	4,712.61	317.18
	单项存货余额100万以下， 作为组合统一计提	750.97	37.55
合 计	***	5,826.58	399.55

报告期末，东江装饰存货跌价准备计提情况与可比同行业上市公司对比如下：

单位：万元

				单位：万元
对比公司名称	股票代码	2019 年末存货原值	2019 年末存货跌价准备	跌价准备计 提比例
中航三鑫	002163.SZ	69,533.13	502.62	0.72%
嘉寓股份	300117.SZ	273,065.71	1,009.17	0.37%
江河集团	601886.SH	216,332.67	1,706.47	0.79%
平均	**	**	**	0.63%
东江装饰	**	28,301.41	399.55	1.41%

数据来源：Wind 资讯

由上表可以看出，东江装饰报告期末存货跌价准备计提比例较行业平均比例高， 期末存货跌价准备计提审慎合理。

• 5、综上所述，公司关于存货的上述问题的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司实施了以支付现金方式收购上海上源建筑科技有限公司持有的 上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权的重大资产重组事项，东江装饰于2019 年7 月15 日完成工商变更手续，成为公司控股子公司。

25

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

( 六 ) 主要控股参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

						单位:万元 2019年度 营业利润 净利润 -48.59 -47.04 1,629.34 1,232.49 1,969.31 1,464.70 -231.26 -231.26 4,428.44 3,094.41 -1.18 -1.18 -1.22 -1.22	单位:万元 2019年度 营业利润 净利润 -48.59 -47.04 1,629.34 1,232.49 1,969.31 1,464.70 -231.26 -231.26 4,428.44 3,094.41 -1.18 -1.18 -1.22 -1.22
	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产		2019年度
公司名称					营业总收 入	营业利润	净利润
上海岳	建筑装修装饰建 设工程专业施工	3,000	35.29	-20,185.53	0	-48.59	-47.04
衡建筑 工程有 限公司
上海筑 闳建设 工程有 限公司	建筑工程，建筑 装修装饰建设工 程设计与施工	4,500	25,523.04	6,302.14	15,842.86	1,629.34	1,232.49
上海喜 鼎建设 工程有 限公司	建筑装修装饰建 设工程设计与施 工	4,000	18,015.13	6,796.29	15,066.85	1,969.31	1,464.70
桑日县 金冠矿 业有限 公司	矿业投资、矿产 品的科研与销 售、有色金属的 销售	3,000	1,407.03	-9,308.94	0	-231.26	-231.26
上海东 江建筑 装饰工 程有限 公司	门窗的研发设 计、安装及服务 和幕墙的研发设 计、生产加工、 安装及服务	2,400	57,556.47	7,501.41	50,958.61	4,428.44	3,094.41
上海利 久国际 贸易有 限公司	进出口业务，投 资管理	1,000	1,001.87	988.54	0	-1.18	-1.18
上海睿 贯投资 发展有 限公司	进出口业务，实 业投资，咨询业 务	1,000	1,001.44	989.14	0	-1.22	-1.22

注：其中上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权（以下简称东江建筑）系公司 2019 年以支付现金的方式收购的：

26

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

1、2018 年及 2019 年东江建筑的主要财务数据列示如下：

单位：万元

				单位：万元
资 产	2019-12-31 或 2019年度	2018-12-31 或 2018年度	变动额	变动比例
流动资产	56,223.30	41,032.88	15,190.42	37.02%
非流动资产	1,333.17	1,131.39	201.79	17.84%
资产总计	57,556.47	42,164.27	15,392.20	36.51%
流动负债	50,055.06	37,663.33	12,391.72	32.90%
非流动负债	-	15.26	-15.26	-100.00%
负债合计	50,055.06	37,678.59	12,376.46	32.85%
营业收入	50,958.61	41,775.49	9,183.13	21.98%
营业成本	43,655.08	35,449.97	8,205.11	23.15%
销售费用	398.40	965.87	-567.47	-58.75%
管理费用	1,181.71	1,070.82	110.89	10.36%
财务费用	489.24	565.81	-76.57	-13.53%
净利润	3,094.41	2,355.49	738.93	31.37%
毛利率	14.33%	15.14%	-0.81%	-5.35%

流动资产和流动负债报告期末相比上期末出现较大增长，且增长幅度相当，主要 是东江装饰于本期并入上市公司体系，成为上市公司子公司后，对业务进行大力 拓展，流动资产负债规模同步增加；2019 年度，公司新承接工程项目 130 多个， 营业收入获得明显增长。在维持惯常毛利率的基础上，公司对人员结构进行调整， 并开源节流，控制费用成本，导致期间费用总额出现明显下降。总体上，由于报 告期公司业务开拓，并进行开源节流、控制费用等措施，净利润相比上期也有明 显增长。

2、东江建筑 2019 年 7-12 月前五大客户情况如下：

	单位：万元	单位：万元
客户名称	交易金额	是否关联方
湖北宝业建工集团有限公司	2,719.54	否
天津中海天嘉湖房地产开发 有限公司	2,106.53	否
长宁区教育局基建管理站	1,883.76	否
中国二十冶集团有限公司	1,509.06	否
北京金良兴业房地产开发有 限公司	1,322.58	否
合计	9,541.47

27

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

						单位:万元	单位:万元
	主					2019 年度
公司名称	要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	营业总 收入	营业利 润	净利润
上海振龙房地产	商品房开发销售	67,188	1,120,589.76	101,308.71	2,165.36	-8,665.06	-8,802.8
开发有限公司
中铝广西有色崇 左稀土开发有 限公司	稀土开采，稀土 矿业权投资、稀 土矿业股权投资	6,800	9,569.58	8,230.52	4.25	-820.19	-885.95
上海夏宫房地产	商品房开发销售	2,500	3,423.58	3,147.28	0	-243.27	815.33
开发有限公司

注：上海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务 数据均未经审计。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

近年来，建筑装饰行业整体呈现平稳发展的态势。2019 年，全社会固定资 产投资560,874 亿元，同比增长5.1%（根据第四次全国经济普查、统计执法 检查和统计调查制度规定，对2018 年固定资产投资数据进行修订，2019 年增 速按可比口径计算。)，全社会建筑业增加值为70,904 亿元，同比增长5.6%。 根据中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰蓝皮书》统计，尽管中国建筑 装饰市场的市场规模不断扩大，整个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋 势，从2011 年的14.5 万家减少到2018 年的12.5 万家，7 年共有2 万家企业 退出了市场，以承接散户装修的低资质小企业为主，并不涉及资质优良的企 业，同时中高端的企业得以发展。而从业人员总量由2005 年的1100 万人增 加到2016 年的1630 万人，2017 年，行业从业人员数量开始下降，截至2018 年底，全行业就业人口达1300 万人以上。

随着居民收入水平的提升、消费结构的升级以及政策与标准的引导支持， 建筑装饰市场的规模将持续扩大，行业的竞争格局也开始发生改变，进入由 分散市场向集中市场过渡的阶段，市场整合更加频繁，未来大中型企业规模 扩张将进一步加速，推动行业集中度和成熟度不断提高。 ( 二 ) 公司发展战略

公司将继续坚持专业化、信息化、品牌化、规模化、智能化的战略定位， 致力于成长为在建筑装饰行业具有一定影响力的企业。

28

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

公司将不断优化内部资源配置，不断巩固和加强目前已初步具备的竞争 优势，继续通过外延和内生方式补齐短板，实现做大做强主营业务，也将继 续努力探寻更多更新更优发展路径，实现股东价值和企业价值最大化。 ( 三 ) 经营计划

2020 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工 作：

1、根据2020 年的经济形势和公司前期的市场积累，集中公司的经济资 源重点推进公司与大型央企、政府及房地产头部企业的签署的一些具备一定 规模的战略合作项目。同时，不断提升技术水平和团队服务能力，优化管理 效率，以适应客户大型项目建设的服务需求。

2、根据客户的工程进度计划，扎实做好既已承接关联方上海百汇星融投 资控股有限公司旗下文旅项目（云南抚仙湖国际养生园、云南欢乐大世界以 及福建已投资建设及拟筹建的文旅项目相关的主题乐园、高端度假酒店建设） 的施工承包、装修装饰工程及相关商品销售。

3、加强资金预结算管理，确保公司各项业务运营的资金需求。充分发挥 上市公司的融资优势，在条件允许时启动再融资，助力公司主营业务做大做 强。

基于上述经营计划的有序开展，公司力争在2020 年度实现营业收入不低 于人民币6 亿元。该经营目标并不代表公司对2020 的盈利预测和业绩承诺， 能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

( 四 ) 可能面对的风险

1、市场或业务经营风险

• 1、市场或业务经营风险

现阶段公司客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的规模 较小，公司将依托上市公司的资本运作优势，通过外延式并购同行业优秀企 业，丰富公司产业链,保障公司持续稳定发展。

• 2、财务风险

公司目前财务状况良好，能满足现阶段的经营业务开展需要。随着公司 业务规模的增长，有潜在的融资需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措， 以保障公司运营需要。

• 3、管理风险

尽管公司近年通过项目开展运营、吸收同行业有经验的管理和技术人才 积累了一定的管理经验，但公司进入该行业的时间较短，无法完全避免因此

29

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

对公司生产经营产生不利影响。公司将继续加强内控体系规范，不断优化企 业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业管理风险。

4、整合风险

公司于报告期内完成了对上海东江建筑装饰工程有限公司控股权的收 购，公司与东江装饰在企业发展战略、财务、组织机构、人力资源及企业文 化协同等方面需要一定时间的磨合。公司将强化在业务、资产、财务、机构 及人员等方面对标的公司的管理，使上市公司与标的公司形成有机整体，提 高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程， 推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模 的快速增长。

五、董事履行职责情况

1. 董事参加董事会和股东大会的情况

1. 董事	参加董	事会和股	大会的	情况	情况	情况
董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况					参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
翟金水	否	7	4		3	0	0	否	3
阙江阳	否	7	4		3	0	0	否	3
郑再杰	否	7	4		3	0	0	否	3
廖建宁	是	7	3		3	1	0	否	2
叶峰	是	7	4		3	0	0	否	3
年内召开董事会会议次数								7
其中：现场会议次数								4
通讯方式召开会议次数								3
现场结合通讯方式召开会议次数								0

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存 在异议事项的，应当披露具体情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 报告期内，董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施 细则》的规定正常开展工作，作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公 司定期报告审计、选聘审计机构、董事及高管的提名、审核薪酬等方面提供专业 的咨询意见和建议。

公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站

30

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

（网址http：//www.sse.com.cn）披露了公司《审计委员会年度履职报告》。

特此报告。 请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司 2020 年6 月29 日

31

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

议案2：

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会2019 年度工作报告如下：

(一)监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
第七届监事会第7 次会议	审议通过了： 1、《公司2018年度监事会工作报告》； 2、公司《2018 年度报告》及其摘要； 3、关于会计政策变更的议案； 4、公司2018年度内部控制评价报告。
第七届监事会第8次会议	审议通过了：公司2019年第一季度报告全文及其正文。
第七届监事会第9 次会议	审议通过了： 1、《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资 产重组条件的议案》； 2、《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》（逐 项审议）； 3、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》； 4、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 5、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 6、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》； 8、《关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案》； 9、《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等 财务报告的议案》； 10、《关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估 报告的议案》； 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》； 12、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市

32

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说 明的议案》； 14、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公 司采取的填补措施的议案》； 15、《关于增补公司第七届监事会监事的议案》。 第七届监事会第 10 次会议 审议通过了：公司《2019年半年度报告》及其摘要。 第七届监事会第 11 次会议 审议通过了：公司2019年第三季度报告全文及其正文。 第七届监事会第 12 次会议 审议通过了：关于会计差错更正的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董 事会会议、日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董 事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理 制度等进行了监督。

公司已经对2019 年自查发现的与采购有关的内部控制存在相关缺陷进行整 改并规范运行满3 个月，截至2019 年12 月31 日，公司内部控制相关缺陷已经 消除，内部控制设计合理，执行有效，信息披露工作合法规范。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司2019 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实 际情况。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2019 年度公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程 序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，交易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公 司和股东利益。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

33

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告客观反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。

(八) 监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策 审批程序和信息披露义务。

特此报告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司 监事会

2020 年6 月29 日

34

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

议案3：

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年度财务结算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见审计报告，2019 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2019 年公司实现营业收入556,346,825.08 元，同比增加150.89%；

• （2）2019 年公司实现投资收益-2,310,829.09 元，同比增加-178.69%；

• （3）2019 年公司实现营业利润36,209,11.60 元，同比增加45.02%；

• （4）2019 年公司实现利润总额38,197,170.91 ，同比增加9.56%；

（5）2019 年公司实现归属于母公司所有者的利润总额19,168,865,80 元， 同比增加-33.19%；。

二、资产负债情况

（1）2019 年末，公司资产总额1,190,026,619.50 元，比年初增加255.71%；

• （2）2019 年末，公司负债总额849,237,060.32 元，比年初增加587.86%；

（3）2019 年末，公司归属于母公司所有者权益309,115,671.58 元，比年 初增加46.44%。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益0.05 元、稀释每股收益0.05 元；

（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率6.38%；扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率6.38%

（3）经营性活动产生的现金流量净额： 43，742，713.84 元， 上年同期 为-18，029，044.85 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2020 年6 月29 日

35

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

议案4：

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度实 现归属于母公司所有者的净利润为19,168,865.80 元，加上年初未分配利润 -404,060,278.75 元，由于会计政策变更影响期初未分配利润3,942,064.11 元， 扣除提取的法定盈余公积金0 元、2019 年分配普通股现金股利0 元、2019 年转 作股本的普通股股利0 元后，本公司2019 年末可供股东分配的利润为 -380,949,348.84 元。

鉴于公司2019 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关 规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2019 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019 年度不进行利润分配，不进行资 本公积金转增股本。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2020 年6 月29 日

36

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

议案5：

公司《2019 年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司2018 年度摘要已于2020 年4 月28 日发布于上海证券交易所网站。 根据上海证券交易所上证公函【2020】0558 号《关于对上海创兴资源开发股份 有限公司2019 年年度报告的事后审核问询函》的要求，公司对2019 年年度报告 作了相应修订，详见公司于2020 年6 月6 日刊载在上海证券交易所网站的《ST 创兴2019 年年度报告（修订版）》。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上 角中输入“600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2020 年6 月29 日

37

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2019年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董 事制度》等有关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东 大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责， 并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护公司和股东（特别是中小股东） 的利益。现将我们在2019年度履职情况报告如下：

一、2018年度出席董事会、股东大会情况

2018年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会 会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2018年度公司董事会召开了6次会议，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
叶 峰	7	4	3	0	0
廖建宁	7	3	3	1	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

2019年度公司股东大会召开了3次会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	出席次数
叶 峰	3	3
廖建宁	3	2

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报 工作制度》等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、 定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权 益。2019年，我们就以下事项发表了独立意见：

38

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

1 ． 对公司2019年度对外担保情况的专项说明及相关独立意见

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2019年对外担保情况 进行了认真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公 司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批 程序，严格控制公司对外担保风险。

2. 对报告期内发生的关联交易事项的独立意见

公司第七届董事会第13 次会议审议通过了《关于签署关联交易框架协议的 议案》。我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提 交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易 事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收 入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤 其是中小股东合法权益的情形。

• 3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》

• 和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

3．关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第七届董事会第13次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 我们发表独立意见如下：

“1、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定。

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备业务相关资质，在 2019 年度审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成 了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我 们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的

39

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

财务报告审计机构和内控审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。”

4．对2019年度利润分配预案的独立意见

公司第七届董事会第13次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》， 我们发表独立意见如下：

“公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定。

公司董事会提出的2018 年度利润分配预案，符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，不进行利润分配有利于增强公司未来发展的现金保障，不存在故 意损害投资者利益的情况。

我们同意公司2018 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2018 年度股 东大会审议。”

5．关于会计政策变更的独立意见

公司第七届董事会第13次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我 们发表独立意见如下：

“公司本次变更会计政策，是根据财政部2018年颁布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定进行相应变更， 并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本 次会计政策变更。”

6．关于公司重大资产购买相关事项的独立意见

公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易 方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，我们发表独立意见如下：

“1、我们认为：本次交易有助于扩大公司资产规模，改善公司财务状况， 增强公司盈利能力，提高抵御市场风险的能力，有利于提升公司市场竞争力，符 合公司持续长远发展战略，能够切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利 益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

40

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

产重组。同时，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法 规、规章和规范性文件关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经过对公司实 际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，本次重大资产购买符合上市公司重大 资产重组的各项条件。

3、根据本次交易方案，交易对方、标的公司及其实际控制人与公司、公司 控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在任何关联关系：本次交易完 成后，交易对方、标的公司及其实际控制人未因本次交易持有公司股票，不存在 将成为公司持股5%以上的股东的情形，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易完成前后，公司实际控制权不会发生变更，本次交易不构成重 组上市。

5、本次交易的方案、本次交易涉及的《重大资产购买报告书（草案）》以 及交易双方拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规 范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

6、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资 质：该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系：该 等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。

7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立 的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。 本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为 定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全 体股东，特别是中小股东利益的情况。

8、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的情形。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。”

7．关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

公司第七届董事会第18次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信 额度提供担保的议案》，我们就关于为控股子公司提供担保额度的议案发表独立 意见如下：

• “1、本次公司为子公司提供担保有利于子公司筹措资金以拓展经营业务，

41

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。

2、本次担保对象系公司合并报表范围内子公司，经营情况良好，公司能对 其经营进行有效监控和管理，本次担保不会损害公司和全体股东尤其中小股东利 益。

3、本次担保事项已经公司第七届董事会第18次会议审议通过，本次担保事 项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

8．关于会计差错更正的独立意见

公司第七届董事会第19次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，我 们发布独立意见如下：

“公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定的要求，能够更加客观、公正 地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程 序符合法律、法规以及公司《章程》等有关规定，本次差错更正事项不存在损害 公司及股东利益的情形。同意本次会计差错更正事项。”

三、2019年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作 制度》的规定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在 公司2019年度报告编制和披露过程中开展了相关工作：

受新冠疫情影响，公司2020年4月下旬安排了一次年审会计机构与我们的通 讯会议。会上，我们听取了由审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）的年审注册会计师关于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现 场审计工作安排等事项汇报。

在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，年审 注册会计师向我们汇报了初审财务报表与未审报表的损益差异，以及其他在年审 过程中发现的问题和解决办法。通过年审注册会计师的介绍和解答后，我们充分 了解了公司年审情况，并同意年审注册会计师出具的初步审计意见。

四、2019年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营

42

上海创兴资源开发股份有限公司2019 年度股东大会会议材料

==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

管理状况。

五、其他工作

1．2019年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2019年度，我们未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3．2019年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及 《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：廖建宁、叶 峰

2020 年6 月29 日

43