Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2019

Apr 2, 2019

上海创兴资源开发股份有限公司2018 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2018 年度股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2018 年度股东大会会议材料

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目 录 一、会议议程表； „„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明； „„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2018 年度董事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2018 年度监事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 15 3. 公司2018 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 17 4. 公司2018 年度利润分配议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 18 5. 公司《2018 年度报告》及其摘要； „„„„„„„„„„„„„„„ 19 6. 关于续聘会计师事务所的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 20 7. 关于签署关联交易框架协议的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 21 四、听取独立董事作2018 年度述职报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 27

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上海创兴资源开发股份有限公司

2018 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2018 年度股东大会

会议时间：2019 年4 月10 日下午14：30，

会议地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长翟金水

见证律师所：上海市上证律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2018 年度股东大会现场会议正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

  1. 2018 年度董事会工作报告；

  2. 2018 年度监事会工作报告；

  3. 公司2018 年度财务决算报告；

  4. 公司2018 年度利润分配议案；

  5. 公司《2018 年度报告》及其摘要；

  6. 关于续聘会计师事务所的议案；

  7. 关于签署关联交易框架协议的议案。

• 五、听取独立董事作2018 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2018 年度董事会工作报告；

2. 2018 年度监事会工作报告；

3. 公司2018 年度财务决算报告；

4. 公司2018 年度利润分配议案；

5. 公司《2018 年度报告》及其摘要；

6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；

7. 关于签署关联交易框架协议的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

公司2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

经过去几年的拓展与积累，公司主营业务成功实现了向建筑装饰行业转型，进入快速的 发展轨道，2018 年至2021 年待履约的业务订单饱和，业务运营所需业务资质齐备、专业技 术人员和经营管理人员配备完整。

本报告期内，公司经营管理团队贯彻执行董事会制定的经营计划，强化质量管控，着力 于精品化竞争路线，做好既已承接的云南抚仙湖国际养生园一期和欢乐大世界一期的部分施 工及装修工程、绿洲康城E14 北地块施工总承包、绿洲康城W24 的装修工程等一系列工程业 务、BIM 咨询及商品销售服务。加强信息化建设，引入与储备专业管理和技术开发人才，通 过BIM 服务提高工程施工的精准度并有效降低相关损耗，增强客户体验。

公司于2018 年9 月18 日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《股权收购意向 书》，筹划通过外延式并购方式收购上海上源建筑科技有限公司，以丰富公司的业务资质、 实现主营业务的协同效应。经公司董事会批准，公司于2019 年3 月18 日与上海上源建筑科 技有限公司全体股东签订了《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限 公司的意向书>的补充协议》，继续推进本次交易。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 229,145,985.37 元，同比增长 828.54%，主要系公司工程 施工、商品购销、咨询服务等经营业务大幅增长所致；实现营业利润 28,055,569.04 元，同 比大幅增长,主要系公司营业收入大幅增长所致；实现归属于母公司所有者的净利润 31,016,730.42 元，主要系公司营业收入大幅增长和公司与部分投资者损失赔偿诉讼案件原告 达成和解所致。

一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	229,145,985.37	24,677,988.06	828.54
营业成本	196,980,736.23	21,525,059.71	815.12
销售费用	0	473,256.18	-100.00
管理费用	6,336,596.57	11,123,222.01	-43.03
研发费用	0	0	不适用
财务费用	164,067.60	405,593.43	-59.55
经营活动产生的现金流量净额	-21,230,460.74	-12,279,178.24	不适用
投资活动产生的现金流量净额	3,105,112.43	-2,577,908.21	不适用

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筹资活动产生的现金流量净额 0 6,145,761.68 -100.00

2. 收入和成本分析

报告期内，公司营业收入同比增长828.54%，营业成本相应同比增长815.12%，主要系 公司在本报告期拓展了建筑装饰工程和基建工程类业务所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
建筑装饰	176,713,578.21	151,877,442.21	14.05
建材贸易	48,333,351.25	42,413,294.02	12.25	95.86	97.04	减少0.53 个百分点
设计咨询	4,099,055.91	2,690,000.00	34.38
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
建材及家居家电 贸易	48,333,351.25	42,413,294.02	12.25	95.86	97.04	减少0.53 个百分点
工程施工	176,713,578.21	151,877,442.21	14.05
其他	4,099,055.91	2,690,000.00	34.38
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
上海	33,304,674.81	29,125,308.09	12.55%	34.96	35.31	减少0.23 个百分点
云南	195,841,310.56	167,855,428.14	14.29%

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

报告期内，公司承接了云南抚仙湖国际养生园一期和欢乐大世界一期的部分施工及装修 工程、绿洲康城E14 北地块施工总承包、绿洲康城W24 的装修工程等一系列工程业务、BIM 咨询及相关的商品销售，公司主营业务比上年同期增加了装饰装饰工程、建筑设计咨询服务， 建筑装饰工程收入和基建工程收入成为公司营业收入的主要来源。

(2). 成本分析表

第一节 单位：元

		分行业情况	分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
建筑装饰	劳务成本	96,252,421.02	50.07

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建筑装饰	直接材料	24,387,412.47	12.69
建筑装饰	其他直接费	4,660,871.23	2.42
建筑装饰	工程成本	26,576,737.49	13.82
建材贸易	商品	35,125,723.26	18.27	21,525,059.71	100
工程设计	劳务成本	5,229,435.06	2.72
工程设计	其他直接费	12,992.01	0.01
		分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
装修	劳务成本	75,879,904.43	39.47
装修	直接材料	18,265,446.89	9.50
装修	其他直接费	4,086,079.66	2.13
工程	劳务成本	20,372,516.59	10.60
工程	直接材料	6,121,965.58	3.18
工程	其他直接费	574,791.57	0.30
工程	工程成本	26,576,737.49	13.82
家电	商品	12,726,858.10	6.62	10,387,301.51	48.26	22.52
软装饰材料	商品	22,398,865.16	11.65	11,137,758.20	51.74	101.11
BIM 项目	劳务成本	5,229,435.06	2.72
BIM 项目	其他直接费	12,992.01	0.01

成本分析其他情况说明

报告期内，公司主营业务收入主要来源于工程类业务（建筑装饰工程、基建工程），劳 务支出成为公司最重要的营业成本。

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额22,914.60 万元，占年度销售总额100%；其中前五名客户销售额中 关联方销售额22,914.60 万元，占年度销售总额100%。

前五名供应商采购额5,627.99 万元，占年度采购总额27.66%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

3. 费用
项目	报告期	上年同期	同比增减比例（%）
销售费用	0	473,256.18	-100.00
管理费用	6,336,596.57	11,123,222.01	-43.03
财务费用	164,067.60	405,593.43	-59.55

• （1）销售费用同比减少主要系公司客户集中，销售费用支出减少所致。 （2）管理费用同比减少主要系公司支付投资者赔偿诉讼的律师诉讼代理费及资产重组相关 中介机构费用减少所致。

• （3）财务费用同比减少主要系公司本报告期利息支出减少所致。

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4. 现金流

4. 现金流
项目	报告期	上年同期	同比增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-21,230,460.74	-12,279,178.24	不适用
投资活动产生的现金流量净额	3,105,112.43	-2,577,908.21	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	0	6,145,761.68	-100

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系部分工程施工业务尚未结算所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司收到参股子公司中铝广西有色 崇左稀土开发有限公司现金股利和出售全资子公司上海昱冠资产管理有限公司100%股权所 致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司本年未筹资所致。

( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明

项目	2018 年度		2017 年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比 例
营业收入	229,145,985.37	603.61%	24,677,988.06	-31.55%
投资收益	2,936,698.64	7.74%	1,360,932.82	-1.74%
营业利润	28,055,569.04	73.90%	-8,994,783.46	11.50%
营业外收支净额	9,906,841.24	26.10%	-69,226,025.34	88.50%
利润总额	37,962,410.28	100.00%	-78,220,808.80	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升，主要系公司开展的建筑工 程施工、商品购销、咨询服务等经营业务同比大幅增长所致。

②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比上升,主要系公司对中铝广西有色崇 左稀土开发有限公司的长期股权投资收益增加所致。

③营业利润占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升，主要系公司营业收入大幅 增长所致。

④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降，主要是由于：一方面， 上年同期公司根据上海第一中级人民法院对公司相关投资者赔偿诉讼案件判决情况计提赔 偿金及相关的诉讼费，计入营业外支出，本报告期此类发生金额同比大幅减少；另一方面， 本报告期公司与部分诉讼案件原告达成诉讼和解，将诉讼和解金额与一审判决公司应赔偿金 额的差额相应转回前期已计入的营业外支出。

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

1.	资产及负债状况
						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产	上期期末数	上期期 末数占 总资产	本期期末 金额较上 期期末变	情况说明

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		的比例 （%）		的比例 （%）	动比例（%）
货币资金	43,435,518.71	12.74	61,560,867.02	22.06	-29.44	主要系公司支付投资者 诉讼和解补偿金与采购 原材料、劳务所致。
应收票据及应 收账款	18,761,218.56	5.50	49,199.06	0.02	38,033.29	主要系子公司应收工程 款增加所致。
预付款项	6,030,208.22	1.77	3,181,239.34	1.14	89.56	主要系子公司预付原材 料采购款所致。
存货	53,732,815.79	15.77	0	0	-	主要系公司部分工程施 工业务尚未能结转收入， 工程施工成本相应增加 所致。
其他流动资产	2,263,756.48	0.66	594,256.34	0.21	280.94	主要系公司待抵扣增值 税进项税额增加所致。
流动资产合计	128,469,017.76	37.69	69,139,118.11	24.77	85.81	主要系存货增加所致。
固定资产	86,405.10	0.03	3,445.08	0.00	2,408.07	主要系公司购置办公设 备所致。
应付票据及应 付账款	89,391,753.48	26.23	8,512,435.91	3.05	950.13	主要系公司应付采购货 款、劳务及诉讼代理费增 加所致。
应付职工薪酬	1,541,821.22	0.45	879,351.17	0.32	75.34	主要系公司员工增加所 致。
应交税费	12,314,342.03	3.61	1,937,315.04	0.69	535.64	主要系子公司应交税费 随业务扩张增加所致。
其他应付款	3,595,416.57	1.05	9,164,325.68	3.28	-60.77	主要系公司应付关联方 款项减少所致。
其他流动负债	20,578,668.70	6.04	76,942,214.78	27.57	-73.25	主要系公司支付投资者 诉讼和解补偿金所致。
流动负债合计	127,422,022.00	37.39	97,482,565.05	34.92	30.71	主要系应付票据及应付 账款增加所致。
负债合计	127,422,022.00	37.39	97,482,565.05	34.92	30.71	主要系应付票据及应付 账款增加所致。
未分配利润	-401,736,222.17	-117.87	-432,752,952.59	-155.04	-	主要系公司本报告期盈 利所致。

( 四 ) 行业经营性信息分析

1. 公司资质情况

（ 1 ）公司拥有如下业务资质

公司名称	资质	有效期至
上海筑闳建设工程有限公司	建筑工程施工总承包二级资质	2020 年11 月30 日
上海喜鼎建设工程有限公司	建筑装修装饰工程专业承包二级资质	2022 年11 月12 日

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• （ 2 ）报告期内，公司未发生资质吊销的情况。

• 质量控制体系﹑执行标准﹑控制措施及整体评价

公司主要采用 ISO9001 质量管理体系，主要产品涉及的质量控制标准及规范如下：

序号	标准及规范名称	编号
1	工程测量规范	GB50026-2016
2	人民防空地下室设计规范	GB50038-2005
3	建筑设计防火规范	GB50045-2014
4	混凝土结构工程施工质量验收规范	GB50204-2015
5	屋面工程技术规范	GB50207-2012
6	建筑地面工程施工质量验收规范	GB50209-2017
7	地基与基础工程施工质量验收规范	GBJ50202-2013
8	地下防水工程施工质量验收规范	GBJ50208-2016
9	建筑防腐蚀工程施工规范	GB50212-2014
10	建筑工程质量检验评定标准	GBJ50301-2001
11	混凝土强度检验评定标准	GBJ50107-2010
12	通风与空调工程施工质量验收规范	GBJ50243-2002
13	火灾自动报警系统设计规范	GB50116-2013
14	电梯工程验收规范	GB50310-2002
15	电气装置安装工程接地装置施工及验收规范	GB50169-2016
16	建筑装饰装修工程质量验收规范	GB50210-2018
17	建筑施工安全检查标准	JGJ 59-2011
18	建筑施工高处作业安全技术规范	JGJ 80-2016
19	建筑机械使用安全技术规程	JGJ 33-2012
20	施工现场临时用电安全技术规范	JGJ 46-2012

公司以塑造“追求卓越、创造价值”为核心内容，打造“团队、创新、务实、诚信”的 企业精神，确立“拓宽大市场、发展大建筑、打造大品牌”的战略思想，着力实施“新思维、 新目标、新作为，提升企业发展理念，高质量、高标准、高科技，提升企业核心竞争力，严 管理、严治企、严律己，提升企业形象，多元化、多谋划、多整合，提升企业经济效益”的 “三新、三高、三提升”管理。公司以“顾客满意”为宗旨，竭力提高施工现场质量管理水 平，为顾客打造更多的精品工程。

报告期内本公司未发生大的工程质量问题。

3．安全生产制度的运行情况。

以“安全第一﹑预防为主﹑综合治理”的安全生产方针，严格遵守《安全生产法》﹑《安 全生产条例》﹑《上海市施工现场安全生产保证体系》，建立健全企业安全生产管理制度， 大力推行安全生产标准化建设，并按照“PDCA（策划﹑实施﹑检查﹑改进）”的原则，在现 场管理中，以识别﹑评价﹑控制危险源为基础，以隐患排查治理和培训教育为手段，充分识 别并采取有效措施降低风险，加强施工现场安全生产监督检查，发现问题及时整改消除安全 隐患。通过精心组织﹑科学管理﹑有效实施﹑逐步推进，不断提高全员安全生产意识和企业 的安全管理水平，从而不断完善公司的安全生产机制。

报告期内，公司未发生任何重大安全生产责任事故和职业病病例。

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三、建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内在建项目情况

单位：万元币种：人民币

细分行业	房屋建设	房屋建设	基建工程	专业工程	建筑装饰	建筑装饰	其他	总计
项目数量（个）			12		6			18
总金额			42,080.00		40,620.25			82,700.25
					单位：万元币种：人民币
项目地区			境内	境外		总计
项目数量（个）			18			18
总金额			82,700.25			82,700.25

1. 存货中已完工未结算的汇总情况

				单位：万元币种：人民币	单位：万元币种：人民币
项目	累计已发生 成本	累计已确认 毛利	预计损失	已办理结算 的金额	已完工未结 算的余额
金额	15,187.74	2,483.61	0	12,553.60	5,117.76

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资本报告期末金额为16,380,441.32 元，较本报告期初增加15.07%， 主要系按权益法对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司确认的投资损益增加所致。 报告期内，公司将所持有的上海昱冠资产管理有限公司100%股权以人民币

10,800,000.00 元转让给自然人刘宏先生，并已办理完成了股权过户相关的工商变更登记手 续。

( 六 ) 主要控股参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元币种:人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产		2018年度
					营业总收入	营业利润	净利润
上海岳衡建筑工程 有限公司	建筑装修装饰建设工程专 业施工。	3,000	106.4	-20,138.5	830.17	26.8	21.81
上海筑闳建设工程 有限公司	建筑工程，建筑装修装饰 建设工程设计与施工	4,500	10,382.21	5,277.92	10,450.78	1,160.38	891.4
上海喜鼎建设工程 有限公司	建筑装修装饰建设工程设 计与施工	4,000	11,420.2	5,229.07	11,633.64	1,683.3	1,262.47
桑日县金冠矿业有 限公司	矿业投资、矿产品的科研 与销售、有色金属的销售	3,000	1,638.29	-9,077.68	0	373.75	373.75
上海利久国际贸易 有限公司	进出口业务，投资管理	1,000	1,003.05	989.72	0	-1.2	-1.20
上海睿贯投资发展 有限公司	进出口业务，实业投资， 咨询业务	1,000	1,002.66	990.36	0	-1.24	-1.24

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（2）主要参股公司的经营情况及业绩

					单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
	主要产品	注册	报告期末	报告期末		2018年度
公司名称	或服务	资本	总资产	净资产	营业总收入	营业利润	净利润
上海振龙房地产开发	商品房开发销售	67,188	977,009.38	144,786.34	56,768.41	13,909.21	5,005.03
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资	6,800	5,731.33	4,095.11	5,265.70	267.74	536.28
上海夏宫房地产开发	商品房开发销售	2,500	2,595.78	2,331.95	0	-55.13	-140.07
有限公司

注：上述上海振龙房地产开发有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、上海夏宫房 地产开发有限公司相关财务数据均未经审计。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关，国内城镇化及城镇化形成城 市群的发展过程中的人口转移带来大量住房需求以及相配套的生活、交通、商业等基 础设施的建设需求，为建筑装饰行业市场带来了持续的、巨大的市场需求，支撑着建 筑装饰行业的持续增长。

建筑装饰行业企业数量众多，是完全竞争行业，竞争主体以民营企业为主，行业 市场集中度较低，行业呈现“大行业，小企业”的局面。随着我国经济增速的放缓， 国家固定资产投资、房地产投资增速的下滑，建筑装饰行业的增速也趋于放缓，具有 业务资质优势、品牌优势、人才优势和资金优势的企业发展迅速，市场份额不断提高。 随着信息技术的进步，BIM 在建筑装修装饰重工程重的应用不断增加，物联网与建筑 装饰结合支撑着建筑装饰行业向智能装饰、智慧城市的方向转型。

( 二 ) 公司发展战略

公司将继续，坚持专业化、信息化的战略定位，致力于成长为在主题乐园和酒店 领域具有一定知名度的建筑装饰企业。

公司进入建筑装饰领域的时间较短，拟通过外延式投资并购加快在幕墙、门窗等 相关行业进行投资整合和布局，以丰富公司业务资质、延伸公司产业链，进一步夯实 公司在建筑装饰领域发展的基础，实现公司的可持续性增长。

( 三 ) 经营计划

2019 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工作：

1、根据客户的工程进度计划，扎实做好既已承接的云南抚仙湖国际养生园一期和 欢乐大世界一期的部分施工及装修工程、绿洲康城E14 北地块施工总承包、绿洲康城 W24 的装修工程等一系列工程业务，强化质量管理，信息化建设。

2、根据公司控股股东的支持，与公司间接控股股东上海百汇星融投资控股有限公 司签署战略业务合作框架协议，承接其福建、浙江已投资建设及拟筹建的文旅项目相 关的主题乐园、高端度假酒店建设相关的施工承包、装修工程及向其销售相关工程材

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料。

3、尽公司最大努力于2019 年第二季度内完成对上海上源建筑科技有限公司的收 购。

4、拓展营销渠道，加强成本管理，实现营业收入和公司的盈利能力持续上升。加 强资金管理，确保公司各项业务运营的资金需求。

基于上述经营计划的有序开展，公司力争在2019 年度实现营业收入不低于人民币 6 亿元。该经营目标并不代表公司对2019 的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内 外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

( 四 ) 可能面对的风险

1、市场或业务经营风险

现阶段公司客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的业务开展显得 “小而专”，公司拟依托目公司为上市公司的资本运作优势，通过外延式并购同行业优 秀企业，丰富公司产业链,保障公司持续稳定发展。

2、财务风险

公司目前财务状况良好，能满足现阶段的经营业务开展需要。随着公司业务规模 的增长，有潜在的融资需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需 要。 3、管理风险

尽管公司近年通过项目开展运营、吸收同行业有经验的管理和技术人才积累了一 定的管理经验，但公司进入该行业的时间较短，无法完全避免因此对公司生产经营产 生不利影响。

公司将继续加强内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作， 防范企业管理风险。

五、董事履行职责情况

1. 董事参加董事会和股东大会的情况

1. 董事	参加董事	会和股东大	会的情	况	况	况
董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况					参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
翟金水	否	6	4		2	0	0	否	1
阙江阳	否	6	2		2	2	0	否	1
郑再杰	否	6	3		3	0	0	否	1
廖建宁	是	6	3		3	0	0	否	0
叶峰	是	6	3		3	0	0	否	1
年内召开董事会会议次数								6
其中：现场会议次数								3
通讯方式召开会议次数								2
现场结合通讯方式召开会议次数								1

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六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事 项的，应当披露具体情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内， 董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展 工作，作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构、 董事及高管的提名、审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议。

公司于2019 年3 月20 日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披 露了公司《审计委员会年度履职报告》。

特此报告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会2018 年度工作报告如下：

(一)监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
第七届监事会第4 次会议	审议通过了： 1、《公司2017 年度监事会工作报告》； 2、公司《2017 年度报告》及其摘要； 3、公司2017 年度内部控制评价报告； 4、公司《2018 年第一季度报告》及其正文； 5、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于带持续经 营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。
第七届监事会第5次会议	审议通过了：公司《2018年半年度报告》及其摘要。
第七届监事会第6次会议	审议通过了：公司2018年第三季度报告全文及其正文。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2018 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2018 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2018 年度公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披

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露义务，不存在违法、违规的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映 了公司2018 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。

(八) 监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

特此报告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案三：

上海创兴资源开发股份有限公司

2018 年度财务结算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见审计报告，2018 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

（1）2018 年公司实现营业收入229,145,985.37 元，同比增加828.54%；

（2）2018 年公司实现投资收益2,936,698.64 元，同比增加115.79%；

（3）2018 年公司实现营业利润28,055,569.04 元，同比扭亏为盈；

（4）2018 年公司实现利润总额37,962,410.28 元，同比扭亏为盈；

（5）2018 年公司实现归属于母公司所有者的利润总额31,016,730.42 元，同比扭亏为 盈。

二、资产负债情况

（1）2018 年末，公司资产总额340,834,819.20 元，比年初增加22.11%；

（2）2018 年末，公司负债总额127,422,022.00 元，比年初增加30.71%；

（3） 2018年末，公司归属于母公司所有者权益213,412,797.20元，比年初增加17.49%。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益0.07 元、稀释每股收益0.07 元；

（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率15.70%；扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率10.39%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：-21,230,460.74 元，上年同期为-12,279,178.24

元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为31,016,730.42 元，加上年初未分配利润-432,752,952.59 元，扣除 提取的法定盈余公积金0 元、2018 年分配普通股现金股利0 元、2018 年转作股本的普通股 股利0 元后，本公司2018 年末可供股东分配的利润为-401,736,222.17 元。

鉴于公司2018 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保 障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案如下：本公司2018 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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2019 年4 月10 日

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议案五：

公司《2018 年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司2018 年度报告全文及摘要已于2019 年3 月20 日披露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入

“600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提 供审计服务18 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成 果进行评价。

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司2019 年度的财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计， 聘期1 年，并授权董事会决定其报酬。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019 年4 月10 日

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议案七：

关于签署关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟与关 联方上海百汇星融投资控股有限公司 (以下简称“百汇星融”)签署关联交易框架协议，具 体包括：

（1）为其位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修 总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总 金额暂估为50,023.00 万元。

（2）为其位于福建省的旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、 室内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商 品，交易总金额暂估为36,177.00 万元。

1. 董事会表决

本次交易对方上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公 司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018 年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公 司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42 亿元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商 品购销关联交易。

该事项已经公司第七届董事会第13 次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项 议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事 项，详见公司于2019 年3 月20 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事 会第13 次会议决议公告》（临2019－005 号）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有百汇星融100.00%的股权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易百汇星融与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

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（1）基本情况

公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2009 年10 月19 日

住所：浦东新区泥城镇新城路2 号24 幢302 室

法定代表人：陈榕生

注册资本：12,000.00 万元

经营范围：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询(不得从 事经纪),金属材料、金属矿及矿产品(除专控)、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司持有其100.00%股权。

• （2）主营业务及经审计的主要财务指标

上海百汇星融投资控股有限公司，目前其主要从事实业投资。

截止2018 年12 月31 日，百汇星融的资产总额为396,064.60 万元，净资产为9,747.24 万元。2018 年度，百汇星融实现营业收入0 万元，实现净利润29.93 万元。

• 以上百汇星融相关财务数据源引自其2018 年度财务报表（未经审计）。

• （3）本公司与百汇星融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限工程有限公司和上海于上述框 架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生 效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），向交易对方位于浙江省文体娱乐项目之 配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务 及向其销售工程项目所需的相关商品，向交易对方位于福建省旅游综合度假区项目之配套酒 店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM 建模咨询等服务及 向其销售工程项目所需的相关商品。

四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

（一）框架协议的适用范围

上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于 上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有 限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对 方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按

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业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。

（二）关联交易种类及范围

• 1、公司为交易对方位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店工程；乙方位于福建省旅游

• 综合度假区项目之配套酒店、动物园提供如下服务：

• （1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等（以

• 下简称“施工总承包”）。

• （2）上述工程项目的室内装修总承包服务（以下简称“室内装修总承包”）。

• （3）上述工程项目相关的BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM 模型，提

• 供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。

• （三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法

• 1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：

• （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

• （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收

• 费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立的第三方发

• 生非关联交易价格确定。

• （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费

• 用加合理利润作为定价依据。

• 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，

• 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

• （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易

• 毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

• （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收

• 取的价格定价。

• （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用

• 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该 分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方

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法，并对该定价的公允性作出说明。

（四）交易总量及金额的预计

框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：

单位:万元

单位:万元
项目名称或类型	交易类型	项目暂估总金额	说明
文体娱乐项目（浙江区 域）	施工总承包、室内装 修总承包	49,923	1、实际交易总量及价 款以相关方根据项目进展 不时签订的具体合同的结 算为准。 2 、工程项目预计自 2019 年开工持续至2022 年 完工，且具体合同会出现跨
	BIM 咨询	100
旅游综合度假区项目 之配套酒店、动物园 （福建区域）	施工总承包、室内装 修总承包	35,917
	BIM 咨询	260
			年履行或结算的情形。

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审 议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。

（五）关联交易价款的支付

1、施工总承包：

1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若 当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付， 进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支 付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结 算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；

2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间 无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算 时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

2、装修总承包：

1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若 当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付， 进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支 付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结 算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；

2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间 无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算

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时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

• 3、BIM 咨询：

• 1）合同签订后10 日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；、

• 2）完成当前三维BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计

• 支付相当于合同总额80%的咨询费用；

• 3）三维模型验收后6 个月内支付合同余款10%。

• （六）交易双方的保证事项

上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

• （1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

• （2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

• （3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相

关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

• （七）协议的生效条件及有效期

公司与百汇星融签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交易双方签订且经本公司 股东大会批准之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司董事会的战略部署，公司于2017 年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设 工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司。本次公司签 署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类业务及做大建材贸易业务的正常 经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争 力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方 的工程施工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于2019 年度履行的交易金额为2-3 亿元。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第13 次会议审议通过，关联董事翟金水回避 表决。公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事项。

（二）独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项 提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项 提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

• “1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

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司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力 于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提 高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董 事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

2018 年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公 司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42 亿元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商 品购销关联交易。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第13 次会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立董事意见。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019年4月10日

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2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2018年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律法 规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理工 作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，以 维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2018年度履职情况报告如下：

一、2018年度出席董事会、股东大会情况

2018年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认真 仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2018年度公司董事会召开了6次会议，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
叶 峰	6	3	3	0	0
廖建宁	6	3	3	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

2017年度公司股东大会召开了1次会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	出席次数
叶 峰	1	1
廖建宁	1	0

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2018年，我们就以下事项发表 了独立意见：

1 ． 对公司2017年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2017年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

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经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2．对2017年度利润分配的独立意见

公司第七届董事会第8次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，我们发表独立 意见如下：

“公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定。

公司董事会提出的2017年度利润分配预案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不进行利润分配有利于增强公司未来发展的现金保障，不存在故意损害投资者利益的情况。 我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2017年度股东大会审 议。”

3．关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们发表独 立意见如下：

“1、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备业务相关资质，在2017年度审计 服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项 审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报告审计机构和内控审计机构，同意将该 事项提交公司股东大会审议。”

4．关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的独立意见

公司第七届董事会第8次会议审议通过了《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带 强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们发表独立意见如下：

“1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段 落的无保留意见审计报告客观反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，我们对对广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议；

2、同意公司董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明， 将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公 司和广大投资者的合法权益。”

5．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于签署关联交易框架协议的议案》。 我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审

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议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力 于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

三、2018年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2018年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2019年1月7日,我们听取了公司管理层对公司2018年度的经营情况以及重大事项进 展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场前,与年审注册会计师的见面沟通，听取了年审注册会计师关于 本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我们 关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、在年审注册会计师对公司2018年度财务报告出具初步审计意见后，我们于2019年1 月24日与年审注册会计师的再次见面沟通，就公司2018年度财务审计工作情况及初审意见进 行了沟通。

四、2018年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2018年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2018年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2018年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

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独立董事：廖建宁、叶 峰 2019 年4 月10 日