Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2017

Jun 16, 2017

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2016 年度股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

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目 录 一、会议议程表； „„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明； „„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2016 年度董事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2016 年度监事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 13 3. 公司2016 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 15 4. 公司2016 年度利润分配议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 16 5. 公司《2016 年度报告》及其摘要； „„„„„„„„„„„„„„„ 17 6. 关于续聘会计师事务所的议案 ； „„„„„„„„„„„„„„„ 18 7. 关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案； „„„„„„„„„„ 19 8. 关于上市公司母公司对全资子公司桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准备的 议案； „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 21 9. 关于选举董事的议案 ； „„„„„„„„„„„„„„„„„„„23 10. 关于选举独立董事的议案； „„„„„„„„„„„„„„„„„„24 11. 关于选举监事的议案。 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25 四、听取独立董事作2016 年度述职报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 26

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上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会

会议时间：2017 年6 月23 日下午14：30，

会议地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长翟金水

见证律师所：上海市上证律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会现场会议正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

  1. 2016 年度董事会工作报告；

  2. 2016 年度监事会工作报告；

  3. 公司2016 年度财务决算报告；

  4. 公司2016 年度利润分配议案；

  5. 公司《2016 年度报告》及其摘要；

  6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；

  7. 关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案；

  8. 关于上市公司母公司对全资子公司桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准

备的议案；

1. 关于选举董事的议案；

2. 关于选举独立董事的议案；

3. 关于选举监事的议案。

4. 五、听取独立董事作2016 年度述职报告；

5. 六、与会股东或股东代表发言；

6. 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

7. 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

8. 九、休会，工作人员统计表决票；

9. 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

10. 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

• 十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2016 年度董事会工作报告；

2. 2016 年度监事会工作报告；

3. 公司2016 年度财务决算报告；

4. 公司2016 年度利润分配议案；

5. 公司《2016 年度报告》及其摘要；

6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；

7. 关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案；

8. 关于上市公司母公司对全资子公司桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准

备的议案；

1. 关于选举董事的议案；

2. 关于选举独立董事的议案；

3. 关于选举监事的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

本报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，贯彻落实董事会制定的经营计划, 执行公司上年度与上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）签署的《空调采 购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》，按 “亲水湾-雅颂”项目工程进度开展建筑及装饰材料销售、智能家居销售及家电销售等业务。 2016 年度该业务实现营业收入57,358,389.13 元。

报告期内，经公司董事会、股东大会审议批准，上海岳衡在根据上海振龙开发的亲水湾在建 商品房工程施工需要，与其增订了总金额约为5,000万元的《商品购销合同》。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入57,358,389.13元，同比增长209.18%，营业成本收入相 应同比增长182.02%，主要系公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司建材贸易业务销售 量增加所致。实现归属于母公司所有者的净利润-123,490,503.50元，同比减少109.56%，主 要是由于：（1）受稀土价格持续下跌和资源税改革的影响，公司参股子公司中铝广西有色崇 作稀土开发有限公司2016年度主营业务出现亏损，公司根据会计准则的相关规定对该股权投 资计提减值损失1.17亿元；（2）公司上年同期有神龙矿业100%股权拍卖处置以及收回渤海信 托·博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息实现的投资收益，而本报告期无此类金额 较大的投资收益。

（一）营业务分析

 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	57,358,389.13	18,551,918.97	209.18
营业成本	46,061,434.74	16,332,798.27	182.02
销售费用	419,932.70	606,163.15	-30.72
管理费用	4,040,349.13	21,179,206.81	-80.92
财务费用	1,424,705.67	-1,984,326.14	不适用
经营活动产生的现金流量净 额	5,533,827.67	-28,208,760.48	不适用
投资活动产生的现金流量净 额	-1,379,748.59	168,871,591.14	-100.82
筹资活动产生的现金流量净 额	-11,857.23	-234,902,023.35	不适用
研发支出	0	0	不适用

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1. 利收入和成本分析

报告期内，公司营业收入同比增长209.18%，营业成本收入相应同比增长182.02%，主要 系公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司建材贸易业务销售量增加所致。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
贸易	57,358,389.13	46,061,434.74	24.53	209.18	200.15	增加14.72 个百分 点
铁矿石行业	0	0	不适用	-100	-100	不适用
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
建筑及装饰 材料销售	33,992,951.63	27,240,630.25	24.79	173.07	135.59	增加17.12 个百分 点
智能家居及 家电销售	23,365,437.50	18,820,804.49	24.15	394.03	397.42	减少0.85 个百分点
铁精粉销售	0	0	不适用	-100	-100	不适用
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
上海地区	57,358,389.13	46,061,434.74	24.53	209.18	200.15	增加14.72 个百分 点
湖南地区	0	0	不适用	-100	-100	不适用

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司于2015 年下半年起通过全资子公司上海岳衡于报告期内开展了建材贸易业务，本 报告期实现建筑及装饰材料、智能家居及家电销售收入合计57,358,389.13 元，比上年同期 增长209.18%。该业务收入均来源于上海地区，毛利率比上年同期增加14.72 个百分点主要 是由于毛利率较高的定制软装饰材料和智能家居及家电销售收入占比较高所致。

公司已于2015 年度将持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权通过公开拍卖方式出售， 退出铁矿石采选行业，因此公司本报告期无来源于湖南地区的铁精粉销售收入。 (2)成本分析表

						单位：元	单位：元
		分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
贸易	商品	46,061,434.74	100	15,346,305.11	93.96	-6.04
铁矿石行业	铁精粉	0	0	986,493.16	6.04	-6.04

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		分产品情况	分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
智能家居及家电销售	商品	18,820,804.49	40.86	3,783,709.8	23.17	17.69
建筑及软装材料销售	商品	27,240,630.25	59.14	11,562,595.31	70.79	-11.65
铁精粉销售	铁精粉	0	0	986,493.16	6.04	-6.04

成本分析其他情况说明：

本报告期贸易商品均由公司采购，无自制品；公司已于2015 年度将持有的神龙矿业100% 股权通过拍卖方式出售，退出铁矿石行业。

(3)主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额5,735.84 万元，占年度销售总额100.0%；其中前五名客户销售额中 关联方销售额5,735.84 万元，占年度销售总额100.00 %。

前五名供应商采购额2,918.55 万元，占年度采购总额63.36%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

2．费用

2．费用
		单位:元 币种:人民币
项目	报告期	上年同期	同比增减比例
销售费用	419,932.70	606,163.15	-30.72
管理费用	4,040,349.13	21,179,206.81	-80.92
财务费用	1,424,705.67	-1,984,326.14	不适用

• （1）销售费用同比减少主要系公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司本报告期销

• 售费用支出减少所致。

• （2）管理费用同比减少主要系公司于2015 年度将湖南神龙矿业有限公司100%股权出

• 售，本报告期不再纳入合并报表范围，管理费用大幅减少。

• （3）财务费用同比增加主要系公司本报告期利息收入减少所致。

3．现金流

3．现金流
		单位:元 币种:人民币
项目	报告期	上年同期	同比增减比例
经营活动产生的现金流量净额	5,533,827.67	-28,208,760.48	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-1,379,748.59	168,871,591.14	-100.82
筹资活动产生的现金流量净额	-11,857.23	-234,902,023.35	不适用

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系本报告期缴纳的税款同比大幅 减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要是由于上年同期公司全额收回渤 海信托·博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息，而本报告期无此类情况。

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（3）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系公司上年同期公司归还银行贷 款，而本报告期无此类情况。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	占利润总额比 例	金额	占利润总额比 例
营业收入	57,358,389.13	-44.84	18,551,918.97	25.71%
投资收益	-4,422,741.03	3.46	161,377,324.66	223.65%
资产减值损失	117,986,811.83	-92.24	83,605,630.56	115.87%
营业利润	-117,060,926.84	91.52	60,145,165.66	83.35%
营业外收支净额	-10,846,945.94	8.48	12,012,428.82	16.65%
利润总额	-127,907,872.78	100.00	72,157,594.48	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比上升，主要系上海岳衡的建筑及装饰 材料、智能家居及家电销售收入增长所致。

②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅下降, 主要系上年同期公司有 源自出售神龙矿业100%股权以及全额收回渤海信托· 博盈投资定增集合资金信托计划优先 份额本息实现的投资收益，而本报告期无此类收益。

③资产减值损失占利润总额比例绝对值与上年度相比下降，但减值的对象不同，本报告 期公司对崇左稀土股权计提减值准备，而上年同期主要对神龙矿业相关固定资产计提减值准 备。

④营业利润占利润总额比例绝对值与上年度相比上升，本报告期公司营业利润亏损主要 是由于对崇左稀土股权计提减值准备，上年同期营业利润盈利主要是源于资产处置和投资收 回实现的投资收益。

（三）资产、负债情况分析

1．资产及负债状况

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
其他应收款	0	0	95,000.00	0.02	-100.00	主要系上海岳衡对神龙矿业 债权全额计提减值准备所致。
存货	16,824,114.04	5.58	-	-		主要系上海岳衡采购商品所 致。
其他流动资产	277,198.41	0.09	116,957.32	0.03	137.01	主要系上海岳衡预交增值税 所致。
长期股权投资	12,874,400.00	4.27	135,144,716.16	33.51	-90.47	主要系公司对崇左稀土股权 计提1.17亿元减值准备所致。

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固定资产	7,133.64	0.00	12,845.28	0.00	-44.46	主要系公司对固定资产计提 折旧所致。
非流动资产合计	208,962,310.28	69.37	331,452,378.47	82.19	-36.96	主要系长期股权投资减少所 致。
资产总计	301,241,863.26	100.00	403,257,866.06	100.00	-25.30	主要系长期股权投资减少所 致。
应付账款	22,267,380.75	7.39	4,551,896.85	1.13	389.19	主要系上海岳衡本期赊购商 品所致。
预收款项	6,237,270.18	2.07	4,520,543.08	1.12	37.98	主要系上海岳衡本期预收货 款所致。
其他应付款	3,087,879.00	1.03	9,257,147.23	2.30	-66.64	主要系公司归还关联公司欠 款所致。
其他流动负债	11,601,092.46	3.85	750,000.00	0.19	1,446.81	主要系公司预提投资者损失 赔偿及相关费用所致。
流动负债合计	43,418,009.82	14.41	19,263,894.76	4.78	125.39	主要系应付账款和其他流动 负债增加所致。
负债合计	43,418,009.82	13.48	19,263,894.76	4.78	125.39	主要系应付账款和其他流动 负债增加所致。
未分配利润	-354,532,143.79	-117.69	-226,623,307.88	-56.44	不适用	主要系公司本期亏损所致。
归属于母公司所 有者权益合计	257,823,853.44	85.59	383,993,971.30	95.22	-32.86	主要系公司本期亏损所致。
股东权益合计	257,823,853.44	85.59	383,993,971.30	95.22	-32.86	主要系公司本期亏损所致。

（四）行业经营性信息分析

2016 年，建材行业经济运行呈现筑底回升，建材工业增加值同比增长6.7%，增速与2015 年持平。建材行业主要产品价格自2016 年1 季度触底后，呈持续回升势头，扭转连续两年 下滑局面，但全年平均价格仍低于上年水平。2016 年，建材工业主营业务收入7.6 万亿元， 同比增长5.3%，增速较去年同期提高2 个百分点，实现利润同比增长9.1%。2016 年建材行 业完成固定资产投资1.6 万亿元，同比增长1.0%，与前3 季度同比下降3.9%相比，增速由 负转正。国际市场需求疲软，2016 年建材行业出口310 亿美元，同比下降19%。产能过剩矛 盾没有根本缓解，供给结构仍待优化。（来源：工信部原材料工业司）

建筑行业经营性信息分析

报告期内，公司主要通过上海岳衡开展建筑及装饰材料销售、智能家居销售及家电销售 等贸易性业务，公司与客户协商按其商品房装修工程进度逐批次供货。

公司本报告期内无承包房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等工程类业务。

• （五） 投资状况分析

1．对外股权投资总体分析

公司长期股权投资本报告期末金额为12,874,400.00 元，较本报告期初减少90.47%， 主要系公司对崇左稀土股权计提1.17 亿元减值准备所致。

（六）重大资产和股权出售

2015 年11 月15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大 资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，公司委托上海信元拍卖有限公司将公司所持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权（以

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下简称“标的资产”）通过公开拍卖的方式出售。

应本公司委托，上海信元于2015 年12 月2 日在浦东新区商城路660 号12 楼（上海信 元拍卖厅）举行上述标的资产的第一次拍卖会，本次拍卖会因无人应价而流拍。

2015 年12 月2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次委托上 海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙 矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案。

应本公司委托，上海信元于2015 年12 月13 日上午在浦东新区商城路660 号12 楼（上 海信元拍卖厅）举行关于上述标的资产的第二次股权拍卖会。自然人李春晓先生以人民币一 千元竞得上述标的资产。同日，公司与交易对方李春晓签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2015 年12 月15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式 方案及相关议案；2015 年12 月31 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议批准本 次交易的正式方案及相关议案。

2015 年12 月31 日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接，并签署了《湖 南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》。根据《确认书》，双方约定《股权转让协议》项下 的交割日为2015 年12 月31 日，自交割日之日起，李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定 权利和法定义务，创兴资源不再享有和承担该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法 定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。创 兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春晓确认创兴资 源已经按照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。

详细请查阅2015 年11 月16 日至2016 年1 月22 日期间公司就本次重大资产出售事项 在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 刊载的重大资产重组预案、重大资产重组草案、重大资产重组实施情况报告书、独立第三方 中介机构出具的报告（包括财务顾问核查意见、审计报告、评估报告、法律意见书）、公司 董事会相关决议公告及相关进展公告。

（七）主要控股参股公司分析

1．主要控股公司的经营情况及业绩

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期 末 总资产	报告期末		2016 年度
				净资产	营业总收 入	营业利 润	净利润
上海岳衡建筑	建筑装修装饰建设工 程专业施工。	3,000	3,909	-20,633	5,736	-947	-947
工程有限公司
桑日县金冠矿 业有限公司	矿业投资、矿产品的科 研与销售、有色金属的 销售	3,000	1,778	-9,469	0	-12,156	-12,156
上海利久国际 贸易有限公司	进出口业务，投资管理	1,000	1,000	992	0	-2.3	-2.3
上海睿贯投资 发展有限公司	进出口业务，实业投 资，咨询业务	1,000	1,000	993	0	-2.2	-2.2
上海昱冠资产 管理有限公司	资产管理	1,000	1,001	1,000	0	-0.7	-0.7

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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2．主要参股公司的经营情况及业绩

					单位:万元	币种:人民币	币种:人民币
	主		报告期	报告期	2016年度
公司名称	要产品 或服务	注册 资本	末 总资产	末 净资产	营业总收 入	营业利 润	净利润
上海振龙房地产	商品房开发销售	67,188	801,849	83,619	1,890	-7,836	-6,630
开发有限公司
中铝广西有色崇 左稀土开发有限 公司	稀土开采，稀土矿业 权投资、稀土矿业股 权投资	6,800	8,336	3,219	8,419	-9,527	-7,358
上海夏宫房地产	商品房开发销售	2,500	4,508	2,645	0	-110	-110
开发有限公司

注：上述上海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据均未经 审计。

三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

建材贸易、建筑装修装饰行业进入壁垒较低，市场竞争激烈。随着我国新型城镇化进程 不断深入，人居条件的改善给建材贸易、建筑装修装饰行业带来较大的发展空间和机遇，传 统行业与互联网不断融合，智能建筑和家居逐渐成为行业发展方向。

（二）公司发展战略

公司现刚刚涉足建材贸易、建筑装修装饰行业，专业性不强、客户较为集中，但与客户 关系稳固。公司立足于扎实做好已承接的业务,不断积累技术与管理经验,逐步实现现有业务 规模扩张。

依托资本市场优势，结合公司现阶段的资产规模、运营管理经验，适度通过外延式投资 并购促进公司主营业务多元化，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）经营计划

2017 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工作：（1）按协 议进度约定，扎实做好上海岳衡已承接的亲水湾高层精装修住宅项目相关的建筑及装饰材 料、智能家居及家电销售等业务；收购并控股一家具有建筑装修装饰类资质的公司，拓展建 筑装修、装饰工程类业务。公司计划于2017 年度实现营业收入约为0.8 亿元。（2）加强资 金管理，确保公司各项业务运营的资金需求。（3）加强风险管控，审慎甄选投资项目。

该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者保持风险意识。

（四）可能面对的风险

1、市场或业务经营风险

现阶段公司主要通过上海岳衡开展建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等业务，目标 客户相对稳定，公司经营业务存在业务单一、规模偏小、对单个客户依赖度高的特点，对市 场大幅波动的抗风险能力偏弱。

公司在确保主营业稳定开展的同时，适度通过外延式投资并购促进经营业务多元化，以 提高公司的抗风险能力、保障公司持续稳定发展。

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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2、财务风险

公司目前财务状况良好，无重大到期未清偿债务。随着公司业务规模的增长，有潜在的 资金扩张需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。

3、管理风险

公司刚涉足建材贸易、建筑装修等业务，专业性、管理经验有待提升，无法完全避免因 此对公司生产经营产生不利影响，公司将通过积累管理经验、吸收行业优秀人才，不断提高 公司运营管理能力。

四、 公司董事会2016 年度工作情况

（一）董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否 独立 董事	参加董事会情况	参加董事会情况						参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数		委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
翟金水	否	5	4	1		1	0	否	1
阙江阳	否	5	5	1		0	0	否	1
郑再杰	否	5	5	1		0	0	否	2
叶峰	是	5	5	1		0	0	否	2
廖建宁	是	3	2	1		1	0	否	1
顾建生	是	2	2	0		0	0	否	0
年内召开董事会会议次数								5
其中：现场会议次数								4
通讯方式召开会议次数								0
现场结合通讯方式召开会议次数								1

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在 异议事项的，应当披露具体情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内， 董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工 作，作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构、董 事及高管的提名、审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议。

公司于2017 年4 月29 日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披 露了公司《审计委员会年度履职报告》。

特此报告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年 6 月 23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会2016 年度工作报告如下：

(一) 监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第11 次会议	审议通过了： 1、《公司2015 年度监事会工作报告》； 2、公司《2015 年度报告》及其摘要； 3、公司2015年度内部控制评价报告。
第六届监事会第12 次会议	公司《2016 年第一季度报告》及其正文。
第六届监事会第13 次会议	审议通过了：公司《2016 年半年度报告》及其摘要。
第六届监事会第14 次会议	审议通过了：公司2016 年第三季度报告全文及其正文。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2016 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2016 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2016 年度公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披

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露义务，不存在违法、违规的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映 了公司2016 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。

（八）监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

特此报告。

请各位股东审议。

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2017 年6 月23 日

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议案三：

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年度财务结算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见审计报告，2016 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2016 年公司实现营业收入57,358,389.13 元，同比增加209.18 %；

（2）2016 年公司实现投资收益-4,422,741.03 元，同比减少102.74%；

（3）2016 年公司实现营业利润-117,060,926.84 元，同比减少294.63%；

（4）2016 年公司实现利润总额-127,907,872.78 元，同比减少277.26%；

（5）2016 年公司归属于母公司所有者的净利润-127,908,835.91 元，同比减少298.72%。

二、资产负债情况

（1）2016 年末，公司资产总额301,241,863.26 元，比年初减少25.30 %；

（2）2016 年末，公司负债总额43,418,009.82 元，比年初增加125.39%；

（3）2016 年末，公司归属于母公司所有者权益257,823,853.44 元，比年初减少32.86 %。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益-0.30 元、稀释每股收益-0.30 元；

（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率-39.86 %；扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率-36.50%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：5,533,827.67 元，上年同期为-28,208,760.48 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为-127,908,835.91 元，加上年初未分配利润-226,623,307.88 元，扣 除提取的法定盈余公积金0 元、2016 年分配普通股现金股利0 元、2016 年转作股本的普通 股股利0 元后，本公司2016 年末可供股东分配的利润为-354,532,143.79 元。

鉴于公司2016 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保 障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案如下：本公司2016 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案五：

公司《2016 年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司2016 年度报告全文及摘要已于2017 年4 月29 日披露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入 “600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提 供审计服务16 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成 果进行评价。

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司2017 年度的财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计， 聘期1 年，并授权董事会决定其报酬。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案七：

关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月27 日召开了第六 届董事会第22 次会议，会议审议通过了《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》， 同意了公司2016 年度计提资产减值准备事项。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司截至2016 年12 月31 日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按 照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进行了全面检查和减值 测试，公司全资子公司桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）持有的中铝广西 有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土”）40%股权存在减值迹象，桑日金冠根 据测试结果对其长期股权投资-中铝广西有色崇左稀土开发有限公司计提了11,722.73 万元 的减值准备。

二、计提资产减值准备情况概述

受本期稀土价格大幅下跌等因素的影响，公司参股公司中铝广西有色崇左稀土开发有 限公司2016 年度主营业务出现较大亏损，公司全资子公司桑日县金冠矿业有限公司持有的 崇左稀土40%股权存在明显减值迹象。为了提高对该资产进行清查和减值测试的准确性，公 司委托北京中锋评估有限责任公司对其进行了评估。

北京中锋评估有限责任公司出具了《上海创兴资源开发股份有限公司进行资产减值测 试涉及的桑日县金冠矿业有限公司持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益可 收回金额资产评估报告》（中锋评报字[2017]第041 号）。评估结果显示，桑日县金冠矿业 有限公司持有的崇左稀土股权存在减值。公司根据测试评估结果，对桑日金冠持有的崇左稀 土40%股权计提了11,722.73 万元的减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

考虑所得税影响后，本次桑日金冠对其长期股权投资-中铝广西有色崇左稀土开发有限 公司计提资产减值准备将导致公司2016 年度合并会计报表归属于母公司的净利润减少 11,722.73 万元、归属于母公司所有者权益减少11,722.73 万元。

本次公司计提减值准备已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、董事会审议及关于本次计提资产减值准备的审核意见

公司本次计提资产减值准备已经公司第六届董事会第22 次会议审议通过，并将提交至 公司股东大会审议。

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2016 年度 计提减值准备依据充分，公允的反映了截至2016 年12 月31 日公司的资产状况，使公司关 于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，在董事会召开前与公司2016 年度财务报告审计机构就该事项进行了沟通探讨，基于独立判断的立场，就公司2016 年度 计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

1、本次公司计提资产减值准备已经公司第六届董事会第22 次会议批准，会议审议程 序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

2、本次公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和 公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2016 年12 月31 日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益， 不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减 值准备。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会在审议公司2016 年度计提资产减值准备的议案的决策程 序符合相关法律法规的规定；本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公 司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果；同意计提资产减值准备事项。

六、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第22 次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第15 次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017年6月23日

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议案八：

关于上市公司母公司对全资子公司

桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017 年4 月27 日召开了第六届董事会第22 次会议，会议审议通过了《关于上市公司母公司对全资子公司 桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准备的议案》，同意上市公司母公司对全资子公司桑 日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）的长期股权投资和其他应收款计提减值准 备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

受本期稀土价格大幅下跌等因素的影响，上海创兴资源开发股份有限公司全资子公司 桑日县金冠矿业有限公司参股的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（桑日金冠持有该公司 40%股权，以下简称“崇左稀土”）2016 年度主营业务出现较大亏损，桑日金冠的长期股权 投资存在明显减值迹象，桑日金冠根据测试结果对其长期股权投资-中铝广西有色崇左稀土 开发有限公司计提了11,722.73 万元的减值准备，受此影响,桑日金冠于2016 年12 月31 日归属于母公司所有者权益为-9,468.66 万元。

鉴于上述情况，本公司对桑日金冠的股权投资已出现超额亏损，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本公司对该项 长期股权投资2,937.47万计提减值准备，对桑日金冠的其他应收款7,468.66万计提减值准 备。

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减值准 备减少2016 年度母公司利润总额10,406.13 万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润 总额；减少上市公司母公司净资产10,406.13 万元，不会影响合并报表归属于上市公司属于 母公司所有者权益。

三、董事会审议及关于本次计提减值准备的审核意见

公司本次计提资产减值准备已经公司第六届董事会第22 次会议审议通过，并将提交至 公司股东大会审议。

公司董事会认为：本次上市公司母公司依据《企业会计准则》的相关规定对全资子公司 桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司 的财务状况以及经营成果。因此，董事会同意本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的 长期股权投资和其他应收款计提减值准备。

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四、独立董事关于计提减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公 司独立董事基于独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，就上市公司母公 司关于对全资子公司桑日金冠计提长期股权投资和其他应收款计提减值准备事项发表独立 意见如下：

1、上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减值准备 依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相 关规定和谨慎性原则。

2、本次对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减值准备事项已经公 司第六届董事会第22 次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和 其他应收款计提减值准备。

五、监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为：本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应 收款计提减值准依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业 会计准则》等相关规定。公司董事会对本次公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其 他应收款计提减值准备事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监 事会同意本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减 值准备。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第22 次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第15 次会议决议；

• 3、独立董事意见。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案九：

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将于2017 年6 月29 日届满，根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。

经公司第六届董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名翟金水、阙江阳、郑再杰为 公司第七届董事会非独立董事候选人。

董事候选人简历如下：

1、翟金水：男，1951 年出生，曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、 芜湖市人民政府驻厦门办事处、中坤进出口集团公司国外部、上海创兴资源开发股份有限公 司监事会主席。现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任、上海创兴资源开发股份有限 公司董事长。

2、阙江阳：男，1974 年出生，硕士学历，历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教 育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇 左稀土开发有限公司总经理。2013 年5 月至2015 年7 月10 日，担任本公司执行总裁。2015 年7 月10 日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司副董事长兼总裁。

3、郑再杰：男，1978 年出生，大学学历，历任厦门大洋房地产开发有限公司会计、上 海振龙房地产开发有限公司财务部经理、上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理。2013 年5 月至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司财务总监；2015 年7 月10 日至今，担任 上海创兴资源开发股份有限公司董事。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案十：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将于2017 年6 月29 日届满，根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。

经公司第六届董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名廖建宁、叶峰为公司第七届 董事会独立董事候选人。

独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

独立董事候选人简历如下：

1、廖建宁，男，1970 年出生,研究生学历。历任英国atkins 集团资深顾问、 美国aecom 集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司 董事长、现任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。2016 年5 月19 日至今，担任上海 创兴资源开发股份有限公司独立董事。

2、叶峰：男，1964 年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师，1998 年6 月至 今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部副经理。2015 年7 月10 日至今，担任上 海创兴资源开发股份有限公司独立董事。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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议案十一：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已任期届满，根据

《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。

公司第六届监事会提名陈小红、张祥为公司第七届监事会监事候选人。

监事候选人简历如下：

1、陈小红，女，1959 年出生，现任上海振龙房地产开发有限公司副总经理、上海创兴 资源开发股份有限公司监事会主席。

2、张祥：男，1980 年生，大学学历，曾任上海顺驰置业有限公司置业顾问、上海振亭 房地产开发有限公司置业顾问、上海民强房地产开发有限公司销售主管，现任上海振龙房地 产开发有限公司副总经理。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2017 年6 月23 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2016 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律 法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理 工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见， 以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2016 年度履职情况报告如下：

一、2016年度出席董事会、股东大会情况

2016 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认 真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2016 年度公司董事会召开了5 次会议，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
叶 峰	5	4	1	0	0
廖建宁	3	1	1	1	0
顾建生	2	2	0	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

2016 年度公司股东大会召开了2 次会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	出席次数
叶 峰	2	2
廖建宁	1	1
顾建生	1	0

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2016年，我们就以下事项发表 了独立意见：

1 ． 对公司2016年度对外担保情况的专项说明

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2016年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

（1）公司第六届董事会第17次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》, 同 意提名廖建宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。我们发表独立意见如下：

“一、公司董事会提名董事会独立董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有 关规定；

二、经审阅，廖建宁先生的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第147 条和《公 司章程》第94 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情 况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具有履行 董事职责所必须的业务技能及工作经验；

三、我们同意提名廖建宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。”

（2）公司第六届董事会第18 次会议审议通过了《关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘 书的议案》, 同意陈海燕女士辞去公司董事会秘书职务，同意聘任连福汉先生担任公司董事 会秘书。我们发表独立意见如下：

“1、本次公司提名、聘任董事会秘书的程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关 规定；

2、董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责 所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券 交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将连福汉先 生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。

综上，我们同意公司聘任连福汉先生担任董事会秘书。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）公司第六届董事会第20 次会议审议通过了《关于全资子公司上海岳衡建筑工程有 限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同暨关联交易的议案》。我们在董事 会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关 联交易事项发表如下独立意见：

“本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，合法有效。

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于公司增加主营业务、提升盈利能力，符合

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年度股东大会会议材料

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公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

公司第六届董事会第17次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》， 我们发表独立意见如下：

“1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序符合《公司章程》 的规定。

2、在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过4,000 万元自有资 金进行理财投资，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次公司使用自有资金进行投资理财的事项。”

三、2016年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2016年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2017年1月20日,我们听取了公司管理层对公司2016年度的经营情况以及重大事项 进展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关 于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我 们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2017年4月21日，在年审注册会计师对公司2016年度财务报告出具初步审计意见后， 召开与年审注册会计师的见面会，就公司2016年度财务审计工作情况及初审意见进行了沟 通。

四、2016年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公

司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2016年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2016年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2016年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》

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等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：廖建宁、叶 峰

2017 年6 月23 日