Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2016

Nov 4, 2016

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

（ SH.600193 ）

2016 年第一次临时股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

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目 录

一、2016 年第一次临时股东大会会议议程表； „„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明； „„„„„„„ 05 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 关于修改《公司章程》部分条款的议案； „„„„„„„ 06 2. 关于修订公司股东大会议事规则的议案； „„„„„„„ 13 3. 上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度； „„„„„„„ 15 4. 关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订 商品购销合同暨关联交易的议案。 „„„„„„„ 16

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上海创兴资源开发股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开及表决方式 ：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通 过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在 网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前 述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

• 网络投票的相关事宜详见公司于2016 年10 月27 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证

• 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2016-023 号公告。

• 现场会议时间 ：2016 年11 月11 日下午14 点30 分

• 现场会议地点 ：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

• 网络投票时间 ：自2016 年11 月11 日至2016 年11 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

• 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统 ：上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日 ：2016 年11 月4 日

会议参加对象 ：

• 1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有

权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司

股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员

会议主持人 ：公司副董事长阙江阳

现场会议议程 ：

• 1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

• 2、公司董事会秘书连福汉宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 3、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号 议案名称 投票股东类型

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		A 股股东
非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案；	√
2	关于修订公司股东大会议事规则的议案；	√
3	上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度；	√
4	关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海 振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同暨关联 交易的议案。	√

• 4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。

• 5、统计现场投票表决结果。

6、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结

果。

7、宣读股东大会表决结果。

8、宣读股东大会决议。

9、律师宣布法律意见书。

10、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 2、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

• 3、上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度；

4、关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司 签订商品购销合同暨关联交易的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年11 月11 日

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议案1:

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月25 日召开第六届 董事会第20 次会议, 审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，根据《中华人民 共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中 国证券监督管理委员会公告[2014]23 号）等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定， 结合公司情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修改。

本次《公司章程》修改的具体内容如下：

原条款 修订后的条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经厦门市人民政府以厦府〖1998〗综069 号 文批准，由“厦门天农实业有限公司”变更设立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 “厦门大洋发展股份有限公司”，同时向社会公众 股份有限公司（以下简称“公司”）。 发行股票；在厦门市工商行政管理局注册登记， 公司经厦门市人民政府以厦府〖1998〗综069 号文批 取得营业执照。2001 年3 月16 日更名为“厦门创 准，以募集方式设立，在厦门市工商行政管理局注册登记， 兴科技股份有限公司”， 于2007 年9 月25 日更 取得营业执照，营业执照号3502001001758。 名为“厦门创兴置业股份有限公司，于2010 年12 月15 日更名为“上海创兴置业股份有限公司”， 于2011 年5 月30 日更名为“上海创兴资源开发 股份有限公司”。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易。公司应当比照《上海 证券交易所上市规则》（2006 年修订）第9.7 条的 规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 该交易提交股东大会审议。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将根据相关法律法规的要 求，在必要时提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。
第四章“第三节 关联交易”	删除公司章程第四章“第三节 关联交易”。 公司章程第四章“第四节 股东大会的召集”序号改为 “第三节 股东大会的召集”，其后第四章各节序号依次顺 延。 原公司章程第五十三条序号改为第四十六条，其后各 条款序号依此顺延。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

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东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 露非关联股东的表决情况。 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避表决；如 情况。 董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长 及其他关联股东回避表决。无须回避的其他股东可以要求 关联股东回避表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 东大会提供便利。 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、 请股东大会表决。 监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）或监事 人逐个进行表决。 （指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 （一）公司董事候选人的提名采取下列方 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 式： 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 1、公司上届董事会二分之一以上董事提名； 候选董事、监事的简历和基本情况。 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权 （一）公司董事、监事候选人的提名采取下列方式： 股份总数的百分之五以上股东提名。 1、公司非独立董事候选人由董事会二分之一以上董事 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制 提名，或者由持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 作提案提交股东大会。 份总数的百分之五以上股东提名。被提名的非独立董事候 独立董事候选人提名方法依据法律、行政法 选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 规及部门规章的有关规定。 2、独立董事候选人提名方法依据法律、行政法规及部 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 门规章的有关规定。 1、公司上届监事会二分之一以上监事提名； 3、公司非职工代表监事候选人由公司监事会二分之一 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权 以上监事提名，或者由持有或合并持有公司发行在外的有 股份总数的百分之五以上股东提名。 表决权股份总数的百分之五以上股东提名。被提名的监事 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制 候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之五以上股东提名。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制 作提案提交股东大会。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 生。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规 定人数时方可进行表决。

4、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时 方可进行表决。

（二）累积投票制的相关事项：

1、表决权认定原则 （1）与会股东所持每一股份拥有与应选非独立董事、 独立董事和监事人数相等的投票表决权。

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工 代表担任的监事）的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事

（2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总 数与应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积为有效 投票表决权总数。 2、投票原则 （1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选

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人数，由得票较多者当选。

举。 （2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名 非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数 位非独立董事、独立董事或监事候选人。 （3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大 表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选 举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股 东大会的非独立董事候选人。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权 数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独 立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的 独立董事候选人。 选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等 于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事 人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候 选人。 （4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立 董事或监事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整 数或零。 3、非独立董事、独立董事或监事当选原则 （1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数 按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选 者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表 决权股份 总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事 候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，需重新按累 积投票选举方式对上述非独立董事、独立董事或监事候选 人进行再次投票选举。 （3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董 事人数的，分别按以下情况处理： 1）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会 成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应 在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应 补选董事人数重新提交新的议案并选举。 2）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员 人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会 成立，并分别按以下情况处理：①当选的董事不足公司法 或本章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。②该次股东大会上当选人数少于应选董事，但 已当选董事人数超过公司法或本章程规定的董事会成员人 数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人 数的，参照前述规定处理。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

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	“弃权”。
第一百一十三条 董事会由五名董事组成， 设董事长一人。	第一百零六条 董事会由五名董事组成，其中独立董 事为二名，设董事长一人，可以设副董事长一人，副董事 长协助董事长工作。
第一百一十七条 董事会有权行使一年内不 超过最近一期经审计公司资产总额30%的对外投 资、收购出售资产、资产抵押决策权；行使单笔 不超过最近一期经审计公司净资产10%、并且一年 内累积不超过最近一期经审计公司资产总额30% 的对外担保和委托理财事项的决策权，并按照相 关制度的流程，进行严格的审查和决策程序；决 定除本章程第四十九条规定需提交公司股东大会 审议的事项之外的关联交易。	第一百一十条 董事会有权行使一年内不超过最近一 期经审计公司资产总额30%的对外投资、收购出售资产、资 产抵押决策权；行使单笔不超过最近一期经审计公司净资 产10%、并且一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总 额30%的对外担保和委托理财事项的决策权，并按照相关制 度的流程，进行严格的审查和决策程序；决定除本章程第 四十条规定需提交公司股东大会审议的事项之外的关联交 易。
第一百一十八条 董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事 会聘任或解聘。 公司可以设执行总裁、副总裁，由董事会聘 任活解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或 解聘。 公司可以设执行总裁、副总裁，由董事会聘任活解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总 裁、副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外负责的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。	第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总 裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 负责的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
	增加第一百三十二条，之后条款相应变更序号。增加 的条款内容如下： 第一百三十二条 公司执行总裁、副总裁、财务负责 人由总裁提名，董事会任命。执行总裁、副总裁、财务负 责人协助总裁工作，经总裁授权可以行使部分总裁的职权。

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第一百四十一条 本章程第一百零二条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有岐义时，以在厦 门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有岐义时，以在上海市工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

以上对《公司章程》部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管

理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2016 年11 月11 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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议案2：

关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月25 日召开第六届 董事会第20 次会议, 审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）的有 关规定，公司拟对股东大会议事规则进行修订。具体修订内容如下：

原条款	修订后的条款/新增条款
第二十条 公司原则上在公司住所地厦 门召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据相关法律法规的要求，必 要时公司采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。	第二十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第三十六条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

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上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

第四十五条公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

除以上修订的条款外，原公司股东大会议事规则中的其他条款内容不变。

以上对公司股东大会议事规则部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

年11 月11 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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议案3：

上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度

各位股东及股东代表：

《上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度》已于2016 年10 月27 日全文披 露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角“搜索” 栏中输入“600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2016 年11 月11 日

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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议案4：

关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产 开发有限公司签订商品购销合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

• 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）的 全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟与关联方上海 振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签订《商品购销合同》，合同总 金额约为人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元）。该购销合同定价政策及方法为： 市场定价。

• 上海岳衡于2015 年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合 同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计 约为10,900 万元,已实际履行4,686.91 万元。除该关联交易外，过去12 个月公 司与控股股东及其关联方发生的商品购销金额为0 万元。

• 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门 百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑 日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司 签订商品购销合同，合同总金额约为人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元）。

本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司 的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海岳衡于2015 年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、 《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为10,900 万 元,已实际履行4,686.91 万元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股东及其关联方 发生的商品购销金额为0 万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙60.03%股权，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、基本情况 公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年 住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：周国强 注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开 发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开 发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店 及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路 两侧。

截止2015年12月31日，上海振龙的资产总额为556,364.21万元，净资产为94,247.40万

元。

2015年度，上海振龙实现营业收入19,358.69万元，实现净利润502.33万元。

以上上海振龙相关财务数据源引自其2015年度财务报表（未经审计）。

3、本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、 债权债务、人员等方面保持各自独立。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司全资子公司上海岳衡根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程 施工需要,为其提供相关建材、家电等商品。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、关联交易合同的主要内容

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司 签订《商品购销合同》。

根据该合同约定，上海岳衡根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其 提供相关建材、家电等商品，包括橱柜、厨电、水槽、热水器、灯具、瓷砖、洁具、淋浴房、 换气扇、墙纸、空调、电视背景墙、木饰面、开关插座、木地板、进户门、强电箱等。

2、定价政策

经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关商品价格均执行市场定价政策。

3、关联交易价款的支付

本次关联交易合同总金额为人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元），上海振龙在合同生 效后10 日内向上海岳衡预付合同总价10%作为商品预付款。

每一批次商品经双方验收通过后，在20 个工作日内支付该批货款累计总价的85%；余 下5%作为质保金，质保期按合同约定执行。

上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发 生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次上海岳衡拟与上海振龙签订《商品购销合同》，有利于公司增加主营业务收入、提 升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法 权益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第20 次会议审议通过，关联董事翟金水回避 表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事叶峰、廖建宁一致同意该事项。

2、独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项 提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，合法有效。

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定将其提交至公司股东大会审议。

上海创兴资源开发股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议材料

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• 3、董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

七、 历史关联交易情况

上海岳衡于2015 年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、 《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为10,900 万 元,已实际履行4,686.91 万元。除该关联交易外，过去12 个月公司与控股股东及其关联方 发生的商品购销金额为0 万元。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第20 次会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立董事意见。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2016 年11 月11 日