Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2016

May 11, 2016

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2015 年度股东大会会议材料

==> picture [105 x 98] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

目 录 一、会议议程表； „„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明； „„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2015 年度董事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2015 年度监事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 15 3. 公司2015 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 18 4. 公司2015 年度利润分配议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 19 5. 公司《2015 年度报告》及其摘要； „„„„„„„„„„„„„„„ 20 6. 关于续聘会计师事务所的议案 ； „„„„„„„„„„„„„„„ 21 7. 关于增补公司独立董事的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 22 8. 上海创兴资源开发股份有限公司关联交易管理制度。 „„„„„„„„ 23 四、独立董事作2015 年度述职报告。 „„„„„„„„„„„„„„„ 24

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会 会议时间：2016 年5 月19 日下午14：30，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长翟金水

见证律师所：上海市上正律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

  1. 2015 年度董事会工作报告；

  2. 2015 年度监事会工作报告；

  3. 公司2015 年度财务决算报告；

  4. 公司2015 年度利润分配议案；

  5. 公司《2015 年度报告》及其摘要；

  6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；

  7. 关于增补公司独立董事的议案；

  8. 上海创兴资源开发股份有限公司关联交易管理制度。

• 五、听取独立董事作2015 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2015 年度董事会工作报告；

2. 2015 年度监事会工作报告；

3. 公司2015 年度财务决算报告；

4. 公司2015 年度利润分配议案；

5. 公司《2015 年度报告》及其摘要；

6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；

7. 关于增补公司独立董事的议案；

8. 上海创兴资源开发股份有限公司关联交易管理制度。 根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求； 3） 组织股东或股东代表按顺序投票； 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2015 年度工作报告如下：

一、报告期内的整体经营情况

报告期内，铁矿石价格继续下探寻底，全球铁矿石主要参考指数--普氏62%铁矿石指数 由2015 年初71.15 美元/吨跌至2015 年末的43.25 美元/吨，全年累计下跌27.90 美元/吨， 跌幅为39.21%。

鉴于铁矿石行业低靡的局势仍在延续，上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公 司”或“创兴资源”)董事会在报告期初提出了2015 年的主要工作目标为将对全资子公司 湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）采取包括但不限于重组、整体出售等处置 措施以避免公司持续亏损，并将结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利潜力的 项目，提升公司的盈利能力。报告期内，公司经营管理层认真贯彻落实董事会制定的战略部 署，在董事会的指导下重点围绕以下事项有序开展工作:

1、2015 年上半年,公司管理层客观面对铁矿石行业持续低靡的不利影响，对神龙矿业 持续停产、暂停对其后续的重大投资性投入，妥善协调安置员工、供应商等相关方。

2、为改善公司财务状况、提升公司盈利能力和综合竞争力，公司于2015 年7 月15 日 启动重大资产重组，本次重组包括了出售资产和收购资产两个方面，具体为：

（1）本次重大资产重组出售的标的为湖南神龙矿业有限公司100%股权。

报告期内，根据公司董事会审议批准，公司通过公开拍卖的方式出售公司所持有的湖南 神龙矿业有限公司100%股权，该股权由自然人李春晓于2015 年12 月13 日以人民币一千元 竞得。

本次交易已经公司2015 年第四次临时股东大会审议批准，公司于2015 年12 月31 日与 交易对方李春晓进行了标的资产的交割与交接。

详细请查阅“二、报告期内主要经营情况”中“（六）公司重大资产和股权出售”部分 的内容。

（2）本次重大资产重组收购的标的为海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港 澳资讯”）100%股权。

公司于2015 年10 月9 日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有 限公司（以下简称“弘扬投资”）签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重 组框架协议》，根据该框架协议,公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资 讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。

2015 年11 月中旬，根据弘扬投资的通知，经与港澳资讯其他股东沟通，弘扬投资与部

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

分港澳资讯其他股东暂时未能就本公司提出的定价基准日、对价支付方式等事项达成一致， 预计不能按照本公司的时间要求如期推进重组港澳资讯事宜。经慎重考虑，弘扬投资决定与 本公司协商终止本次重大资产重组事项。公司因此终止本次收购事项。

3、为扭转公司主业停顿局面、盘活公司资产、提升公司盈利能力，以保障公司持续经 营发展，公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）于2015 年 8 月修改经营范围，增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程 等业务范围。经公司董事会审议通过和公司股东大会审议批准，公司于报告期内与关联方上 海振龙房地产开发有限公司签署了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装 修施工合同》及《中央空调安装合同》等4 个相关协议，合同预算金额总计为10,900 万元。 为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展，公司计划在董事会权限范围内收购并控股一家具 有建筑装修装饰资质的公司。报告期内，上海岳衡上述相关业务已陆续开展,2015 年度该业 务实现营业收入17,178,196.47 元。

报告期内，公司实现营业总收入18,551,918.97 元，其中上海岳衡开展建材贸易实现营 业收入17,178,196.47 元、神龙矿业库存铁精矿销售实现营业收入1,373,722.50 元，较上 年同期减少63.79 %，主要系原公司子公司神龙矿业停产所致。

实现归属于母公司所有者的净利润约为64,364,934.81 元，较上年同期扭亏为盈，主要系公 司于报告期内出售神龙矿业100%股权以及全额收回渤海信托·博盈投资定增集合资金信托 计划优先份额本息实现投资收益所致。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	18,551,918.97	51,237,988.15	-63.79
营业成本	16,332,798.27	58,491,972.18	-72.08
销售费用	606,163.15	2,720,564.94	-77.72
管理费用	21,179,206.81	25,124,101.74	-15.70
财务费用	-1,984,326.14	11,441,630.42	-117.34
经营活动产生的现金流量净额	-28,208,760.48	-540,518.10	不适用
投资活动产生的现金流量净额	168,871,591.14	-8,322,472.74	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-234,902,023.35	6,363,877.73	-3,791.18
研发支出	0	0

1. 收入和成本分析

报告期内，公司营业收入为18,551,918.97 元、营业成本为16,332,798.27 元分别同比 减少-97.32%、98.31%，主要是由于公司原全资子公司神龙矿业自2014 年7 月起持续停产所 致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料	上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
铁矿石行业	1,373,722.50	986,493.16	39.25	-97.32	-98.31	增加51.65 个百 分点
贸易	17,178,196.47	15,346,305.11	11.94	不适用	不适用	不适用
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
铁精粉销售	1,373,722.50	986,493.16	39.25	-97.32	-98.31	增加51.65 个百 分点
建筑材料销售	10,524,039.33	10,022,894.46	5.00	不适用	不适用	不适用
软装饰材料销售	1,924,620.06	1,539,700.85	25.00	不适用	不适用	不适用
智能家居及家电 销售	4,729,537.08	3,783,709.80	25.00	不适用	不适用	不适用
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
湖南地区	1,373,722.50	986,493.16	39.25	-97.32	-98.31	增加51.65 个百 分点
上海地区	17,178,196.47	15,346,305.11	11.94	不适用	不适用	不适用

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司全资子公司上海岳衡于报告期内开展了建材贸易业务，实现销售收入 17,178,196.47 元，上年同期无此类收入。

(2). 产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比上 年增减（%）
铁精粉销售	0		0	-100.00%	-97.32	-100.00%

产销量情况说明

本报告期内，神龙矿业持续停产，产品销售主要系仓库尾货清理销售。上海岳衡的建材 贸易非公司自产品。

(3). 成本分析表

单位：元

						单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
铁矿石行业	铁精粉	986,493.16	6.04%	58,491,972.18	100.00%	-98.31%

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

贸易	商品	15,346,305.11	93.96%	0	0	100.00%
			分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
铁精粉销售	铁精粉	986,493.16	6.04%	58,491,972.18	100.00%	-98.31%
建筑材料销售	商品	10,022,894.46	61.37%	0	100.00%	100.00%
软装饰材料销售	商品	1,539,700.85	9.43%	0	100.00%	100.00%
智能家居及家电销售	商品	3,783,709.80	23.17%	0	100.00%	100.00%

成本分析其他情况说明

• （1）本报告期销售的铁精粉主要系仓库尾货清理销售；（2）本报告期贸易商品均由公

• 司采购，无自制品。

2 费用

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	同比增减比 例
销售费用	606,163.15	2,720,564.94	-77.72%
管理费用	21,179,206.81	25,124,101.74	-15.70%
财务费用	-1,984,326.14	11,441,630.42	-117.34%

• （1）销售费用同比减少了77.72%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司停产，铁精粉销

• 量同比大幅减少所致。

• （2）管理费用同比减少了15.70%，主要为神龙矿业停产，职工薪酬支出减少所致。

• （3）财务费用同比增加了16.64%，主要系公司于报告期内归还银行借款，利息支出同

• 比减少，以及利息收入增加所致。

3 研发投入

研发投入情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	0
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	0
研发投入总额占营业收入比例（%）	0
公司研发人员的数量	0
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	0
研发投入资本化的比重（%）	0

4 现金流

单位:元 币种:人民币

项目	报告期	上年同期	同比增减比例
经营活动产生的现金流量净额	-28,208,760.48	-540,518.10	不适用
投资活动产生的现金流量净额	168,871,591.14	-8,322,472.74	不适用

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

筹资活动产生的现金流量净额 -234,902,023.35 6,363,877.73 -3791.18%

变动原因：

• （1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要系本期公司支付的各项税费大幅

• 增加所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要系公司已于2015 年6 月30 日

• 全额收回渤海信托•博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息所致。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系公司归还银行借款所致。

（二） 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

√适用 □不适用			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2015年度		2014年度
	金额	占利润总额比 例	金额	占利润总额比 例
营业收入	18,551,918.97	25.71	51,237,988.15	-12.91%
投资收益	161,377,324.66	223.65	-13,691,987.49	3.45%
资产减值损失	83,605,630.56	115.87	314,899,413.78	-79.36%
营业利润	60,145,165.66	83.35	-377,361,031.04	95.10%
营业外收支净额	12,012,428.82	16.65	-19,436,768.80	4.90%
利润总额	72,157,594.48	100.00	-396,797,799.84	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

• ①营业收入占利润总额比例与上年同期相比减少，主要系神龙矿业持续停产，2015 年

• 度铁精粉销售收入相应同比大幅减少所致。

②投资收益占利润总额比例与上年同期相比大幅增加, 主要系报告期内出售神龙矿业 100%股权以及全额收回渤海信托· 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息实现投资 收益所致。

③资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅减少，主要系神龙矿业持续停产，本 公司已于上年同期根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备 所致。

（三） 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	66,129,969.94	16.40	161,020,355.63	19.42	-3.02	主要系公司归还银行借款所致。
应收票据	-	-	1,400,000.00	0.17	-0.17	系公司用银行汇票支付工程款所

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

						致。
应收账款	88,558.31	0.02	7,598,478.21	0.92	-0.89	主要系上海岳衡收到赊销的铁精 粉货款所致。
应收股利	5,313,522.29	1.32	-	-	1.32	主要系参股子公司崇左稀土股东 大会通过了现金分红方案，公司尚 未全款收到相应的股利款所致。
其他应 收款	95,000.00	0.02	382,235.21	0.05	-0.02	主要系神龙矿业严重资不抵债，公 司对应收神龙矿业全部债权预计 全部无法收回，对其全额计提减值 所致。
存货	-	-	6,580,306.71	0.79	-0.79	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
其他流动 资产	116,957.32	0.03	145,005,321.58	17.49	-17.46	主要系公司全额收回渤海信托·博 盈投资定增集合资金信托计划优 先份额本息所致。
流动资产 合计	71,805,487.59	17.81	322,871,943.35	38.94	-21.13	主要系货币资金和其他流动资产 减少所致。
长期股权 投资	135,144,716.16	33.51	153,348,608.31	18.49	15.02	主要系公司权益法确认崇左稀土 投资损益及崇左稀土分红款未全 额收到所致。
固定资产	12,845.28	0.003	110,628,274.94	13.34	-13.34	主要系报告期内公司根据经营情 况对神龙矿业资产组追加计提减 值准备，及因出售神龙矿业100% 股权而相应转出所致。
在建工程	-	-	650,348.71	0.08	-0.08	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
无形资产	-	-	8,779,553.48	1.06	-1.06	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
递延所得税资产	19,736,037.63	4.89	28,730,636.98	3.47	1.43	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
其他非流动资产	-	-	23,454,030.30	2.83	-2.83	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
非流动资产合计	331,452,378.47	82.19	506,267,023.69	61.06	21.13	主要系固定资产和其他非流动资 产减少所致。
资产总计	403,257,866.06	100.00	829,138,967.04	100.00	-	主要系出售神龙矿业100%股权， 相应转出神龙矿业相关资产所致。
短期借款	-	-	40,000,000.00	4.82	-4.82	归还银行借款所致。
应付账款	4,551,896.85	1.13	27,684,377.61	3.34	-2.21	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
预收款项	4,520,543.08	1.12	46,922.47	0.01	1.12	主要系上海岳衡收到建材贸易预 付款项所致。
应付职工 薪酬	184,307.60	0.05	4,864,681.55	0.59	-0.54	主要系支付神龙矿业员工离职安 置费用所致。
应交税费	-	-	33,660,775.65	4.06	-4.06	主要系公司缴纳税款所致。

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

其他应付款	9,257,147.23	2.30	92,807,693.02	11.19	-8.90	主要系公司归还其他应付款所致。
一年内到 期的非流 动负债	-	-	130,000,000.00	15.68	-15.68	主要系公司归还银行借款所致。
其他流动负债	750,000.00	0.19	0	0	0	主要系预提投资者损失赔偿及相 关费用所致。
流动负债 合计	19,263,894.76	4.78	329,064,450.30	39.69	-34.91	主要系公司归还银行借款和往来 款所致。
长期应付款	-	-	164,500,000.00	19.84	-19.84	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
非流动负债合计	-	-	164,500,000.00	19.84	-19.84	长期应付款减少所致。
负债合计	19,263,894.76	4.78	493,564,450.30	59.53	-54.75	主要系公司偿还借款及出售神龙 矿业100%股权相应转出所致
专项储备	-	-	13,851,815.36	1.67	-1.67	主要系公司出售神龙矿业100%股 权相应转出所致。
未分配利润	-226,623,307.88	-56.20	-290,988,242.6 9	-35.10	-21.10	公司本报告期盈利所致。
归属于母公司所 有者权益合计	383,993,971.30	95.22	335,574,516.74	40.47	54.75	公司本报告期盈利所致。

(四) 行业经营性信息分析

报告期内，公司将持有的湖南神龙矿业有限公司（自2014 年7 月起持续停产）100%股 权通过公开拍卖的方式出售，退出铁矿石采选行业。

为扭转公司主业停顿局面、盘活公司资产、提升公司盈利能力，以保障公司持续经营发 展，公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于2015 年8 月修改经营范围，增加了房屋 建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。

建材贸易行业和建筑装修行业市场集中度低，竞争激烈，公司刚涉足该行业，现阶段客 户相对稳定、单一，行业影响力微弱。

（五） 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资本报告期末金额为135,144,716.16 元，较本报告期初减少11.87%。 报告期内，公司根据第六届董事会第5 次会议决议审议通过的《关于设立并购基金的议

• 案》,成立了上海昱冠资产管理有限公司公司，注册资本为1000 万元。

(1) 重大的股权投资

不适用。

(2) 重大的非股权投资

不适用。

(3) 以公允价值计量的金融资产

不适用。

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

（六） 重大资产和股权出售

公司于2015 年7 月15 日停牌并启动重大资产重组。

2015 年11 月15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重 大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关 的议案，公司委托上海信元拍卖有限公司将公司所持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权 （以下简称“标的资产”）通过公开拍卖的方式出售。根据中联评估出具的评估报告，以2015 年6 月30 日为评估基准日，本次出售资产的总资产评估值为17,627.66 万元，总负债评估 值为43,370.08 万元，净资产评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，上市公 司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为50 万元。

应本公司委托，上海信元于2015 年12 月2 日在浦东新区商城路660 号12 楼（上海信 元拍卖厅）举行上述标的资产的第一次拍卖会，本次拍卖会因无人应价而流拍。

2015 年12 月2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于再次委托 上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神 龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案。同意公司再次委托上海信元拍卖有限 公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权，同意调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖 底价,由50 万元调整为1 元。

应本公司委托，上海信元于2015 年12 月13 日上午在浦东新区商城路660 号12 楼（上 海信元拍卖厅）举行关于上述标的资产的第二次股权拍卖会。自然人李春晓先生以人民币一 千元竞得上述标的资产。同日，公司与交易对方李春晓签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2015 年12 月15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式 方案及相关议案；2015 年12 月31 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议批准本 次交易的正式方案及相关议案。

2015 年12 月31 日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接，并签署了《湖 南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》。根据该确认书，双方约定《股权转让协议》项下 的交割日为2015 年12 月31 日，自交割日之日起，李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定 权利和法定义务，创兴资源不再享有和承担该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法 定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。创 兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春晓确认创兴资 源已经按照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。

经祁东县工商行政管理局登记，公司持有的神龙矿业100%股权已于2015 年12 月31 日 过户至交易对方李春晓名下。

详细请查阅2015 年11 月16 日至2016 年1 月21 日期间公司就本次重大资产出售事项 在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 刊载的重大资产重组预案、重大资产重组草案、重大资产重组实施结果公告、独立第三方中 介机构出具的报告（包括财务顾问核查意见、审计报告、评估报告、法律意见书）、公司董 事会相关决议公告及相关进展公告。

（七） 主要控股参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

					单位:万元	币种:人民币	币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2015 年度 营业总收入	2015 年度 营业利润	2015 年度 净利润
上海岳衡建筑工	金属矿销售、实业投资、 货物技术进出口	3,000	2,330.84	-19,685.68	1,717.82	-5,580.71	-5,580.66
程有限公司
桑日县金冠矿业 有限公司	矿业投资、矿产品的科研 与销售、有色金属的销售	3,000	13,934.74	2,687.77	0	-1,089.22	-1,089.22

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海利久国际贸 易有限公司	进出口业务，投资管理	1,000	1,000.13	994.79	0	-2.25	-2.25
上海睿贯投资发 展有限公司	进出口业务，实业投资， 咨询业务	1,000	1,000.2	995.4	0	-2.19	-2.19
上海圣信投资管 理有限公司	投资管理，投资咨询，资 产管理	1,000	995.43	995.43	0	-2.36	-2.36
上海昱冠资产管 理有限公司	资产管理	1,000	1,000.33	1,000.18	0	0.18	0.18

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2015 年度 营业总收入	2015 年度 营业利润	2015 年 度净利润
上海振龙房地产开发	商品房开发销售	67,188	556,364.21	94,247.4	19,358.69	2,576.19	502.33
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资	6,800	20,494.02	9,301.81	57,001.78	597.5	1,511.37
上海夏宫房地产开发	商品房开发销售	2,500	4,923.81	2,754.66	0	-86.23	-86.23
有限公司

注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2015 年度审计报告, 上 海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计。

报告期内无投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司的情况。

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用。

二、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

建材贸易、建筑装修装饰行业进入壁垒较低，市场竞争激烈。随着我国新型城镇化进程 不断深入，给建材贸易、建筑装修装饰行业带来较大的发展空间和机遇，行业与互联网的融 合愈演愈烈，智能建筑和家居逐渐成为行业发展方向。

公司现刚刚涉足该领域，专业性不足、市场影响力微弱，立足于扎实做好存量业务,不 断积累技术与管理经验,徐图发展。

(二) 公司发展战略

盘活公司资产，扎实做好建材贸易、建筑装修等经营业务，保障公司持续经营与发展。 依托资本市场优势，结合公司现阶段的资产规模、运营管理经验，投资、并购有发展前景和 盈利潜力的项目，提升公司的盈利能力，促进公司多元化发展。

(三) 经营计划

2016 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工作：（1）按协

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议进度约定，扎实做好承接的“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅建材贸易、建筑装修业务， 2016 年度计划实现营业收入约为1.2 亿元。（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节， 确保公司各项业务运营的资金需求。（3）审慎甄选投资项目，培育新的收入、利润增长点。

(四) 可能面对的风险

1、市场或业务经营风险

剥离铁矿石业务后,公司主要通过上海岳衡开展建材贸易、建筑装修等业务，现阶段目 标客户相对稳定单一、业务规模偏小，对市场大幅波动的抗风险能力偏弱。公司在保障建材 贸易、建筑装修等业务稳定开展的同时，将继续积极寻求并购有发展前景和盈利潜力的项目， 以实现公司的持续稳定发展。

2、财务风险

公司已于2015年12月31日与交易对方李春晓进行了神龙矿业100%股权的交割与交接， 避免了公司持续亏损。公司目前财务状况良好，无重大到期未清偿债务。

3、管理风险

公司刚涉足建材贸易、建筑装修等业务，专业性、管理经验有待提升，无法完全避免因 此对公司生产经营产生不利影响，公司将通过培养和吸收行业优秀人才，提高公司运营管理 能力。

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司监事会2015 年度工作报告如下：

(一)监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第4 次会议决议公告	审议通过了： 1、《公司2014 年度监事会工作报告》； 2、公司《2014 年度报告》及其摘要； 3、关于公司2014 年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废的 议案； 4、关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案； 5、公司《2015 年第一季度报告》及其正文； 6、公司2014 年度内部控制评价报告； 7、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的 无保留意见审计报告的专项说明》的意见。
第六届监事会第5 次次会议决议公告	审议通过了：关于公司监事会改选的议案。
第六届监事会第6 次会议决议公告	审议通过了：关于选举公司第六届监事会主席的议案。
第六届监事会第7 次会议决议公告	审议通过了：公司《2015年半年度报告》及其摘要。
第六届监事会第8 次会议决议公告	审议通过了：公司2015年第三季度报告全文及其正文。
第六届监事会第9 次会议决议公告	审议通过了： 1、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案； 2、关于公司重大资产出售事宜的议案；（逐项审议子议案） 3、关于审议《重大资产出售预案》的议案； 4、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案； 5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 6、关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案； 7、关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案； 8、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的 法律文件的有效性的说明的议案。
第六届监事会第10 次会议决议公告	审议通过了： 1、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案； 2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案； 3、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案； 4、关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（1）至（8）； 5、关于审议《重大资产出售报告书（草案）》及摘要的议案； 6、关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》的议案； 7、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

干问题的规定》第四条规定的议案；

8、关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的 议案； 9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 10、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交 的法律文件的有效性的说明的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2015 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2015 年度公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映 了公司2015 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告无异议。

（八）监事会对公司利润分配的独立意见

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

监事会

2016 年 5 月 19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案三：

公司2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见审计报告，2015 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

（1）2015 年公司实现营业收入18,551,918.97 元，同比减少63.79 %；

（2）2015 年公司实现投资收益161,377,324.66 元，上年同期为-13,691,987.49 元；

（3）2015 年公司实现营业利润60,145,165.66 元，上年同期为-377,361,031.04 元；

（4）2015 年公司实现利润总额72,157,594.48 元，上年同期为-396,797,799.84 元；

• （5）2015 年公司归属于母公司所有者的净利润64,364,934.81 元，上年同期为

• -398,202,453.22 元。

二、资产负债情况

（1）2015 年末，公司资产总额403,257,866.06 元，比年初减少51.36 %；

（2）2015 年末，公司负债总额19,263,894.76 元，比年初减少96.10%；

（3）2015 年末，公司归属于母公司所有者权益383,993,971.30 元，比年初增加14.43 %。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益0.15 元、稀释每股收益0.15 元；

（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率9.78%；扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率-12.68%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：-28,208,760.48 元，上年同期为-540,518.10 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为64,364,934.81 元，加上年初未分配利润-290,988,242.69 元，扣除 提取的法定盈余公积金0 元、2015 年分配普通股现金股利0 元、2015 年转作股本的普通股 股利0 元后，本公司2015 年末可供股东分配的利润为-226,623,307.88 元。

鉴于公司2015 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保 障公司未来发展的现金需要，公司2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案五：

公司《2015 年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司2015 年度报告全文及摘要已于2016 年3 月24 日披露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入 “600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提 供审计服务15 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成 果进行评价。

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司2016 年度的财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计 及其他相关咨询业务，聘期1 年，并授权董事会决定其报酬。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案七：

关于增补公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事顾建生先生 于2016 年1 月向公司申请辞去公司第六届董事会独立董事及其在董事会专业委员会的相关 职务。

公司对顾建生先生任职期间勤勉尽责的工作和对公司发展所作贡献表示衷心感谢！

顾建生先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会选举产 生新的独立董事之前，顾建生先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及其在董 事会专业委员会的职责。

为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 经公司第六届董事会第17 次会议审议通过，公司董事会提名廖建宁先生为公司第六届董事 会独立董事候选人。

独立董事侯选人简历：

廖建宁，男，1970 年出生,研究生学历。历任英国atkins 集团资深顾问、 美国aecom 集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司 董事长。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016年5月19日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

议案八：

上海创兴资源开发股份有限公司关联交易管理制度

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司已于2016 年3 月24 日在上海证券交易所网站披露了《上海创兴资源开发股份 有限公司关联交易管理制度》。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入

“600193”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2016 年5 月19 日

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上海创兴资源开发股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2015 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律 法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理 工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见， 以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2015 年度履职情况报告如下：

一、2015年度出席董事会、股东大会情况

2015 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认 真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2015 年度公司董事会召开了12 次会议，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
毕凤仙	2	2	0	0	0
汪月祥	2	1	1	0	0
顾建生	10	7	2	1	0
叶 峰	10	8	2	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

2015 年度公司股东大会召开了5 次会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	出席次数
毕凤仙	2	2
汪月祥	2	1
顾建生	3	3
叶 峰	3	3

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2015年，我们就以下事项发表

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

了独立意见：

1 ． 对公司2015年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2015年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

（1）公司第六届董事会第6次会议审议通过了《关于改选公司董事会非独立董事的议 案》、《关于改选公司董事会独立董事的议案》，同意提名翟金水、阙江阳、郑再杰、顾建 生、叶峰为公司第六届董事会董事候选人，其中顾建生、叶峰为独立董事候选人，我们发表 独立意见如下：

“一、公司董事会提名董事会董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规 定；

二、经审阅，翟金水、阙江阳、郑再杰、顾建生、叶峰的个人简历，未发现该等候选人 存在《公司法》第147 条和《公司章程》第94 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市 场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；

三、我们同意提名翟金水、阙江阳、郑再杰为公司第六届董事会非独立董事候选人，同 意提名增补顾建生、叶峰为公司第六届董事会独立董事候选人。”

（2）公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》聘任阙江阳 先生为公司总裁，我们发表独立意见如下：

“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》的有关规定；

• 2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57

• 条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

• 3、同意公司聘任阙江阳担任公司总裁，同意免去阙江阳所担任的公司执行总裁职务。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

• （1）公司第六届董事会第10 次会议审议通过了《关于全资子公司上海岳衡建筑工程有

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调 采购及安装合同暨关联交易的议案》，我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查， 同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章 程的规定，合法有效。

本次关联交易价格按市场价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易符合双方业务经营的需要，是在价格公允的基础上一种对等的互利性经 营行为，有利于公司持续经营发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

（2）公司第六届董事会第13 次会议审议通过了《关于同意全资子公司上海岳衡建筑工 程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订<关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项目 合同的补充协议>暨关联交易的议案》, 我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审 查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，合法有效。

本次关联交易所涉及的合同条款修订不变更原有的定价原则，价格仍按市场价格确定， 定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特 别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司拓宽主营 业务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审 议。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

报告期内，公司未有发生委托理财事项。

5．对公司2015年重大资产重组事项发表的相关独立董事意见

（1）对公司第六届董事会第9 次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议 案》发表如下意见：

“1、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。

• 2、因本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关的工作正在进行中，

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

有关本次重大资产重组的相关方案、交易对方、标的资产等尚在进一步论证和沟通中，尚未 签订重组框架或意向协议，相关事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司拟向 监管部门申请公司股票自2015 年9 月17 日起继续停牌不超过1 个月，上述事项不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次董事会会议审议的议案。”

（2）对公司第六届董事会第11 次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议 案》发表如下意见：

“1、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。

2、本次重大资产重组方案中同时涉及收购资产、出售资产，交易金额较大，涉及面广， 涉及的交易对方较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，交易方案涉及的相关问题需 进一步论证和完善，公司预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，公司拟向监管部门 申请公司股票自2015 年10 月17 日起继续停牌不超过2 个月。

上述事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次董事会 会议审议的关于重大资产重组继续停牌议案。”

（3）对公司第六届董事会第 14 次会议所审议的关于公司出售湖南神龙矿业有限公司 （以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项发表如下独立意见：

“一、公司召开第六届董事会第14 次会议审议、披露预案的程序符合规定。本次重大 资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则， 符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第1434 号《上海 创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估 报告》，全体独立董事认为：

1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有 效。

2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格，评估机构及其经办评 估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

• 3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场价值。评估 机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了资 产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的 相关性一致。

5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

四、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并将以公开拍卖的 方式确定交易价格，最终交易价格以公开拍卖结果为准，定价原则充分保护了上市公司全体 股东特别是中小股东的利益。

五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强 抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利 益。

六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方，公司控股股东及其一致 行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方 不参与本次公开拍卖。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序，以及本次交易目前已履行的其他各项程 序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益，有利于公司的长远持续发展。我们同意本 次重大资产出售的相关事项及总体安排。”

（4）对公司第六届董事会第 16 次会议所审议的关于公司出售湖南神龙矿业有限公司 （以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项，在认真审阅了公司本次 交易相关的《重大资产出售报告书（草案）》及评估报告等相关文件，发表如下独立意见：

“一、公司召开第六届董事会第16 次会议审议《重大资产出售报告书（草案）》的程 序符合相关规定。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组 的实质条件。

二、本次交易采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 对拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第1434 号《上 海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评 估报告》，全体独立董事认为：

1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有 效。

2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构及其经 办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循 了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场价值。评估 机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了资 产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的 相关性一致。

5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准 确。

四、本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估结果作 为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底价设定为50 万元， 因2015 年12 月2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，经公司第六届董事会第15 次 会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为1 元，根据2015 年12 月13 日上海信元第二次 拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别 是中小股东的利益。

五、根据公开拍卖的结果，本次交易对方为自然人李春晓，依据《上海证券交易所股票

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

上市规则》的相关规定，经核查，李春晓与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强 抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利 益。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序，以及本次交易目前已履行的其他各项程 序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益，有利于公司的长远持续发展。我们同意本 次重大资产出售的相关事项及总体安排。”

三、2015年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2015年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2016年1月29日,我们听取了公司管理层对公司2015年度的经营情况以及重大事项 进展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关 于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我 们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2016年3月8日，在年审注册会计师对公司2015年度财务报告出具初步审计意见后， 召开与年审注册会计师的见面会，就公司2015年度财务审计工作情况及初审意见进行了沟 通。

四、2015年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2015年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2015年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2015年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

上海创兴资源开发股份有限公司2015 年度股东大会会议材料

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

2016年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：叶峰、顾建生 2016年5月19日