Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2015

May 12, 2015

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2014 年度股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

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目 录

一、会议议程表； „„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明； „„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2014 年度董事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2014 年度监事会工作报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 16 3. 公司2014 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„ 18 4. 公司2014 年度利润分配议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 19 5. 关于续聘会计师事务所的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 20 6. 关于公司2014 年度计提资产减值准备 及对部分固定资产报废的议案 „„„„„„„„„„„„„„„ 21 7. 关于上市公司母公司对全资子公司 计提资产减值准备的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 24 8. 关于设立并购基金的议案； „„„„„„„„„„„„„„„ 27 9. 关于调整独立董事津贴的议案。 „„„„„„„„„„„„„„„ 29 四、独立董事作2014 年度述职报告。 „„„„„„„„„„„„„„„ 30

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上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会 会议时间：2015 年5 月20 日下午14：30，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室

会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长黄福生 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 2014 年度董事会工作报告；

• 2014 年度监事会工作报告；

• 公司2014 年度财务决算报告；

• 公司2014 年度利润分配议案；

• 关于续聘会计师事务所的议案；

• 关于公司2014 年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废的议案；

• 关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；

• 关于设立并购基金的议案；

• 关于调整独立董事津贴的议案。

• 五、听取独立董事作2014 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2014 年度董事会工作报告；

2. 2014 年度监事会工作报告；

3. 公司2014 年度财务决算报告；

4. 公司2014 年度利润分配议案；

5. 关于续聘会计师事务所的议案；

6. 关于公司2014 年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废的议案；

7. 关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；

8. 关于设立并购基金的议案；

9. 关于调整独立董事津贴的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票， 请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本次大会秘 书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代 表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小 股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责： 1） 负责检查股东代表出席人数； 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求； 3） 组织股东或股东代表按顺序投票； 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年5 月20 日

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2014 年度工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

尽管2014 年度我国钢铁产量继续保持增长，但受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变 化影响，2014 年度全球铁矿石价格持续振荡下跌。全球铁矿石主要参考指数--普氏62%铁矿石指 数由2013 年12 月31 日134.75 美元/吨跌至2014 年12 月31 日的71.75 美元/吨，全年累计下跌 63 美元/吨，跌幅为46.75%。

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，冷静面对市场形势急剧变化对公司生产的 不利影响，确保公司经营管理的稳定性。2014 年上半年，全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以 下简称“神龙矿业”）产销尚能确保现金流盈余，神龙矿业保持正常生产；2014 年下半年，随着 市场形势的持续恶化，为避免扩大损失，神龙矿业于2014 年7 月底开始停产检修。2014 年度,神 龙矿业入磨矿石24.84 万吨，同比减少56.98%；生产平均品位大于63.00%的铁精粉（湿基）6.56 万吨，同比减少53.96%；销售铁精粉（湿基）7.68 万吨，同比减少44.91%。

报告期内，公司实现营业收入 51,237,988.15 元，较上年同期减少 48.42%，主要是由于报告 期内，随着全球铁矿石市场的形势变化，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉售价同步 持续下跌,乃至与生产成本倒挂，为减小亏损，神龙矿业于 2014 年 7 月底开始停产检修，导致公 司 2014 年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少。实现归属于母公司所有者的净利润 -398,202,453.22 元，较上年同期减少 574.4%，主要原因：（1）经减值测试，截至2014 年12 月31 日，神龙矿业拥有的采矿权可收回金额小于0，公司对其全额计提减值准备。(2)铁精粉售价大幅 下跌及神龙矿业停产检修，导致公司 2014 年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少，铁精粉销售收 入、毛利率相应同比大幅下降，加大了神龙矿业的经营性亏损。（3）上年同期，本公司确认了出 售上海振龙房地产开发有限公司 15%股权的投资收益，而本报告期无此类投资收益。（4）鉴于神 龙矿业将长期停产，预计未来无足够的应纳税所得额用于转回可抵扣暂时性差异，本公司将递延 所得税资产转销计入所得税费用。

(一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

			单位:元币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	51,237,988.15	99,330,183.22	-48.42
营业成本	58,491,972.18	82,693,022.09	-29.27
销售费用	2,720,564.94	5,773,420.48	-52.88
管理费用	25,124,101.74	24,685,789.56	1.78
财务费用	11,441,630.42	9,808,967.29	16.64
经营活动产生的现金流量净额	-540,518.10	-6,991,905.18	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-8,322,472.74	203,901,277.90	-104.08

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筹资活动产生的现金流量净额	6,363,877.73	-73,849,549.02	不适用
研发支出	0	0	/

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入51,237,988.15 元，同比减少48.42%，主要是由于：报告期内， 随着全球铁矿石持续下跌,公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁矿售价与成本倒挂，该公司于 2014 年7 月底开始停产检修，2014 年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2013-2014 年度 产销量及库存情况如下：

产品	年度	单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率
铁精粉	2014	万吨	1.63	6.56	7.68	0.51	85.42%
	2013	万吨	0.55	15.03	13.95	1.63	107.74%

注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

神龙矿业2014 年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）6.56 万吨，对国内铁矿石市场供需 影响微小。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5 名客户销售额为50,167,888.86 元， 占公司2014 年度销售总额的97.91%，具体情况如下：

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
衡阳华菱连轧管有限公司	36,645,708.90	71.52%
衡阳市顺九矿业有限公司	6,683,965.91	13.04%
分宜县盛荣选矿有限责任公司	2,790,157.30	5.45%
湖南富金集团有限公司	2,618,448.64	5.11%
中储发展股份有限公司衡阳分公司	1,429,608.11	2.79%
合计	50,167,888.86	97.91%

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
铁矿开采业	原材料	23,519,622.01	40.21	32,509,212.71	39.31	-27.65	神龙矿业停产
铁矿开采业	人工工资	3,104,200.39	5.31	3,760,497.50	4.55	-17.45	神龙矿业停产
铁矿开采业	折旧	9,777,557.03	16.72	17,869,126.04	21.61	-45.28	神龙矿业停产
铁矿开采业	能源	8,415,000.00	14.39	14,830,362.19	17.93	-43.26	神龙矿业停产
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比	本期金 额较上 年同期	情况 说明

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					例(%)	变动比 例(%)
铁精粉	原材料	23,519,622.01	40.21	32,509,212.71	39.31	-27.65	神龙矿业停产
铁精粉	人工工资	3,104,200.39	5.31	3,760,497.50	4.55	-17.45	神龙矿业停产
铁精粉	折旧	9,777,557.03	16.72	17,869,126.04	21.61	-45.28	神龙矿业停产
铁精粉	能源	8,415,000.00	14.39	14,830,362.19	17.93	-43.26	神龙矿业停产

(2) 主要供应商情况

(2) 主要供应商情况
		单位:元币种:人民币 占采购总额比重 83.12%
前五名供应商采购金额合计	26,855,630.75	占采购总额比重	83.12%

4 费用

4 费用
		单位:元币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减比例
销售费用	2,720,564.94	5,773,420.48	-52.88
管理费用	25,124,101.74	24,685,789.56	1.78
财务费用	11,441,630.42	9,808,967.29	16.64

• （1）销售费用同比减少了52.88%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司铁精粉产销量同比大

• 幅减少所致。

• （2）管理费用同比增加了1.78%，主要为神龙矿业停产后固定资产折旧计入当期费用所致。

（3）财务费用同比增加了16.64%，主要系上年同期本公司收到上海百汇星融投资控股有限 公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款,而本期无此类利息收入 所致。

5 现金流

5 现金流
		单位:元币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-540,518.10	-6,991,905.18	/
投资活动产生的现金流量净额	-8,322,472.74	203,901,277.90	-104.08
筹资活动产生的现金流量净额	6,363,877.73	-73,849,549.02	/

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期公司子公司神龙矿业停产后生产性投 入与税费支出同比减少所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系上年同期本公司出售参股子公司上海振

• 龙房地产开发有限公司15.00%股权，收到部分股权转让款，而本期无此类现金收入。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期借款减少，支付其他与筹资活动有关 的现金同比大幅减少所致。

• 6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	2014年度		2013年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	51,237,988.15	-12.91%	99,330,183.22	84.34%
投资收益	-13,691,987.49	3.45%	187,973,440.41	158.87%
资产减值损失	314,899,413.78	-79.36%	28,446,889.70	24.04%
营业利润	-377,361,031.04	95.10%	129,646,345.77

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营业外收支净额	-19,436,768.80	4.90%	-11,329,323.26	-9.58%
利润总额	-396,797,799.84	100.00%	118,317,022.51	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

①营业收入占利润总额比例与上年同期相比大幅减少，主要是由于全资子公司湖南神龙矿业 有限公司于2014 年7 月底开始停产检修,至今尚未恢复生产，2014 年度铁矿石产销量比上年同期 大幅减少,销售收入相应同比大幅减少。

②投资收益占利润总额比例与上年同期相比大幅减少,主要是由于上年同期本公司全额收到 上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权转让款并确认投资收益，而本期无此类收益。

③资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系随着铁矿石价格的大幅下跌, 本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司处于停产状态，本公司根据会计准则的有关规定对神龙 矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
铁矿采选业	51,237,988.15	58,491,972.18	-14.16	-48.42	-29.27	减少30.91 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
铁精粉销售	51,237,988.15	58,491,972.18	-14.16	-48.42	-29.27	减少30.91 个 百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

铁精粉毛利率同比下降30.91 个百分点，主要是由于报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限 公司铁精粉销售价格大幅下跌所致。

2、 主营业务分地区情况

2、 主营业务分地区情况
		单位：元币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
湖南地区	51,237,988.15	-48.42

主营业务分地区情况的说明：公司营业收入全部来源于全资子公司湖南神龙矿业有限公司的铁精 粉销售，客户全部位于湖南省。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
预付 款项	885,246.01	0.11%	2,462,724.35	0.20%	-64.05%	主要系公司本期收到供应商货物及 发票所致。

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其他应 收款	382,235.21	0.05%	2,123,556.39	0.17%	-82.00%	主要系神龙矿业期末回收其他应收 款所致。
存货	6,580,306.71	0.79%	21,975,418.37	1.79%	-70.06%	主要系神龙矿业停产，存货随销售而 减少所致。
其他流动资产	145,005,321.58	17.49%	6,927,555.35	0.56%	1993.17%	主要系公司预计在2015 年内要求杭 州索思邦回购神龙矿业所持有的信 托计划优先份额，将其由“可供出售 金融资产”重分类至“其他流动资产” 列报所致。
流动资产合计	322,871,943.35	38.94%	224,072,916.02	18.26%	44.09%	主要系其他流动资产增加所致。
可供出售金融资 产	180,675,570.97	21.79%	321,675,570.97	26.21%	-43.83%	主要系公司预计在2015 年内要求杭 州索思邦回购神龙矿业所持有的信 托计划优先份额，将其由“可供出售 金融资产”重分类至“其他流动资产” 列报所致。
无形资产	8,779,553.48	1.06%	322,169,049.91	26.25%	-97.27%	主要系公司根据减值测试，对神龙矿 业所有的老龙塘铁矿采矿权全额计 提减值准备所致。
非流动资产合计	506,267,023.69	61.06%	1,003,185,762.78	81.74%	-49.53%	主要系可供出售金融资产、无形资产 减少所致。
资产总计	829,138,967.04	100.00%	1,227,258,678.80	100.00%	-32.44%	主要系流动资产、非流动资产减少所 致。
短期借款	40,000,000.00	4.82%	69,000,000.00	5.62%	-42.03%	主要系上海岳衡归还银行借款所致。
预收款项	46,922.47	0.01%	2,763,422.66	0.23%	-98.30%	主要系上海岳衡预售铁精粉已结算 所致。
应付职工薪酬	4,864,681.55	0.59%	2,030,901.15	0.17%	139.53%	主要系神龙矿业计提员工离职补偿 金所致。
应付利息	-	0.00%	145,466.66	0.01%	-100.00%	主要系上海岳衡已支付银行借款利 息所致。
其他应付款	92,807,693.02	11.19%	59,859,884.64	4.88%	55.04%	主要系本公司本期增加关联公司应 付往来款所致。
一年内到期的非 流动负债	130,000,000.00	15.68%	60,000,000.00	4.89%	116.67%	主要系神龙矿业将长期借款转入一 年内到期的非流动负债所致。
长期借款	-	0.00%	80,000,000.00	6.52%	-100.00%	主要系神龙矿业将长期借款转入一 年内到期的非流动负债所致。
非流动负债合计	164,500,000.00	19.84%	244,500,000.00	19.92%	-32.72%	主要系长期借款减少所致。
未分配利润	-290,988,242.69	-35.10%	107,214,210.53	8.74%	-371.41%	主要系公司本报告期亏损所致。
归属于母公司所 有者权益合计	335,574,516.74	40.47%	710,106,552.88	57.86%	-52.74%	主要系公司本报告期亏损所致。
少数股东权益	-	0.00%	11,720,024.60	0.95%	-100.00%	主要为本公司受赠桑日金冠其余30% 股权，少数股东权益相应减少所致。
股东权益合计	335,574,516.74	40.47%	721,826,577.48	58.82%	-53.51%	主要系本公司未分配利润减少所致。

• 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司不存在与公允价值计量相关的项目。

(四) 核心竞争力分析

湖南神龙矿业有限公司的老龙塘矿山拥有丰富的铁矿石储备。 随着铁矿石价格的大幅度下跌,矿山现阶段开采不经济,该公司已于2014 年7 月停产。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资本报告期末金额为153,348,608.31 元，较本报告期初减少2.94%。报告期 内，本公司新设了上海利久国际贸易有限公司、上海睿贯投资发展有限公司、上海圣信投资管理 有限公司三个全资子公司，注册资本均为人民币1,000 万元。

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否涉诉
集合资金信托 计划	自有资金	渤海国际信托 有限公司	14,100 万份	18 个月	集合资金信托计 划的优先份额	预计持有18 个 月累计收益 3,172.50万元	0

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

经公司第五届董事会第20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含全资子公司）可利用不超过人民币3 亿元的暂时闲置资 金进行投资理财。投资的金融理财产品期限不超过3 年，在3 亿元的额度内，资金可以滚动投入。

2013 年11 月18 日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简称"渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托 合同》），以14,100 万元认购其发行的渤海信托o 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额14,100 万单元（每单元份额面值 1 元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索思邦"）向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和 承诺主要条款如下：

• ① 理财期限和收益：信托计划满1.5 年向优先受益人按15%/年预分配信托收益；信托计划的存续期限为42 个月；

• ② 杭州索思邦承诺在信托计划生效后18 个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及 其截至回购日按预期年化收益率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效18 个月后，湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求，则视为放 弃要求回购的权利。

公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认与计量》相关规定，将 其划分为可供出售金融资产。

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3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

• □适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
2014 年度 营业总收入	2014 年度 营业利润	2014 年度 净利润
5,123.80	-35,577.01	-39,672.97
5,123.80	-16,149.31	-16,149.23

									单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务		注册 资本		报告期末 总资产			报告期末 净资产		2014 年度 营业总收入	2014 年度 营业利润		2014 年度 净利润
湖南神龙矿业有	铁矿地下开采销售；矿产 品销售		20,000		30,443.83			-30,674.71		5,123.80	-35,577.01		-39,672.97
限公司
上海岳衡矿产品	金属矿销售、实业投资、 货物技术进出口		3,000		2,947.34			-14,105.02		5,123.80	-16,149.31		-16,149.23
销售有限公司
桑日县金冠矿业 有限公司	矿业投资、矿产品的科研 与销售、有色金属的销售		3,000		15,210.37			3,776.99		0	-1,379.44		-1,379.44
上海利久国际贸 易有限公司	进出口业务，投资管理		1,000		1,000.11			997.05		0	-2.95		-2.95
上海睿贯投资发 展有限公司	进出口业务，实业投资， 咨询业务		1,000		1,000.16			997.59		0	-2.41		-2.41
上海圣信投资管 理有限公司	投资管理，投资咨询，资 产管理		1,000		1,001.85			997.79		0	-2.21		-2.21
	（2）主要参股公司的经营情况及业绩									单位:万元币种:人民币
公司名称		主要产品 或服务		注册 资本		报告期末 总资产		报告期末 净资产		2014 年度 营业总收入		2014 年度 营业利润		2014 年 度净利润
上海振龙房地产开发		商品房开发销售		67,188		349,200.83		93,745.07		7,709.79		-74.14		-118.11
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司		稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资		6,800		24,026.92		9,969．96		48,535.41		1,818.89		2,047.89
上海夏宫房地产开发		商品房开发销售		2,500		5,894.64		2,840.89		0		-71.55		-103.89
有限公司
注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2014 年度审计报告,上海 振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计。

报告期内无投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司的情况。

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克 兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石 在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不 均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的

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主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有 成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求 对进口依赖程度高。

随着我国经济增速度的逐步放缓，国内钢铁产量增速亦趋于放缓。近年，力拓、必和必 拓、FMG 以及淡水河谷四大矿商寡头持续增产，凭借低成本抢占市场。2015 年，铁矿石行业 预计将延续上年供大于求、进口低成本铁矿石挤占国产高成本铁矿石市场份额的竞争格局。

(二) 公司发展战略

神龙矿业老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期 望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标，力争成为衡 阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。同时，公司以神龙矿业为切入点，依托上 市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。

但由于神龙矿业老龙塘矿山的矿石以贫矿为主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点， 自2010年7月投产以来神龙矿业持续亏损。2014年7月神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击 而停产检修，2015年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢 复生产。

公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于上述行业竞 争格局的巨大变化，为避免公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性 投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体 出售等措施以保障公司财务安全，以及结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利 潜力的项目，提升公司的盈利能力。

(三) 经营计划

2015 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，有序开展公司各项经营管理工作， 优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平稳转型。重 点做好以下几项工作：（1）与相关各方沟通协商，作好神龙矿业员工离职安置、矿山采矿许 可证续办等工作。（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及 实现战略目标的资金需求。（3）审慎甄选投资项目，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项 目，培育公司新的收入、利润来源。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2015 年度正常经营所需资金约为2.5 亿元，主要用于偿还银行贷款本息、日常 经营管理费用支出、神龙矿业职工安置费用及备付采矿权价款。公司将通过收回信托理财资 金、银行借款等方式筹措公司运营所需要的资金。

(五) 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影

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响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调 整公司运营策略。

2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、 工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价 格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影 响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化 程度还有待进一步提高。

公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

• 3、财务风险

公司目前财务状况稳健。由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业铁精粉销售价格与成本

倒挂，于2014 年7 月底主动停产检修，以避免扩大亏损，导致公司陷入更大的财务困境。

• 4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对 公司生产经营产生不利影响。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司董事会认为：1、湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）老龙塘矿山具有 矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降 低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标。同时，公司以神龙矿业为切入点，依托上 市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。

但由于神龙矿业矿山的矿石以贫矿位主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010 年7月投产以来持续亏损，2014年神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产，2015年以 来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。

公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于铁矿石行业 市场环境和竞争格局的变化，为避免上市公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续 的重大投资性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿 业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全；结合公司的资产规模，投资、并购有发展前 景和盈利潜力的项目，以提升公司的盈利能力。

2、对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司经营层认真配 合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的

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无保留意见审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事 会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合 并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年7月1日起施行。

对此，公司对原会计政策进行相应变更，并已经于2014年10月29日召开的第六届董事会 第4次会议和公司第六届监事会第3次会议审议通过，详细见2014年10月30日刊载在《上海证 券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上 海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-042号）

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将 持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的 长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如 下：

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
被投资 单位	交易基本信息	2013年1月1 日归属于母 公司股东权 益（+/-）	2013年12月31日
			长期股权投资 （+/-）	可供出售金融资 产（+/-）	归属于母公 司股东权益 （+/-）
上海夏宫房地产开 发有限公司	公 司 持 有 19.47%的股权	0	-4,867,500.00	4,867,500.00	0
上海振龙房地产开 发有限公司	公 司 持 有 19.70%的股权	0	-173,400,700.82	173,400,700.82	0
合计	-	0	-178,268,200.82	178,268,200.82	0

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对 公司2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

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四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司第四届 董事会第7 次会议及2008 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利 润分配及现金分红政策进行修订。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交 易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红 的透明度，维护公司全体股东的合法权益，公司第五届董事会第24 次会议及2013 年度股东 大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司对《公司章程》中利润分配相关条款再 次进行修订，具体修订内容详见公司于2014 年4 月26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的关于修订公 司章程的公告（临2014-009 号）。

报告期内，公司无需要实施的利润分配方案。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案

单位：元币种：人民币

分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2014年	0	0	0	0	-398,202,453.22	0
2013年	3	0.4	0	13,088,400	83,925,868.66	16.61
2012年	0	0	0	0	111,653,027.80	0

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2015 年5 月20 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司监事会2014 年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第11 次会议决议公告	审议通过了：公司2013 年度监事会工作报告、公司《2013 年度报告》 及其摘要、《关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的 议案》、公司《2014 年第一季度报告》及其正文、关于《上海创兴资源 开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专 项说明》的意见。
第五届监事会第12 次会议决议公告	审议通过了：关于公司监事会换届选举的议案。
第六届监事会第1 次会议决议公告	审议通过了：关于选举公司第六届监事会主席的议案。
第六届监事会第2 次会议决议公告	审议通过了：公司《2014年半年度报告》及其摘要
第六届监事会第3 次会议决议公告	审议通过了：公司2014年第三季度报告全文及其正文；关于会计政策 变更的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2014 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2014 年度公司无募集资金使用情况。

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告客观反映了公司2014 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段 的无保留意见审计报告的专项说明。

八、监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

特此报告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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议案三：

公司2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强 调事项段的无保留意见审计报告，2014 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2014 年公司实现营业收入51,237,988.15 元，同比减少48.42%；

• （2）2014 年公司实现投资收益-13,691,987.49 元，同比减少107.28%；

• （3）2014 年公司实现营业利润-377,361,031.04 元，同比减少391.07%；

• （4）2014 年公司实现利润总额-396,797,799.84 元，同比减少435.37%；

• （5）2014 年公司归属于母公司所有者的净利润-398,202,453.22 元，同比减少574.47%。

二、资产负债情况

• （1）2014 年末，公司资产总额829,138,967.04 元，比年初减少32.44%；

• （2）2014 年末，公司负债总额493,564,450.30 元，比年初减少2.35%；

• （3）2014 年末，公司归属于母公司所有者权益335,574,516.74 元，比年初减少52.74%。

三、主要财务指标

• （1）每股收益：基本每股收益-0.94 元、稀释每股收益-0.94 元；

• （2）净资产收益率：加权平均净资产收益率-76.83%；扣除非经常性损益后的加权平均

• 净资产收益率-68.68%

• （3）经营性活动产生的现金流量净额：-540,518.10 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年5 月20 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年度利润分配议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为-398,202,453.22 元，加上年初未分配利润107,214,210.53 元，扣 除提取的法定盈余公积金0 元、2014 年分配普通股现金股利0 元、2014 年转作股本的普通 股股利0 元后，本公司2014 年末可供股东分配的利润为-290,988,242.69 元。

鉴于公司2014 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保 障公司未来发展的现金需要，公司2014 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年5 月20 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提 供审计服务14 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成 果进行评价。

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度的财务 审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1 年，并提 请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年5 月20 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

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议案六：

关于公司2014 年度计提资产减值准备

及对部分固定资产报废处置的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司截至2014 年12 月31 日的财务状况、资产价值和经营成果，公司董事 会根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表的各类资产进行全面检查和减值测试后，根 据测试结果，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的无形资产、 部分固定资产存在废弃和减值的情形，基于谨慎性原则，公司决定对其计提减值准备、报废 处置。

一、本次无形资产-采矿权计提资产减值准备的情况

2014 年7 月神龙矿业由于铁矿石价格大幅下跌而停产，停产以来，全球铁矿石价格仍 延续振荡下行的态势，神龙矿业所拥有的老龙塘铁矿采矿权发生明显的减值迹象。为了更加 客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定， 公司决定对其进行减值测试。

由于截至2014 年12 月31 日，采矿权的公允价值无法可靠估计，公司以预计未来现金 流量的现值作为其可收回金额。经减值测试，截至2014 年12 月31 日，该采矿权可收回金 额为0，公司决定对其全额计提减值准备，金额为31,209.18 万元。

二、本次固定资产报废处置的情况

1、435 水平巷道，主要用于铁矿开采。鉴于随着掘进水平深入，该巷道环形两端废石 增多，贫化陆续加大，综合开采、选矿成本上涨；铁矿石行业不景气；神龙矿业铁矿石销售 价格与成本倒挂等诸多因素，该巷道在可预见的未来不再投入使用，公司决定将其报废处置。

2、465、450 巷道主要用于铁矿开采，公司已于2013 年12 月对其计提减值准备, 鉴于 铁矿石行业不景气，神龙矿业铁矿石销售价格与成本倒挂等诸多因素，465、450 巷道在可 预见的未来不再投入使用，公司决定将其报废处置。

3、鉴于铁矿石价格的持续下跌、行业不景气、神龙矿业陷入停产困境的现状，公司决 定将神龙矿业部分前期已完成部分安装且后续持续追加投资将造成更大经济损失、毁损无利 用价值、无维修利用价值、闲置无利用价值的部分选矿厂设备、设施进行报废处置。

这部分设备、设施包括：（1）编号为0300021 的边坡支护，（2）编号为0400028 的新选 厂项目（包含：新选厂球磨车间,筛分圆筒筛房,设备池水池，配电楼等），（3）编号为0800024 的选矿厂设备安装，（4）编号为00157、00158 的机器设备，（5）原矿输送皮带基础。

固定资产类别 原值 累计折旧 已计提的减 净值 固定资产清

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上海创兴资源开发股份有限公司2014 年度股东大会会议材料

			值准备		理损失
435 巷道	1,714.92	325.84	-	1,389.08	1,389.08
450 巷道	1,595.22	455.17	980.23	159.82	159.82
465 巷道	1,503.19	468.37	935.17	99.65	99.65
边坡支护	102.00	84.62	-	17.38	17.38
新选厂项目	448.81	14.43	-	434.38	434.38
选矿厂设备安装	111.89	23.44	-	88.45	88.45
机器设备原值	2.50	1.60	-	0.90	0.90
原矿输送皮带基础	1.30	0.86	-	0.44	0.44

三、本次无形资产-采矿权计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置对公司的影响

1、本次公司对无形资产-采矿权计提资产减值准备减少2014 年度归属于母公司所有者 的净利润31,209.18 万元。

2、本次公司对部分固定资产进行报废处置相应减少2014 年度归属于母公司所有者的 净利润2190.10 万元。

本次公司计提减值准备对部分固定资产进行报废处置已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认。

四、董事会审议及关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备对部分固定资产进行报废处置已经公司第六届董事会第5 次会议审议通过。

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014 年度计提减值准备及对 部分固定资产进行报废处置依据充分，公允的反映了截至2014 年12 月31 日公司的资产状 况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次计提资产减值准备及对部分固定资产进行报废处置进行了认真审 核，在董事会召开前与公司2014 年度财务报告审计机构就该事项进行了沟通探讨，基于独 立判断的立场，就公司2014 年度对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备事项发表独 立意见如下：

“1、本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置已经公司第六届董事会第 5 次会议批准，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的 规定。

2、本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置基于谨慎性原则，符合《企 业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2014 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的

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会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 我们同意本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置。”

六、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报 废处置议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次公司计提资产减值准备及对部分固定 资产报废处置符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价 值和经营成果；同意计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置事项。

• 七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第5 次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第4 次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年 5 月 20 日

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议案七：

关于上市公司母公司对全资子公司

计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

由于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司湖 南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）矿山的矿石以贫矿为主，存在品位偏低、采 选成本偏高的缺点，自2010 年7 月投产以来持续亏损，2010 年度、2011 年度、2012 年度、 2013 年度、2014 年度神龙矿业净利润分别为：-2,371.06 万元、-2,023.49 万元、-2,419.15 万元、-4,293.92 万元、-39,672.98 万元。

2014年7月神龙矿业由于铁矿石价格大幅下跌而停产，2015年以来铁矿石价格仍延续下 跌的态势，预计神龙矿业的矿山在可预见的未来难以恢复生产。公司全资子公司上海岳衡矿 产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）承担神龙矿业生产的铁精粉销售业务，无其他 投资和经营业务，神龙矿业的停产导致了该公司无实际业务和对应的经济流入。

鉴于上述情况,本公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡的长期股权投资产生减值迹象， 公司于2014年末对其进行了减值测试。

鉴于神龙矿业资产结构较为复杂，公司委托中联资产评估集团有限公司对神龙矿业的全 部股东权益进行了评估，其评估结论为神龙矿业在评估基准日2014年12月31日的股东权益账 面价值-30,674.71万元，净资产评估值-25,671.66万元，评估增值5,003.05万元，增值率 16.31%。详细见公司于2015年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海 创兴资源开发股份有限公司拟了解所持湖南神龙矿业有限公司股权价值项目资产评估报告 书》（中联评报字[2015]第349号）。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》 等相关规定，公司根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，基于谨慎性原则，于 2014年度对神龙矿业、上海岳衡的长期股权投资全额计提减值准备，其中：（1）本公司已 于2014年10月22日召开的第六届董事会第4次会议审议通过了《关于上市公司母公司对全资 子公司湖南神龙矿业有限公司计提长期股权投资减值准备的议案》，已对其计提10,796.30 万元长期股权投资减值准备，本次公司拟对其计提8718.44万元减值准备。（2）本次公司拟 对上海岳衡全额计提长期股权投资减值准备2814.45万元。

截至2014年12月31日，本公司全资子公司神龙矿业、上海岳衡归属于母公司所有者权益 分别为-30,674.71万元和-14,105.02万元。如上所述，神龙矿业、上海岳衡主营业务陷入了 停业的困境，且在可预见的未来难以恢复生产，预计本公司难以收回对神龙矿业、上海岳衡

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的其他应收款。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，本公司拟对全资子 公司神龙矿业、上海岳衡的其他应收款全额计提减值准备，金额分别为10,520.77万元、 8,017.48万元；此外，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款亦全额计提减值准备，金 额分别为4,572.14万元、11,159.88万元。

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提长期股权投资减值准备减少 2014 年度母公司利润总额22,329.19 万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款减值准备减少 2014 年度母公司利润总额18,538.24 万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

本次上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款亦全额计提减值准备减少2014 年度上 海岳衡利润总额15,732.02 万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

三、董事会关于计提减值准备的审核意见

公司董事会认为：上市公司母公司依据《企业会计准则》的相关规定对全资子公司神龙 矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的 预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以 及经营成果。因此，董事会同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡的长 期股权投资和其他应收款全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全 额计提减值准备。

四、独立董事关于计提减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公 司独立董事基于独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，就上市公司母公 司关于对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准 备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项发表独立意见如下：

1、上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资 全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充 分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定 和谨慎性原则。

2、本次对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减 值准备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项已经公司第六届 董事会第5 次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司 章程》的规定。

综上，公司独立董事同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其 他应收款和长期股权投资全额计提减值准备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全 额计提减值准备。

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五、监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为：上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和 长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值 准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》 等相关规定。公司董事会对本次公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长 期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准 备事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次上市公 司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准 备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第5 次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第4 次会议决议；

• 3、独立董事意见。

请各位股东审议。

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2015年5月20日

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议案八：

关于设立并购基金的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

为进一步推动上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）产业 升级与转型，公司拟使用不超过1.5亿元自有资金发起设立或者与其他专业投资者共同发起 设立产业投资并购基金（以下简称“并购基金”）。

同时，公司拟使用不超过1千万元自有资金发起设立、或是与公司管理层、或是与其他 专业投资者共同发起设立管理公司（以下简称“管理公司”），行使对拟设立的产业投资并 购基金的管理权。

上述设立投资并购基金和管理公司事宜已经公司第六届董事会第5次会议审议通过,将 提交公司2014年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责设立产业投资并购基 金的具体实施工作。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组事项。

二、投资主体

管理公司的投资主体为本公司，或本公司和公司管理层及其他投资者共同发起设立。

并购基金的投资主体为管理公司作为无限合伙人（GP）、本公司与其他符合资质的投资 者以有限合伙人（LP）等合法身份共同发起设立。

三、并购基金设立情况

1、并购基金投资方式

在经公司董事会、股东大会批准授权的1.5亿元资金额度内，公司可以根据投资具体情 况，采取分期分批出资的方式；采取设立一个或多个产业投资并购基金的方式；采取股权投 资、债权投资、可转债、上市公司公开发行和非公开发行、或二级市场增持等符合法律规定 的方式。

并购基金的组织形式可以是有限责任公司、有限合伙企业、专项资产管理计划等符合法 律规定的组织形式，具体组织形式的名称和具体组织形式的注册地以工商行政管理机关核准 登记为准。

2、并购基金规模及存续期

公司拟独立或与其他投资者合作设立产业投资并购基金，可以向专业投资者、金融机构

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等具备资质的投资者募集或融资，并购基金总规模或将达到5-10亿元，其中本公司投资额不 超过1.5亿元自有资金（包括LP、GP的所有投资份额）。

并购基金存续期计划为5-15年。

3、并购基金管理方式

并购基金的管理方式由具体组织形式的出资人协议和章程决定，管理公司负责具体实 施。并购基金的对外募集资金将由具有专业资质的银行金融机构进行托管。

4、并购基金投资目标范围

创新型金融、互联网产业、节能环保、移动智能终端、新媒体、健康医疗、军工领域、 高端制造业等。

原则上，所投资项目需要符合新三板或更高层次股权交易市场的规范要求，或有明确的 转向股权交易市场的计划；或者已经在新三板市场挂牌的企业。

四、本次投资的目的及对公司的影响

公司发起设立并购基金是基于公司长远发展拓展投资项目的重要举措，并购基金将通过 灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队运作，降低 投资并购风险，利用并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和 资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

五、风险分析

并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、 投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易 方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及并购基金亏损的风险。

虽然原则上并购基金所投项目处于新三板（或其他股权交易市场）准备阶段或者已经是 在新三板（或其他股权交易市场）挂牌企业公司，相对流动性会增强，但是，企业的经营风 险和市场交易价格的波动，依然会有很大的不确定性。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金经营管理状况及 其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。 请各位股东审议。

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2015年5月20日

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议案九：

关于调整独立董事津贴的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步调动独立董事的工作积极性，结合公司实际情况及地区经济发展水平，本公司 拟对独立董事津贴标准适当调整，由现行每人每月3,000 元（含税）调整至每人每月5,000 元（含税），按月平均发放。

根据《上市公司治理准则》相关规定，全体独立董事应对本项议案回避表决。

根据公司章程、《独立董事制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年5 月20 日

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上海创兴资源开发股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2014 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律 法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理 工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见， 以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2014 年度履职情况报告如下：

一、2014年度出席董事会、股东大会情况

2014 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认 真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2014 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次，具体情况如 下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	7	6	1	0	0
汪月祥	7	6	1	0	0
佟鑫	3	3	0	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会2 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2013 年度股东大会	2014 年第一次临时股东大会
毕凤仙	参加	参加
汪月祥	参加	未参加
佟鑫	未参加	/

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2014年，我们就以下事项发表 了独立意见：

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1 ． 对公司2014年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2014年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2014年6月9日，我们对公司第五届董事会第26次会议审议的《关于公司董事会换届选举 的议案》发表了独立意见，认为：“一、公司董事会提名董事会董事候选人的程序符合法律 法规和《公司章程》的有关规定；二、经审阅陈冠全、黄福生、周清松、汪月祥、毕凤仙的 个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第147 条和《公司章程》第94 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职 资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工 作经验；三、我们同意提名陈冠全、黄福生、周清松为公司第六届董事会非独立董事候选人， 同意提名汪月祥、毕凤仙为公司第六届董事会独立董事候选人。”

2014 年6 月30 日，我们对公司第六届董事会第1 次会议审议的《关于聘任公司总裁、 董事会秘书的议案》、《关于聘任公司执行总裁和财务总监的议案》发表了独立意见，认为： “1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》的有关规定；2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合 法，未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场 禁入者的情况；3、同意公司聘任黄福生担任公司总裁、陈海燕担任公司董事会秘书，同意 公司聘任阙江阳担任公司执行总裁、聘任郑再杰担任公司财务总监。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

2014年5月22日，我们对公司第五届董事会第25次会议审议的《关于受赠桑日县金冠矿 业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的议案》发表了独立意 见，认为：“1、本次公司受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开 发有限公司13%股权价值已经具有证券期货资质的审计机构审计，可以推定其审计结果真实 反映了交易标的经营成果和财务状况。2、上述受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝 广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决， 履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定。3、此次受赠桑日县 金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权系控股股东的关联 方桑日创华、山南华科向本公司无偿赠与，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害 公司及广大股东的利益。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

报告期内，公司未有发生委托理财事项。

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三、2014年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2014年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2015年1月末,我们听取了公司管理层对公司2014年度的经营情况以及重大事项进 展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关 于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我 们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2015年3月29日，在年审注册会计师对公司2014年度财务报告出具初步审计意见后， 召开与年审注册会计师的见面会，就公司2014年度财务审计工作情况及初审意见进行了沟 通。

四、2014年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2014年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2014年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2014年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、汪月祥

2015年5月20日