Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2014

Jul 16, 2014

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

（ SH.600193 ）

2014 年第一次临时股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3

二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 三、《关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的议

案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会现场会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会 现场会议时间：2014 年7 月24 日下午14：00，会期半天。

现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长黄福生

见证律师：金茂凯德律师事务所律师

会议议程：

• 一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大

• 会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、 《关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的

• 议案》；

• 五、与会股东或股东代表发言；

• 六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、休会，工作人员统计表决票；

• 九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十、主持人宣布本次股东大会决议；

• 十一、律师宣布法律意见书；

• 十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1、 《关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的 议案》；

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表 决的股东或股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票 人三名，由股东代表 、 （由参加现场会议的中小股东推举）、

监事 组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票 数，并向大会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年7 月24 日

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料

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2014 年第一次临时股东大会会议材料之议案1:

关于为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司

提供借款担保的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

• 被担保人名称： 上海岳衡矿产品销售有限公司

• 本次担保数量及累计为其担保数量： 本次担保额度为6,000万元。截止本公 告披露日，本公司为上海岳衡矿产品销售有限公司提供担保金额为0。

• 本次是否反担保： 否。

• 对外担保逾期的累计数量： 公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要, 本公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司（以下 简称“上海岳衡”）拟向银行申请不超过6,000万元的流动资金借款。

根据上海岳衡的请求，本公司拟为上海岳衡提供借款担保，担保金额不超过 6,000万元，担保期限不超过5年。

（二）本次担保事项的内部决策程序

本次担保事项已经公司第六届董事会第2次会议审议通过，详细见公司于 2014年7月8日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会 第2次会议决议公告》（公告编号：临2014-031号）。

根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项 将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保人及基本情况

1、被担保人基本情况

上海创兴资源开发股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料

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公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司

法定住所：浦东新区泥城镇新城路2 号24 幢1133 室

法定代表人：刘正兵

注册资本：人民币3,000 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资资本）

经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股 权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政 许可的，凭证许可证经营】

上海岳衡矿产品销售有限公司的主要财务报表数据（单位：人民币万元）

截至2014年3月31日，上海岳衡矿产品销售有限公司总资产为17,699.85万 元，净资产为1,978.22万元；2014年1-3月实现营业收入1,883.36万元、净利润 为-65.99万元。

2、被担保人与本公司的关联关系

上海岳衡矿产品销售有限公司系本公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

• 1、担保方式：连带责任保证担保；

• 2、担保期限：担保期限不超过5年；

• 3、担保金额：不超过人民币6,000万元。

四、董事会意见

本次上海岳衡向银行申请流动资金借款定向用于预付全资子公司湖南神龙 矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）货款，系公司正常生产经营需要，有利 于保障湖南神龙矿业有限公司生产经营资金周转及后续投入，保障公司的持续、 稳定发展。

此外，被担保人为本公司全资子公司，其财务管理和资金调度均服从本公司 财务部门的统一安排，担保风险可控。本次公司为上海岳衡提供借款担保有利于 其经营业务的开展，符合公司及全体股东的利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

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截止该担保事项公告披露日，本公司为下属全资子公司累计提供担保总额为 20,000万元，占公司最近一期经审计的净资产28.16%，系为全资子公司神龙矿业 在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行20,000万元贷款提供借款担保，神龙 矿业实际使用借款额度14,000万元。

本公司及全资子公司无其他对外担保情况，也无逾期担保的情况。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第2次会议决议；

• 2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年7月24日