Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2014

Jun 23, 2014

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2013 年度股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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目 录 一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2013 年度董事会工作报告；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2013 年度监事会工作报告；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17 3. 公司2013 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„„„ 19 4. 公司2013 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； „„„„„ 20 5. 关于修改《公司章程》的议案；„„„„„„„„„„„„„„„„„ 22 6. 公司2013 年度社会责任报告； „„„„„„„„„„„„„„„„„ 25 7. 关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开 发有限公司13%股权的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 29 8. 关于续聘会计师事务所的议案；„„„„„„„„„„„„„„„„„ 36 9. 关于公司董事会换届选举的议案； „„„„„„„„„„„„„„„„ 37 10. 关于监事会换届选举的议案。„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 39 四、独立董事作2013 年度述职报告。„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 40

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会 会议时间：2014 年6 月30 日下午14：00，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长陈冠全 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 2013 年度董事会工作报告；

• 2013 年度监事会工作报告；

• 公司2013 年度财务决算报告；

• 公司2013 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 关于修改《公司章程》的议案；

• 公司2013 年度社会责任报告；

• 关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司13%股权的议案；

• 关于续聘会计师事务所的议案；

• 关于公司董事会换届选举的议案；

• 关于监事会换届选举的议案。

• 五、听取独立董事作2013 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

• 十二、律师宣布法律意见书；

• 十三、大会结束。

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1. 2013 年度董事会工作报告；

2. 2013 年度监事会工作报告；

3. 公司2013 年度财务决算报告；

4. 公司2013 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

5. 关于修改《公司章程》的议案；

6. 公司2013 年度社会责任报告；

7. 关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司13%股权的议案；

8. 关于续聘会计师事务所的议案；

9. 关于公司董事会换届选举的议案；

10. 关于监事会换届选举的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年6 月30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2013 年度工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，我国钢铁产量继续保持增长，2013 年全国生铁、粗钢和钢材(含重复材)累计 产量分别为7.09 亿吨、7.79 亿吨和10.68 亿吨，分别同比增长6.2%、7.5%和11.4%。钢铁 产量的增长拉动了上游铁矿石需求增长，全球铁矿石产量继续增加，2013 年度我国进口铁 矿砂及其精矿8.19 亿吨、国内铁矿石原矿产量14.5 亿吨，分别比上年增长10.2%、9.9%。 2013 年，国内钢材价格呈波动下行走势，铁矿石价格基本保持平稳，进口铁矿石(海关)平 均价格为129.03 美元/吨、国产铁精粉平均价格为986 元/吨，分别比上年上升0.22%、1.54%。 （相关数据信息源引自国家统计局、工信部网站、中国钢铁工业协会网、中国产业信息网）

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，依托全资子公司湖南神龙矿业有限公 司老龙塘铁矿石资源储量丰富的优势，抓好安全管理，降本增效，优化公司的资产结构，确 保公司的平稳转型。

报告期内，湖南神龙矿业有限公司入磨矿石57.74 万吨，同比减少1.65%；生产平均品 位大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，同比增加4.37%；销售铁精粉（湿基）13.95 万吨， 同比减少5.04%。报告期内，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采区域由480、465、 450 三个水平中段过渡到435 水平和420 西部部分矿段，加强了采矿环节的技术指导和监督 管理,对其产量提升有一定的影响,但有效降低了原矿开采生产成本，铁精粉毛利率同比增加 5.37 个百分点。

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，较上年同期减少4.82%。实现归属于 母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，较上年同期减少25.32%，主要原因：（1）本公 司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司因"绿洲康城-亲水湾"项目E15-6、7 标商品房已 大部分于2012 年交付使用并结转收入和利润，公司于本报告期内完成了出售上海振龙房地 产开发有限公司15%股权的工商过户手续，综合这两方面因素，本公司报告期内按权益法核 算的长期股权投资收益同比大幅度减少；（2）本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司对部 分固定资产报废处置及计提减值准备。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	99,330,183.22	104,358,243.55	-4.82
营业成本	82,693,022.09	92,481,509.63	-10.58
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61
研发支出	0	0	/
营业税金及附加	6,249,188.74	5,013,185.72	24.66

2 、 收入

1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22 元，同比减少4.82%，主要是由于：一方 面，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采由480、465、450 三个水平中段过渡为435 水平和420 西部部分矿段；另一方面，神龙矿业根据目前铁矿石市场价格,调整采矿策略、 加强采矿环节的监督管理以降低原矿开采和破碎环节的生产成本,这两方面调整影响了神龙 矿业产量的提升，神龙矿业2013 年产销量和销售收入略低于上年。

2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2012-2013 年度产销量及库存情况如下：

产品	年度	单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率
铁精粉	2013	万吨	0.55	15.03	13.95	1.63	107.74%
	2012	万吨	0.84	14.40	14.69	0.55	98.03%

注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

神龙矿业2013 年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）15.03 万吨，与同期全国14.50 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨铁矿砂及其精矿进口总量相比，本公司的铁矿石产销量 对国内铁矿石市场供需影响微小。

3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5 名客户销售额为99,330,183.22 元，占公司2013 年度销售总额的100%，具体情况如下：

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
衡阳华菱连轧管有限公司	80,770,521.55	81.31%
衡阳市顺九矿业有限公司	8,857,759.19	8.92%
分宜县盛荣选矿有限责任公司	7,345,853.46	7.40%
湖南富金集团有限公司	2,356,049.02	2.37%
合计	99,330,183.22	100%

3、成本

(1)成本分析表

单位:元 币种:人民币

分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁矿开 采业	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38

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			分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁精粉	原材料	32,509,212.71	39.31	28,155,429.71	28.91	15.46
	人工工资	3,760,497.50	4.55	6,629,211.86	6.80	-43.27
	折旧	17,869,126.04	21.61	18,805,063.75	19.31	-4.98
	能源	14,830,362.19	17.93	14,886,355.85	15.28	-0.38

公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构 成均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、 破碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资及其占总成本的比例均同比下降、原材料其占 总成本的比例均同比上升。

(2)主要供应商情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 4,973.55 占采购总额比重 60.11%

4、 费用

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减比例
销售费用	5,773,420.48	5,334,350.13	8.23
管理费用	24,685,789.56	16,493,769.38	49.67
财务费用	9,808,967.29	13,218,788.04	-25.80

• （1）销售费用同比增加了8.23%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司运费增加所致。

• （2）管理费用同比增加了49.67%，主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东

• 县政府规定缴纳“一费制”增加费用所致。

• （3）财务费用同比减少了25.80%，主要系本公司于报告期内收到上海百汇星融投资控

• 股有限公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款所致。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	0
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	0
研发支出总额占净资产比例（%）	0
研发支出总额占营业收入比例（%）	0

6、 现金流

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-6,991,905.18	10,509,967.30	-166.53
投资活动产生的现金流量净额	203,901,277.90	-25,117,657.07	/
筹资活动产生的现金流量净额	-73,849,549.02	10,662,475.60	-792.61

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变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本公司转让上海振龙房地产开发有 限公司股权相应企业所得税于报告期内支付所致；

报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，与经营活动产生 的现金流量净额-6,991,905.18 有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于 出售上海振龙15%股权取得的投资收益，公司主营铁精粉产销的全资子公司湖南神龙矿业有 限公司报告期内继续亏损。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系公司于报告期内收到上海百汇星 融投资控股有限公司支付的上海振龙15.00%股权转让款278,200,000.00 元，以及上海祖龙 景观开发有限公司支付的业绩补偿承诺款91,974,800.00 元所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司于报告期内偿还银行借款所致。

7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2013年度		2012年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	99,330,183.22	84.34%	104,358,243.55	77.52%
投资收益	187,425,463.61	159.15%	163,198,732.96	121.22%
资产减值损失	28,446,889.70	24.15%	202,584.35	0.15%
营业利润	129,098,368.97	109.62%	134,812,789.26	100.14%
营业外收支净额	-11,329,323.26	-9.62%	-184,173.71	-0.14%
利润总额	117,769,045.71	100.00%	134,628,615.55	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于公司出售参股子公司上海 振龙房地产开发有限公司15.00%股权,于报告期内全额收到股权转让款并确认投资收益所 致。

②资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系公司全资子公司湖南神 龙矿业于本报告期对部分固定资产计提资产减值准备所致。

③营业外收支净额占利润总额比例与上年度相比大幅负向增加，主要系公司全资子公司 湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产报废处置所致。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁矿采选业	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37 个百分点
		主营业务分产品情况

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分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
铁精粉销售	99,330,183.22	82,693,022.09	16.75	-4.82	-10.58	增加5.37 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明：

铁精粉毛利率同比增加5.37 个百分点，主要是由于报告期内,全资子公司湖南神龙矿业 有限公司加强了采矿环节的技术指导和监督管理,有效降低了原矿开采成本，铁精粉毛利率 同比增加5.37 个百分点。

(2)主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖南地区	99,330,183.22	-4.82

（三） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	182,868,275.74	14.90	39,818,452.04	3.66	359.26
应收账款	6,015,385.82	0.49	11,826,436.26	1.09	-49.14
存货	21,975,418.37	1.79	10,422,148.06	0.96	110.85
其他流动资产	6,927,555.35	0.56	10,370,357.68	0.95	-33.20
长期股权投资	338,673,320.59	27.60	435,038,142.77	40.04	-22.15
固定资产	146,949,677.87	11.97	191,292,660.85	17.61	-23.18
在建工程	650,348.71	0.05	6,514,145.69	0.60	-90.02
其他非流动资产	20,262,710.30	1.65	1,508,479.19	0.14	1,243.25
短期借款	69,000,000.00	5.62	50,000,000.00	4.60	38.00
预收款项	2,763,422.66	0.23	459,717.32	0.04	501.11
应付职工薪酬	2,030,901.15	0.17	974,341.65	0.09	108.44
应交税费	33,702,640.61	2.75	16,321,813.28	1.50	106.49
其他应付款	59,859,884.64	4.88	123,242,162.87	11.34	-51.43
实收资本（或股本）	425,373,000.00	34.66	327,210,000.00	30.11	30.00
资本公积	118,201,530.90	9.63	2,350,228.09	0.22	4,929.36
专项储备	11,053,581.68	0.90	6,565,152.60	0.60	68.37
盈余公积	48,757,408.89	3.97	35,086,357.54	3.23	38.96
归属于母公司所有 者权益合计	710,106,552.88	57.86	519,477,329.13	47.81	36.70
所有者权益合计	721,826,577.48	58.82	535,192,568.74	49.26	34.87

变动原因分析：

• （1）货币资金比上年期末增加359.26%，主要系本公司收到转让参股子公司上海振龙房地

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产开发有限公司15%股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿 业业绩补偿承诺款所致。

（2）应收账款比上年期末减少49.14%，主要系公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公 司本期收回大部分货款所致。

• （3）存货比上年期末增加110.85%，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存 货增加所致。

• （4）其他流动资产比上年期末减少33.20%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司当期 期末预缴的增值税减少所致。

• （5）长期股权投资比上年期末减少22.15%，主要系本公司出售的上海振龙房地产开发有限 公司15%股权于报告期内办理完成工商过户所致。

• （6）固定资产比上年期末减少23.18%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司部分固定 资产报废处置及计提资产减值准备所致。

（7）在建工程比上年期末减少90.02%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿 环节新增选矿设备部分完工，投入使用，转入固定资产所致。

（8）其他非流动资产比上年期末增加1,243.25%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公 司预付二期土地款所致。

• （9）短期借款比上年期末增加38.00%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加1,900 万 元银行借款所致。

• （10）预收款项比上年期末增加501.11%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁 精粉销售款所致。

• （11）应付职工薪酬比上年期末增加108.44%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司和 上海岳衡矿产品销售有限公司工资及社会保险费增加所致。

• （12）应交税费比上年期末增加106.49%，主要系本报告期转让参股子公司上海振龙房地产 开发有限公司15%股权收益计提了企业所得税所致。

• （13）其他应付款比上年期末减少51.43%，主要系本报告期本公司归还关联公司应付往来 款所致。

• （14）实收资本（或股本）比上年期末增加30%，主要系本公司于报告期内实施2013 年半 年度利润分配方案，派送红股所致。

• （15）资本公积比上年期末增加4,929.36%，主要系本公司于报告期内收到上海祖龙景观开 发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

• （16）专项储备比上年期末增加68.37%，主要系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求，提 取安全生产费所致。

• （17）盈余公积比上年期末增加38.96%，主要系公司本报告期实现盈利，按母公司净利润 计提的法定盈余公积所致。

• （18）归属于母公司所有者权益合计比上年期末增加36.70%，主要系公司本报告期实现盈 利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

（19）所有者权益合计比上年期末增加34.87%，主要系公司本报告期实现盈利及收到上海 祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

( 四 ) 核心竞争力分析

• 1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

• 根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段

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(22-31W 线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W 线）探明的铁 矿石储量为10,607.4 万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位 为TFe28%。

2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品质控 制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理体系。 4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉矿山 工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、采 矿、选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技术 团队。

（五） 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期末金额为338,673,320.59 元，较报告期初减少22.15%，主要是由 于经公司2012 年第二次临时股东大会批准，本公司出售所持有的部分上海振龙房地产开发 有限公司股权（占其注册资本15%），公司于报告期内收到股权转让款并完成股权过户的相 关工商登记变更手续。

报告期内，被投资的公司变动情况如下：

被投资单位	主要业务	本报告期初占被投资单 位权益比例(%)	本报告期末占被投资 单位权益比例(%)
上海振龙房地产开 发有限公司	房地产开发	34.70	19.70
上海岳衡矿产品销 售有限公司	金属矿销售、实业投资、货物 技术进出口	70.00	100.00

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份 额	投资 期限	产品类型	预计收益	投资 盈亏	是否 涉诉
集合资金信 托计划	自有资金	渤海国际信 托有限公司	14,100 万份	18个 月	集合资金信 托计划的优 先份额	预计持有18个 月累计收益 3,172.50万元	0	否

经公司第五届董事会第 20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司 （含全资子公司）可利用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理 财产品期限不超过 3 年，在 3 亿元的额度内，资金可以滚动投入。

2013 年 11 月 18 日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简 称"渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以 14,100 万元认购其 发行的渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额 14,100

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万单元（每单元份额面值 1 元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索 思邦"）向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主 要条款如下：

• ① 理财期限和收益：信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/年预分配信托收益；信托 计划的存续期限为 42 个月；

• ② 杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购 其持有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年 化收益率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效 18 个月后，湖南神龙矿业有限 公司未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。

公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5、主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年度 净利润
湖南神龙矿业有限	铁矿地下开采销售；矿产 品销售	20,000	69,804	8,718	9,933	-4,835	-4,294
公司
上海岳衡矿产品销	金属矿销售、实业投资、 货物技术进出口	3,000	19,496	2,044	9,933	-602	-618
售有限公司
桑日县金冠矿业有 限公司	矿业投资、矿产品的科研 与销售、有色金属的销售	3,000	15,676	3,907		-240	-240

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2013 年度 营业总收入	2013 年度 营业利润	2013 年 度净利润
上海振龙房地产开发	商品房开发销售	67,188	261,888	97,027	50,946	21,735	16,896
有限公司
中铝广西有色崇左稀 土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投 资、稀土矿业股权投资	6,800	16,320	10,508	36,174	1,409	1,280
上海夏宫房地产开发	商品房开发销售	2,500	5,822	2,945	-	-104	-104
有限公司

• 注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2013 年度审计报告，上海振龙房地产

• 开发有限公司相关财务数据未经审计。

①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产 经营和业绩的影响。

本公司第五届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出

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售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》，根据股东大会批准，本公 司与上海百汇星融投资控股有限公司(以下简称"上海百汇星融")签署了《股权转让协议》， 将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权以人民币29,820 万元出让给上海 百汇星融投资控股有限公司，并已于2013 年4 月在上海市工商行政管理局浦东新区分局办 理了股权过户的相关变更登记手续。本次公司出售上海振龙15.00%股权系为缩减在房地产 开发领域的投资，实现向矿产资源开发领域的战略转型。公司已于报告期内全额收到股权转 让价款29,820 万元及相应的滞纳金463.41 万元（税前），本次股权转让对公司2013 年度贡 献的投资收益为16,659.51 万元。

2012 年12 月18 日召开的公司第五届董事会第23 次会议审议通过了《关于收购公司控 股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上 海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以713.44 万元收购其持有的上海岳衡矿 产品销售有限公司30%股权。本次公司收购上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权系为 减少公司与控股股东同业竞争和关联交易，对本公司2013 年度损益无影响。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388 万元，从事 房地产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。本报告期内， 上海振龙实现营业收入50,946 万元，同比减少54.40%；实现净利润16,896 万元，同比减 少42.31%，主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅减少所致。

③中铝广西有色崇左稀土开发有限公司报告期内经营情况概述

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主营业务为：稀土开采，稀土矿业权投资、稀土 矿业股权投资。该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。 根据本公司参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司2013 年度审计报告,该公司 2013 年度合并报表的营业收入为36,174 万元，净利润为1,280 万元。

本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探 矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

2013 年 12 月 26 日，国家环境保护部下发了《关于公布符合环保法律法规要求的稀土 企业名单（第四批）的公告》，将中铝广西有色崇左稀土开发有限公司列入符合环保法律法 规要求的稀土企业名单（第四批），成为全国第二个通过环保核查的稀土矿山。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克 兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石 在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不 均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的 主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有 成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求 对进口依赖程度高。

2013 年全球铁矿石产量继续增加，全球前三大矿山公司继续扩大产能，国内钢企在海 外投资的矿山也陆续投产，这一情况或将在2014 年延续。我国仍处于工业化、城市化、消 费结构升级、收入较快增长阶段，城镇化由高速发展向缓慢发展过渡,2014 年政府将经济增 长预期目标定为7.5%左右。2014 年,国内保障房建设以及城镇化建设的逐步展开，将对钢铁 及铁矿石需求形成良好的支持。

(二)公司发展战略

根据神龙矿业老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改，

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扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，实现矿山以矿养矿的目标，力争成为衡阳地区， 乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托 上市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

(三) 经营计划

2014 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，加强公司矿业投资项目的经营管理， 降本增效，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平 稳转型。公司2014 年度计划实现营业收入约为1.20 亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销 售收入，预计营业成本和期间费用约为1.10 亿元。

为实现上述目标，2014 年公司将重点做好以下几项工作：

• （1）加强神龙矿业的经营管理，降本增效，生产铁精粉16.5 万吨(湿基)。

• （2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目

• 标的资金需求。

（3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公 司的经营能力和风险控制水平。

此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的资源类项目，培育公司新的 利润增长点。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2014 年度正常经营所需资金约为1.8 亿元，主要用于神龙矿业采矿工程一期工 程深部延续工程、尾矿库二期建设及其配套拆迁征地费用、支付税金、偿还银行贷款本息及 备付采矿权价款。此外，上市公司母公司计划支出0.1 亿元，用于营运支出等。

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采 选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行 借款弥补资金需求。

(五) 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影 响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调 整公司运营策略。

2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、 工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价 格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影 响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化 程度还有待进一步提高。

公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。 3、财务风险

公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010 年 7 月投产，由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，近三 年铁矿石价格出现较大的下降，神龙矿业尚未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流 不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的工程建设投资支出。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财

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务杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现 其以矿养矿的自我良性循环。

4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对 公司生产经营产生不利影响。

对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

公司董事会认为：对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司 经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的 无保留意见审计报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董 事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

• ( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

2013 年5 月23 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配方 案和资本公积金转增股本方案：2012 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

2013 年9 月24 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司2013 年半年 度利润分配方案：以2013 年6 月30 日总股本327,210,000 股为基数，向全体股东每10 股 派送红股3 股、派发现金红利人民币0.4 元 (含税)。该方案已于2013 年11 月11 日实施完 成。

报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的 未分配利润的用途和使用计划 原因

全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺 口,以现阶段神龙矿业营业收入规模，资金收支无法满足其重大技改及支 付采矿权价款的需要，具体包括：(1) 2014 年神龙矿业采矿工程一期工 程深部延续工程需要投入约3,000 万元；(2)2014 年神龙矿业尾矿库二期 建设及其配套征地需要投入约2,300 万元；(3)神龙矿业的银行长期借款 有11,000 万元将于2014 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.645 亿元 的采矿权价款尚未支付。

鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013 年度 神龙矿业采矿一期工程深部 公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 延续工程、尾矿库二期建设、偿还 公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：公司董事会在2013 年 银行借款、备付采矿权价款，以及 半年度已提出并实施了每10 股送3 股红股、0.4 元(含税)现金红利的利 公司收购有良好开发前景和盈利 润分配方案，鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司2014 年有较大 潜力的资源类项目。 的资金投入需要，公司的战略转型也需要公司保有一定的资金储备,公司 董事会提出的2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案综合考虑了 投资者的合理回报和公司未来的资金需求，有利于公司稳定发展，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。我们同意公司2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同 意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司2013 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2013 年	3	0.4	0	13,088,400	83,377,891.86	16.61
2012 年	0	0	0	0	111,653,027.80	0
2011 年	5	0.6	0	13,088,400	-34,586,257.28

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详细见公司于2014 年4 月26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的

《上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》 。

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2014 年6 月30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司监事会2013 年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第8 次会议决议公告	审议通过了：《公司2012 年度监事会工作报告》、公司《2012 年 度报告》及其摘要、公司《2012 年第三季度报告》及其正文。
第五届监事会第9 次会议决议公告	审议通过了：公司《2013 年半年度报告》及其摘要。
第五届监事会第10 次会议决议公告	审议通过了：公司《2013 年第三季度报告》及其正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2013 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2013 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2013 年度公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告客观反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段 的无保留意见审计报告的专项说明。

八、监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

监事会

2014 年 6 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案三：

公司2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告，2013 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2013 年公司实现营业收入99,330,183.22 元，同比减少4.82%；

• （2）2013 年公司实现投资收益187,425,463.61 元，同比增长14.84%；

• （3）2013 年公司实现营业利润129,098,368.97 元，同比减少4.24%；

• （4）2013 年公司实现利润总额117,769,045.71 元，同比减少12.52%；

（5）2013 年公司归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86 元，同比减少25.32%。

二、资产负债情况

（1）2013 年末，公司资产总额1,227,258,678.80 元，比年初减少12.95%；

• （2）2013 年末，公司负债总额505,432,101.32 元，比年初减少8.33%；

• （3） 2013年末，公司归属于母公司所有者权益710,106,552.88元，比年初增长36.70%。

三、主要财务指标

• （1）每股收益：基本每股收益0.25 元、稀释每股收益0.25 元；

（2）净资产收益率：

加权平均净资产收益率13.93%；

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.12%

• （3）经营性活动产生的现金流量净额：-6,991,905.18 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年6 月30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、现金分红预案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为83,377,891.86 元，加上年初未分配利润148,265,590.90 元，扣除 提取的法定盈余公积金13,671,051.35 元、2013 年分配普通股现金股利13,088,400.00 元、 2013 年转作股本的普通股股利98,163,000.00 元后，本公司2013 年末可供股东分配的利润 为106,721,031.41 元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

二、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因

全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称：“神龙矿业”）2014 年有较大的资金投 入需要，以现阶段神龙矿业营业收入规模、资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价款 的需要，具体包括：(1) 2014 年神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程需要投入约 3,000 万元；(2)2014 年神龙矿业尾矿库二期建设及其配套征地需要投入约 2,300 万元；(3)神龙矿 业的银行长期借款有 11,000 万元将于 2014 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余 1.645 亿元的 采矿权价款尚未支付。

公司近几年实施退出房地产相关投资，向矿产资源开发领域转型的举措。目前公司主营 业务产销尚未形成较大的经济规模，公司计划未来通过湖南神龙矿业有限公司的技改扩产、 并购有良好发展前景和盈利潜力的资源类项目等方式以形成公司有较强盈利能力的主业，从 而实现公司向矿产资源开发领域的战略转型。为实现该战略目标，公司需要保有一定的资金 储备，不宜将公司近年处置房地产股权投资形成的盈利过多以现金红利方式进行利润分配。

鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013 年度公司拟不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、未分配利润的用途和使用计划

未分配利润的用途和使用计划：神龙矿业采矿一期工程深部延续工程、尾矿库二期建设、 偿还银行借款、备付采矿权价款，以及公司收购有良好开发前景和盈利潜力的资源类项目。

四、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见

公司董事会在 2013 年半年度已提出并实施了每 10 股送 3 股红股、0.4 元(含税)现金红 利的利润分配方案，鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司 2014 年有较大的资金投入

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需要，公司的战略转型也需要公司保有一定的资金储备,公司董事会提出的 2013 年度利润分 配和资本公积金转增股本预案综合考虑了投资者的合理回报和公司未来的资金需求，有利于 公司稳定发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。我们同意公司 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将该预案提交公 司 2013 年度股东大会审议。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年6 月30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案五：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易 所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的 透明度，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配等相关条款进行修 订，具体如下：

一、原《公司章程》第一百六十一条：

第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的 利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。

（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

修订后《公司章程》第一百六十一条：

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累 计未分配利润为正。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司 的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件

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公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且 实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式 进行利润分配。

出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（4）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司 章程规定,属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收购兼并）等 涉及资本性支出的交易事项。

（五）现金分红的比例

公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（六）股票分红的条件

公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分 红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还

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应向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的调整

如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特 别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

二、原《公司章程》第一百七十六条：

第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。

修订后《公司章程》第一百七十六条：

第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

三、原《公司章程》条款：

“第一百一十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”

修订后《公司章程》第一百七十六条：

“第一百一十三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。”

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年 6 月 30 日

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议案六：

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年度社会责任报告

各位股东及股东代表：

公司2013年度社会责任报告如下：

第一部分 综 述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）前身为厦门市杏 林烤鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998年7月 10日经厦门市人民政府“厦府（1998）综069号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发 展股份有限公司”。1999年5月27日，公司在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600193）。 2001年3月公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；2007年9月，公司更名为“厦门创兴 置业股份有限公司”；2010年12月，公司更名为“上海创兴置业股份有限公司”；2011年6 月，公司更名为“上海创兴资源开发股份有限公司”。

自上市以来，公司在控股股东的支持下，积极应对国内外经济形势的变化，主营业务经 历了从烤鳗、冷冻蔬菜出口到房地产开发，由房地产开发向矿产资源开发的战略转型，2013 年度，公司的营业收入已全部来源于铁矿石开采业。截止2013年12月31日，公司总资产为 12.27亿元，归属于母公司所有者权益为7.10亿元，注册资本为42,537.30万元，拥有3家控 股子公司和3家参股子公司。

《上海创兴资源开发股份有限公司2013年度社会责任报告》是公司发布的社会责任报 告，本报告的时间跨度为2013年1月1日至2013年12月31日，真实、客观地反映公司在企业生 产经营管理的过程中，积极承担与履行社会责任，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

自上市以来，公司遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则。在追求经济 效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境保护与可持续发展，积极参与社 会公益事业。公司希望借此报告，进一步加强与社会各界的联系，增强社会公众和广大投资 者对公司的了解和支持，促进公司更加健康稳定发展。

第二部分 公司2013年度社会责任履行情况

一、股东和债权人权益保护

（一）股东权益保护

1、不断完善公司治理、建立健全内控制度

公司重视公司治理的不断完善，将其作为公司持续健康发展的基石，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了以股东大会 为最高权力机构，董事会领导决策、监事会监督、经营层执行的管理模式。建立了包括《公

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司章程》、“三会”议事规则、《董事会各专门委员会实施细则》、《审计委员会年报工作 规程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总 裁工作细则》及各项经营管理工作制度，明确了公司的经营决策程序和各职能机构的权利责 任。

2012年以来，公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的颁布和 实施为契机，对公司的各项内部控制制度进行全面、系统的梳理，继续补充、优化现有的内 部控制流程。

2、为公司中小股东行使权利提供便利

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关 要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定。

公司2013年度召开股东大会3次，其中2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会 均以现场召开和网络投票相结合的方式召开，为公司中小股东参与投票提供便利，得到公司 股东的认可与支持，所审议事项均获得通过。

3、加强信息披露的管理、增强公司的透明度

公司以“真实、准确、完整、及时”为基本原则，按照上海证券交易所和公司《信息披 露管理办法》的规定，按时做好季报、中报、年报的编制和披露工作，以及各项临时公告的 发布。确保所有投资者同时得到信息，从不在公开披露之前通过其他形式公布信息。公司指 定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信 息披露媒体。

2013年度，公司共发布了44份临时公告和4份定期报告。维护和加强与媒体的沟通，就 媒体和社会公众所关心的问题予以认真解答，增加公司的透明度。

4、加强投资者关系管理

公司设立了投资者咨询专线电话以及电子邮箱，确保与投资者的沟通保持顺畅，对投资 者来电、来访所咨询的问题予以耐心回复。对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好 内容纪录、整理归档并向上海证券交易所报备。

公司对投资者的调研接待和电话采访均予以公平对待，未有实行差别对待政策，未有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

5、重视分红回报股东

公司日渐重视对投资者的合理回报，2010年度，公司根据中国证监会的相关规定，对《公 司章程》进行修订，明确了公司现金分红政策，从制度上了落实回报股东的机制。

2013年9月24日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司2013年半年度利 润分配方案：以2013年6月30日总股本327,210,000股为基数，向全体股东每10股派送红股3 股、派发现金红利人民币0.4元 (含税)。该方案已于2013年11月11日实施完成。

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报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

（二）债权人权益保护

公司根据与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，按合同约定使 用银行贷款，通过建立健全相关制度，加强资金管理和财务风险控制，保障资产和资金安全， 从而确实保障债权人的合法权益，保持良好银企关系。

二、职工权益保护

公司秉着“以人为本”的管理理念，与员工互相尊重、互相沟通、互相勉励，激发员工 的工作热情和创造力，实现企业与员工的共同成长。

1、劳动制度

公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，公司的用工制度符合《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订了《劳动合同》，依法用工，合理用工；办 理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等各种社会保险；严格按照国家规定执行休 息和休假制度。

2、安全生产和劳动保护

公司重视对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训，为员工提供劳动保 护和职业危害防护，定期进行身体健康检查。

公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司为经营矿山开发经营的企业，该公司认真贯彻落 实《安全生产法》，始终把安全生产放在第一位，认真贯彻落实《安全生产法》，在部门设 计上成立了安全环保科，配有专职安全管理人员4 人，专门负责安全管理工作。具体表现为: 一是抓制度建设，建立健全的安全管理规章制度，认真履行安全生产职能，以制度化、规范 化推进安全生产，加强安全文明化建设，不断提高企业本质化安全水平。二是抓安全教育， 不断提高管理人员、操作人员及施工人员的安全意识和管理水平。全年开展新入职员工安全 教育培训（包括外包施工队伍）共6 次，受培人员共182 人，培训率达到了100%。全年公 司共发生了7 起事故，其中轻伤事故5 起，微伤事故2 起。同时，严把火工器材的管理，对 重点部位、重大隐患整改进行现场专人监护，保证处理措施执行到位。在现场生产管理中， 严抓违章操作、违规作业行为，发现一起查处一起，让员工养成良好的作业习惯。

3、员工培训

对新入职员工进行上岗前培训及安全教育培训，鼓励员工进行再教育。举办中层管理人 员培训班提高中层管理班水平和业务能力，定期对专业技术工种进行培训，不断提升员工的 技术水平。

4、员工权利的保护

公司依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治 理中享有充分的权利，通过职工监事对公司运作的监督，保证了公司职工权益。

三、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持诚实守信、互惠互利的原则，谋求共同发展，充分尊重并保护供应商和客户的

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合法权益，与供应商和客户建立了良好的互信关系。

严格履行与客户签订的产品订货合同，按照约定期限和质量规格标准交付产品。

四、环境保护与可持续性发展

公司以保护生态环境为己任，坚持走可持续发展路子，通过采取末端治理与过程控制， 节约能源和循环利用相结合对整个建设生产过程进行全程控制。

公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司在整个建设过程中对地表形成的破坏和采矿平 硐排碴造成的水土流失及时采取措施进行治理，在炸药购买过程中按照使用量缴纳水土流失 治理费，专项资金用于水土流失的治理，积极参与湖南省人民政府治理湘江流域水资源行动。 在井下开采方面该公司采用高效、安全、经济、环保无底柱分段崩落法进行采矿。在选矿过 程中实行尾矿集中堆放再进行治理，选矿用水则充分利用尾矿库蓄水再循环利用，避免了重 复采水，保护了地下与地表水资源。

公司加强用电管理，严格执行峰谷用电调度，制定完善重点耗电设备开停机时间管理规 定，提高谷期用电比，积极推广节能技术改造，通过以上措施降低了公司费用支出，减少了 能源消耗，保护环境。

五、公共关系和社会公益事业

公司的发展离不开社会的支持，回报社会是公司的义务。公司以“为股东谋利益，为员 工谋福利，为社会谋和谐”为使命，认真履行社会责任，积极参与扶贫济困、村组道路建设、 环境保护等社会公益事业，以实际行动践行社会责任。

1、加强与政府部门和监管机关的沟通联系，相互建立良好的关系，自觉接受监督检查， 主动做好各项工作。

2、积极参加项目所在地的扶贫济困、修建村组道路、美化环境等公益事业，资助贫困 家庭，公路维护、保养，积极参加县民政局慈善协会捐款等慈善活动。

3、公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司积极参与衡阳市冶金行业协会做大做强衡阳 冶金行业发展地方经济。积极参与祁东县铁矿行业协会，参与铁矿开发等重大技术研讨活动， 当好祁东铁矿企业龙头。

第三部分 总结与展望

2013年度，公司以积极、热心的态度履行了其社会责任，在股东、债权人权益、职工权 益、供应商、客户和消费者权益、环境保护和社会公益事业方面做了大量工作，取得了一定 成绩。同时，公司也深刻认识到公司的成长得益于股东的支持、员工的奉献、各利益相关方 的帮助以及全社会和国家为公司营造的良好环境，公司的长远发展需要公司与社会持续和谐 的相处。作为一家上市公司，公司将不断努力，持之以恒，继续支持社会公益事业建设，为 促进公司与社会、自然的协调、和谐、可持续发展作出更大的贡献。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年6月30日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案七：

关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

1、公司关联方桑日创华投资有限公司向本公司无偿赠与其合法持有的桑日县金冠矿业 有限公司30％股权，根据该公司2013年度审计报告（广会审字[2014]G14001410061号），该 赠与的股权资产价值为1,172万元。

公司关联方山南华科资源投资有限公司向本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司 无偿赠与其合法持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权，根据该公司2013年度 审计报告（[2014]京会兴审字第07090134号），该赠与的股权资产价值为1,366.00万元。

2、本次受赠资产事项系公司控股股东及其关联人履行公司2014-012号、2014-013号临 时公告中关于赠与资产之承诺事项的具体方案。

3、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。该事项已经公司第五届董事会第25次会议审议通过，关联董事陈冠全先生、 周清松先生对该事项回避表决。公司关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限 公司、厦门大洋集团股份有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

4、本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 40%股权。

一、关联交易概述

2014年5月22日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“公司”、 “本公司”）与桑日创华投资有限公司（以下简称“桑日创华”）签署了《桑日县金冠矿业 有限公司30%股权之赠与协议》，根据该协议，桑日创华投资有限公司将其合法持有的桑日 县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）30％股权及对应的权益无偿赠与本公司。

同日，公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限公司签署了 《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，根据该协议，山南华科资源 投资有限公司（以下简称“山南华科”）将其合法持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司（以下简称“崇左稀土”）13％股权及对应的权益无偿赠与本公司控股子公司桑日县金冠 矿业有限公司。

陈冠全先生通过厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司间接控制本公司 9,554.34万股（占本公司总股本比例22.46%）人民币普通股,系本公司实际控制人。桑日创 华投资有限公司、山南华科资源投资有限公司均为本公司实际控制人陈冠全先生实际控制的 企业（通过一致行动方式控制），本次公司受赠资产行为构成关联交易。

上述公司受赠资产事项已经公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第25次会议审议 通过，公司关联董事陈冠全先生、周清松先生对本项议案回避表决，非关联董事黄福生先生、 顾简兵先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次受赠资产行为已经公司第五董事会第25次会议审议通过。

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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二、关联方介绍

（一）桑日创华投资有限公司

1、基本情况

公司名称：桑日创华投资有限公司 企业性质:有限责任公司

住 所：桑日县岳阳宾馆012房

法定代表人：周国强 注册资本：人民币3,000万元

经营范围：股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询、商务咨询、园 林绿化工程、土石方工程、五金交电、建筑材料（不含国家法律法规规定的前置审批项目） 2、主营业务及主要财务指标

桑日创华主要从事股权投资间接从事矿业投资，主要持有桑日县金冠矿业有限公司30% 股权、山南华科资源投资有限公司100%股权、广西金隆兴矿业有限公司99%股权。

桑日创华主要合并财务数据（未经审计）如下：截至2013年12月31日,总资产为28,516.91 万元(其中：对山南华科资源投资有限公司长期股权投资8,924.78万元)、总负债为26,486.53 万元、净资产为2,030.38万元；2013年度,实现营业收入0万元，实现净利润-688.21万元。

3、股东结构

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叶建家 李述黎
70% 30%
上海景祥绿化工程有限公司
100%
上海欣颂实业发展有限公司
100%
桑日金吉实业有限公司
100%
桑日创华投资有限公司
----- End of picture text -----

桑日创华投资有限公司的实际控制人为叶建家先生，根据叶建家先生签署的一致行动声 明，他实际控制的桑日创华投资有限公司及其子公司（包括：全资子公司山南华科资源投资 有限公司、参股子公司桑日县金冠矿业有限公司和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司）与 上海创兴资源开发股份有限公司实际控制人陈冠全先生采取一致行动，在经营决策、董监高 提名以及股权处置等方面均与陈冠全先生保持一致意见。

（二）山南华科资源投资有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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1、基本情况

公司名称：山南华科资源投资有限公司

企业性质:有限责任公司

住 所：桑日县岳阳宾馆012房

法定代表人：周国强 注册资本：人民币500万元

经营范围：矿业投资、合金产品科研、生产与销售，批发零售矿产品、批发零售有色金 属。

2、主营业务及主要财务指标

山南华科主要通过股权投资间接从事矿业投资，持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司13%股权。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山南华科主要合并财务数据如下： 截至2013年12月31日,总资产为5,906.90万元、总负债为2,600.32万元、净资产为3,306.58 万元；2013年度，实现营业收入0万元，实现净利润58.36 万元。

3、股东结构

山南华科资源投资有限公司系桑日创华投资有限公司的全资子公司。

三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、桑日县金冠矿业有限公司

（1）基本情况

公司名称：桑日县金冠矿业有限公司

企业性质:有限责任公司

住 所：桑日县岳阳宾馆188房

法定代表人：杨文德 注册资本：人民币3,000万元

经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法规禁止的除 外）

（2）主营业务

桑日金冠主要通过股权投资间接从事矿业投资，持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司27%股权。

（3）股东结构

桑日金冠系本公司控股子公司，本公司和桑日创华分别持有其70%、30%股权。

2、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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企业性质:有限责任公司（国有控股）

住 所：桑日县岳阳宾馆188房 法定代表人：胡谷华 注册资本：人民币6,800万元

经营范围：稀土开采、稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资；铅锌矿、铁矿、磷矿的矿 业权投资和矿业股权投资；矿产品销售（国家禁止公司经营的矿产品和实施许可证管理的矿 产品除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

（2）主营业务

崇左稀土主要从事稀土开采、销售，合法拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权、 六汤稀土矿稀土探矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。

（3）股东结构

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----- Start of picture text -----

中铝广西有色稀土 上海创兴资源开发股份 桑日创华投资
开发有限公司 有限公司 有限公司
70% 30% 100%
桑日县金冠矿业有限 山南华科资源投资
60% 公司 有限公司
27% 13%
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
----- End of picture text -----

注：中铝广西有色稀土开发有限公司系中国铝业集团公司的控股子公司，与本公司实际控制 人及其关联人无关联关系。

（二）交易标的审计情况

1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字 [2014]G14001410061号），桑日县金冠矿业有限公司的主要财务数据如下：截止审计基准日 2013年12月31日，总资产为15,675.50万元(其中长期股权投资-崇左稀土-成本14,869.30 万)，净资产为3,906.67万元；公司正常经营，2013年实现营业收入0万元，净利润-240.7 万元。

2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2014]京会兴审字第 07090134号），中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主要财务数据如下：截止审计基准日 2013年12月31日，总资产为16,320.24万元，净资产为10,507.69万元；2013年实现营业收入 36,173.81万元，净利润1,280.01万元。

（三）定价政策及依据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字 [2014]G14001410061号）：截至2013年12月31日桑日金冠的总资产为15,676.50万元(其中长 期股权投资-崇左稀土-成本14,869.30万)，净资产为3,906.67万元。基于谨慎性原则，桑日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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创华按照桑日金冠30%股权所对应的净资产价值1,172万元作为赠与资产的价格将其无偿赠 与本公司，本公司实际支付的对价为0。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2014]京会兴审字第 07090134号）：截至2013年12月31日崇左稀土的总资产为16,320.24万元，净资产为10,507.69 万元。基于谨慎性原则，山南华科按照崇左稀土13%股权所对应的净资产价值1,366.00万元 作为赠与资产的价格将其无偿赠与本公司控股子公司桑日金冠，本公司实际支付的对价为0。

四、协议的主要内容

1、根据本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司30%股权之赠 与协议》，桑日创华同意向本公司无偿赠与其合法持有的桑日金冠30%股权及对应的权益， 本公司无需支付任何对价。

根据本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限公司签署的 《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，山南华科同意向本公司控股 子公司桑日金冠无偿赠与其合法持有的崇左稀土13%股权及对应的权益，桑日金冠无需支付 任何对价。

2、赠与资产的价格按照经审计的资产账面值确定。

3、根据本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司30%股权之赠 与协议》，桑日创华确保在桑日金冠30%股权过户时不存在抵押、担保等受限情况，并协助 本公司于2014年8月31日前完成工商登记变更手续。桑日创华不承担除该无偿赠与行为之外 的其他支出义务。

根据本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与山南华科资源投资有限公司签署的 《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权之赠与协议》，山南华科确保在崇左稀土13% 股权过户时不存在抵押、担保等受限情况，并协助桑日金冠于2014年8月31日前完成工商登 记变更手续。山南华科不承担除该无偿赠与行为之外的其他支出义务。

4、上述相关赠与协议经各方签字并加盖公章后生效。

5、本公司的受赠行为须获得公司董事会、股东大会批准。桑日创华、山南华科的无偿 赠与行为须获得其股东的批准。

五、关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

本次公司受赠资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第25次会议审议通过，并将提 交至公司2013年度股东大会审议。

本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。

本公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事 对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：

1、本次公司受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公 司13%股权价值已经具有证券期货资质的审计机构审计，可以推定其审计结果真实反映了交 易标的的经营成果和财务状况。

2、上述受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13% 股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程 序符合相关法规及公司章程的规定。

3、此次受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13% 股权系控股股东的关联方桑日创华、山南华科向本公司无偿赠与，公司无须支付对价，且不 附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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六、涉及受赠资产的其他安排

1、本次受赠资产不涉及人员安置情况，本次受赠涉及的标的公司桑日金冠、崇左稀土 与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立。

2、根据本公司于2014年5月22日收到的桑日创华投资有限公司股东决定, 桑日创华同意 将其持有的桑日县金冠矿业有限公司30%股权无偿赠与本公司；根据本公司于2014年5月22 日收到的山南华科资源投资有限公司股东决定，山南华科同意将其持有的中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司13%股权无偿赠与本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司。

3、针对本次公司受赠资产之承诺事项的后续履行，本公司董事会将采取包括但不限于 冻结本公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司所持有的本公司股 份、向司法机构提起诉讼等措施来监督本公司实际控制人及其关联方履行该承诺事项。

4、本次公司受赠资产标的为桑日金冠30%股权和崇左稀土13%股权，其股权过户前期工 作已经在有序推进,崇左稀土13%股权赠与过户事宜亦已取得该公司其他股东的初步同意。

七、受赠资产标的与前次控股股东披露的承诺事项的差异说明、受赠资产的目的、以 及受赠资产对本公司的影响

1、受赠资产标的与前次控股股东披露的承诺事项的差异说明

本公司2014-013号临时公告（披露日为2014年5月5日）中披露本公司控股股东及其关联 人拟将其持有的桑日金冠30%股权、山南华科100%股权无偿赠与本公司，与本次公司董事会 审议并披露的受赠资产标的桑日金冠30%股权、崇左稀土13%股权存在差异，其原因说明如下：

为加快落实本次控股股东及其关联方就向本公司无偿赠与其持有或控制的具有发展前 景、盈利能力强的资源类项目资产这一承诺事项，经本公司与控股股东及其关联方协商,将 原赠与计划中的标的资产山南华科100%股权调整为崇左稀土13%股权。

根据山南华科2013年度审计报告，其主要资产为其他应收款740万，长期股权投资-崇左 稀土5,165.32万，负债为其他应付款2,600.32万，所有者权益3,306.58万。本次调整后，赠 与标的资产山南华科持有崇左稀土股权价值5,165.32万元超过山南华科公司净资产 3,306.58万，金额超过公司于2014年5月5日披露的2014-013号公告中披露的资产赠与计划。

本公司董事会认为：本次无偿赠与标的资产的调整有利于简化本公司对崇左稀土公司的 股权控制关系，且不用承担山南华科其他应收款740万与其他应付款2600.32万对抵后增加的 负债,不属于公司控股股东违反承诺的行为,而是控股股东超额履行了其无偿赠与承诺，符合 本公司及公司全体股东利益,同意该资产赠与计划的调整。

2、受赠资产的目的

本次公司实际人陈冠全先生通过其以一致行动方式控制的企业将合法拥有的桑日县金 冠矿业有限公司30%股权、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权无偿赠与本公司，系 其履行本公司2014-012号、2014-013号公告中相关承诺事项的具体方案，其核心目的在于支 持本公司平稳有序地实现战略转型、夯实资产、提升盈利能力，实现上市公司价值最大化。

3、受赠资产对本公司的影响

本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司40% 股权，有利于改善公司的资产状况，增强公司盈利能力。此次受赠资产，符合公司和全体股 东的现实利益及长远利益。

八、备查文件

• （一）公司第五届董事会第25次会议决议；

• （二）独立董事意见；

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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（三）中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、桑日县金冠矿业有限公司、山南华科资源 投资有限公司审计报告；

（四）本公司与桑日创华投资有限公司签署的《桑日县金冠矿业有限公司30%股权之赠与协 议》，本公司与山南华科资源投资有限公司签署的《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13% 股权之赠与协议》。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年6月30日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提 供审计服务13 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成 果进行评价，根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2014 年度的财务审计机构，聘期一年。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年6 月30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案九：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已任期届满，为了 促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会将进行 换届选举。本次公司董事会拟提名陈冠全、黄福生、周清松、汪月祥、毕凤仙为公司第六届 董事会董事候选人，其中汪月祥、毕凤仙为独立董事候选人。

附候选人简历：

1 、董事候选人简历：

陈冠全：男，1986 年出生，大学学历，2004 年9 月-2009 年5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年1 月至今，担任G and Rong Company 总经理。2009 年7 月至2011 年5 月任本公司第四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、 总经理，本公司第五届董事会董事长。

黄福生：男，1960 年出生，厦门大学商学院EMBA 在读，曾任中共德化县委对台部县政 协常委，厦门大洋集团股份有限公司部门经理，厦门大洋集团有限公司副总经理，上海振龙 房地产开发有限公司副总经理、总经理，本公司总裁、上海岳衡矿产品销售有限公司总经理、 湖南神龙矿业有限公司总经理。现任本公司第五届董事会董事兼执行总裁。

周清松：男，1974 年出生，大学学历，1999 年11 月起就职于本公司财务部，历任本公 司财务部副经理、公司职工监事、财务总监。现任本公司第五届董事会董事。

2 、独立董事候选人简历：

汪月祥：男，1968 年出生，会计学博士、注册会计师、注册税务师，曾任中国投资银 行广州分行科员、广东正中珠江会计师事务所高级经理、蓝星清洗股份有限公司独立董事。 现任北京服装学院副教授、会计教研室副主任，广东鸿图科技股份有限公司独立董事、本公 司第五届董事会独立董事。

毕凤仙：女，1973 年出生，大专学历，曾任上海市机床研究所办公室职员、上海美洲

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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俱乐部有限公司会籍部主管、中国飞天实业（集团）有限公司办公室主任、上海九龙山城市 会所总经理、上海九龙山旅游股份有限公司董事会秘书。现任上海九龙山旅游股份有限公司 副总裁、本公司第五届董事会独立董事。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年 6 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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议案十：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已任期届满，根据 《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会将进行换届选举。公司第五届监事会拟提名翟 金水、苏新龙为公司第六届监事会监事候选人。

以上议案妥否，请审议。

附监事候选人简历：

1、翟金水：男，1951 年出生，曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、 芜湖市人民政府驻厦门办事处、中坤进出口集团公司国外部，现任上海振龙房地产开发有限 公司办公室主任、本公司第五届监事会主席。

2、苏新龙：男，1964 年生，管理学博士。1997 年获证券及相关业务审计的注册会计师 资格。曾任本公司独立董事、副总经理、监事。现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士生 导师，本公司第五届监事会监事。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014 年 6 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2013 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律 法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理 工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见， 以维护了公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2013 年度履职情况报告如下：

一、2013年度出席董事会、股东大会情况

2013 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认 真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2013 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次，具体情况如 下：

下：
董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	7	4	3	0	0
汪月祥	7	5	2	0	0
佟鑫	7	4	3	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会3 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2012 年度股东大会	2013 年第一次临时股 东大会	2013 年第二次临时股 东大会
毕凤仙	未参加	参加	参加
汪月祥	参加	参加	未参加
佟鑫	参加	参加	未参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2013年，我们就以下事项发表 了独立意见：

1 ． 对公司2013年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2013年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2013年5月23日，我们对公司第五届董事会第18次会议审议的《关于增补董事的议案》 发表了独立意见，认为：“本次提名顾简兵为董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意提名顾简兵为公司第五届董事会董事 候选人，并提交公司股东大会审议。”

2013年5月23日，我们对公司第五届董事会第18次会议审议的《关于高级管理人员聘任 和调整的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序 规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；2、本次公司提名 聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也 未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；3、同意公司免去刘正副总裁职务，并聘 任刘正担任公司总裁；同意免去黄福生总裁职务，并聘任黄福生担任公司执行总裁；同意周 清松因工作调整辞去公司财务总监职务，同意聘任郑再杰担任公司财务总监；同意聘任顾简 兵、阙江阳担任公司执行总裁。”

2013 年9 月24 日, 我们对公司第五届董事会第20 次会议审议的《关于聘任董事会秘 书的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司提名聘任董事会秘书的程序规范，符合 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；2、经审核，陈海燕女士 的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，具有在上海证券交易所挂 牌交易的上市公司董事会秘书任职经验，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任 董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、陈 海燕女士董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。鉴于上述情况，我们同意 董事会聘任陈海燕担任公司董事会秘书。”

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

2013 年12 月18 日，我们对公司第五届董事会第23 次会议审议的《关于收购公司控股 子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见， 认为：“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、鉴于上海岳衡主要为流动资产和流动负 债，本次关联交易标的以经审计的上海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的 原则，不会损害上市公司利益。3、本次收购上海岳衡30%股权有利于减少公司与控股股东 的关联交易,符合公司向矿产资源开发领域转型的发展战略，我们同意该事项。”

4．对报告期内发生的委托理财的独立意见

2013 年9 月24 日，我们对公司第五届董事会第20 次会议审议的《关于使用暂时闲置 的资金进行投资理财的议案》发表了独立意见，认为：“1、本次公司委托理财事项符合相 关法规、规则的规定，审批程序符合《公司章程》的规定。2、公司在确保生产经营需要的 前提下，使用暂时闲置的资金择机购买风险相对较小的理财产品，不会对公司经营产生不利 影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次以暂时闲置的资金投资理财事项，并将该议 案提交公司股东大会审议。”

三、2013年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年度股东大会会议材料

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定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2013年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、我们听取了公司管理层对公司2013年度的经营情况以及重大事项进展情况的汇报， 审阅了公司编制的财务报表。

2、在年度审计机构进场后,召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关 于本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我 们关心的本年度审计重点互相交流了意见。

3、2014年3月12日，在年审注册会计师对公司2013年度财务报告出具初步审计意见后， 召开与年审注册会计师的见面会，就公司2013年度财务审计工作情况及初审意见进行了沟 通。

4、2014年4月12日,在年审注册会计师对公司2013年度财务报告审计定稿后,再次召开与 年审注册会计师见面会，就公司2013年度审计报告的结论性意见进行了充分的沟通。

四、2013年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。

五、其他工作

1．2013年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2013年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2013年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、佟鑫、汪月祥

2014年6月30日