Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2013

Sep 16, 2013

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

（ SH.600193 ）

2013 年第一次临时股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

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目 录

一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3 二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 三、本次股东大会审议的议案文件

1. 公司《2013 年半年度报告》及其摘要；„„„„„„„„„„„„„ 5 2. 公司2013 年半年度利润分配方案；„„„„„„„„„„„„„„ 6 3. 关于对上海振龙房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案；„„„ 7

2. 关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案。 „„„ 13

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上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会现场会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2013 年第一次临时股东大会 会议时间：2013年9月24日下午14:00，会期半天。

现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长陈冠全先生

见证律师：金茂凯德律师事务所的律师

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2013 年第一次临时股东大

会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、公司《2013 年半年度报告》及其摘要；

• 2、公司2013 年半年度利润分配方案；

• 3、关于对上海振龙房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案；

• 4、关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案。

• 五、与会股东或股东代表发言；

• 六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、休会，工作人员统计表决票；

• 九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十、主持人宣布本次股东大会决议；

• 十一、律师宣布法律意见书；

• 十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1、公司《2013 年半年度报告》及其摘要；

• 2、公司2013 年半年度利润分配方案；

• 3、关于对上海振龙房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案；

• 4、关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表 决的股东或股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

• 二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票

• 人三名，由股东代表 、 （由参加现场会议的中小股东推举）、 监事 骆骏骎 先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票 数，并向大会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年9 月24 日

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议案1:

公司《2013 年半年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2013 年半年度报告全文及摘要、2013 年半年度报告全文及摘要的修 订版分别于 2013 年 8 月 28 日、8 月 31 日披露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中 输入“600193”并点击“查公告”查询。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年 9 月 24 日

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议案 2 ：

公司2013 年半年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2013 年半年度实现归 属于母公司所有者的净利润为121,052,652.04 元，加上年初未分配利润 148,265,590.90 元，扣除提取的法定盈余公积金13,331,597.28 元后，本公司 2013 年半年度期末可供股东分配的利润为255,986,645.66 元。

本公司拟按2013 年6 月30 日总股本327,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股送3 股红股、派发0.4 元现金红利(含税)。拟不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年9 月24 日

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议案 3 ：

关于对上海振龙房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

重要提示：

1、经公司与上海振龙房地产开发有限公司股东厦门博纳科技有限公司、上 海百汇星融投资控股有限公司协商一致，本公司同意以应收上海振龙房地产开发 有限公司的现金股利按出资比例对其共同增资。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本交易尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行。 一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司与厦门博 纳科技有限公司（以下简称“厦门博纳”）、上海百汇星融投资控股有限公司（以 下简称“百汇星融”）的联营企业，其中：厦门博纳、百汇星融、本公司的出资 比例分别为 60.07%、20.23%、19.70%。

根据本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的增资请求，经协商一 致，本公司同意与厦门博纳、百汇星融以上海振龙房地产开发有限公司已宣告但 未实施分配的现金股利按原有出资比例对其共同增资。本次增资总额为56,800 万元，其中：厦门博纳、百汇星融、本公司按原有出资比例分别出资34,119.76 万元、11,490.64 万元、11,189.60 万元。

2、董事会表决

厦门博纳科技有限公司持有本公司 7.76%股权，上海百汇星融投资控股有限 公司系厦门博纳科技有限公司全资子公司，二者均系本公司实际控制人陈冠全先 生控制的企业，与本公司构成关联关系。

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第19 次会议审议通过，公司关联 董事陈冠全对本项议案回避表决，非关联董事黄福生、顾简兵、周清松、毕凤仙、 佟鑫、汪月祥一致同意通过该事项。

本次关联交易的金额超过3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产 的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上

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述交易涉及重大关联交易，该议案将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议， 与该关联交易有利害关系的关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有 限公司、厦门大洋集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次增资完成后，本公司持有的上海振龙股权比例维持19.70％不变。

二、交易各方基本情况介绍

（一）厦门博纳科技有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门博纳科技有限公司

企业性质: 有限责任公司（外商独资企业法人独资） 成立时间：1997年

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道 2801 号八楼 810 号 法定代表人：黄毅杰

注册资本：人民币2,200 万元

经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、主营业务及主要财务指标

厦门博纳科技有限公司主要从事产业投资，其2012 年度的主要财务数据如 下：

经审计，截止 2012 年 12 月 31 日，厦门博纳总资产为 34,318 万元，总负债 为 14,208 万元，净资产为 20,110 万元。2012 年度，厦门博纳实现营业收入 0 元， 实现净利润-700 万元。

3、股东结构

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陈冠全 100% Dragon Wing Development Ltd. 37% 63% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司

（二）上海百汇星融投资控股有限公司

1、基本情况

公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司 企业性质: 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间：2009年

住 所：浦东新区泥城镇新城路2 号 法定代表人：骆骏骎 注册资本：人民币2,800 万元

经营范围：实业投资，投资管理，建筑装潢工程，绿化景观工程，房地产信 息咨询（不得从事经纪），金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售， 从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、主营业务及主要财务指标

上海百汇星融投资控股有限公司主要从事产业投资，其2012 年度的主要财 务数据如下：

截止 2012 年 12 月 31 日，上海百汇星融总资产为 94,378.66 万元，总负债为 83,937.60 万元，净资产为 10,441.06 万元。2012 年度，上海百汇星融实现营业收 入 200.00 万元，实现净利润-210.46 万元。

3、股东结构

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议材料

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陈冠全 100% Dragon Wing Development Ltd. 37% 63% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资控股有限公司

三、交易标的的基本情况

共同增资的标的：上海振龙房地产开发有限公司 1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司 企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年 注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼 法定代表人：周国强 注册资本：10,388万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。 （凡涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务及主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开 发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、 大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北， 咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，上海振龙2012 年度的主要财 务数据如下：

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截止2012 年12 月31 日，上海振龙的资产总额为172,488.06 万元，负债总 额为95,520.39 万元，净资产为76,967.67 万元。2012 年度，上海振龙实现营 业收入111,717.93 万元，实现净利润29,287.30 万元。

四、交易的主要内容和定价政策

根据本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的增资请求，经协商一 致，本公司同意与厦门博纳、百汇星融对上海振龙共同增资。

本次增资总额为56,800 万元，由上海振龙的股东三方以上海振龙房地产开 发有限公司已宣告但未实施分配的现金股利按原出资比例认缴，不需要现金出 资，其中：厦门博纳、百汇星融、本公司按原有出资比例分别出资34,119.76 万元、11,490.64 万元、11,189.60 万元。本次增资后上海振龙注册资本由10,388 万元增至67,188 万元，原各方股东持有的股权比例保持不变。

五、本次交易的目的及对公司的影响

受国内金融环境变化的影响，为降低资产负债率、提高财务抗风险能力，保 障其现有投资项目的资金持续投入及其后续扩张需要，上海振龙本次向全体股东 提出增资请求。

本次增资有利于上海振龙增强综合实力，增加股东投资回报，实现本公司对 其享有权益的保值增值。

本次增资系以上海振龙已宣告但尚未分配的现金股利转增注册资本，不需要 本公司追加投入资金，不会对本公司日常生产经营产生影响，符合公司退出房地 产开发投资领域的战略转型，也确保本公司在上海振龙的权益不会被稀释。 本次增资完成后，本公司持有的上海振龙股权比例维持19.70％不变。 六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本 次对上海振龙共同增资向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提 交公司第五届董事会第 19 次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：

“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审 议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次共同增资暨关联交易以上海振龙已宣告但尚未分配的现金股利转增 注册资本，上海振龙房地产开发有限公司原股东的权益比例保持不变，确保本公 司在上海振龙的权益不会被稀释，交易定价符合公开、公平、公正的原则。

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本次共同增资有利于上海振龙房地产开发有限公司增强实力，保障长远稳定 发展，实现本公司对其享有权益的保值增值，不会损害本公司及其股东特别是中 小股东利益。

3、本次增资不需要本公司追加投入资金，符合公司退出房地产开发投资领 域的发展战略。我们同意该事项并请董事会将其提交公司股东大会审议。”

七、历史关联交易情况

• 1、与同一关联方在过去24 个月内发生的关联交易事项

在过去24 个月内，公司与上海百汇星融投资控股有限公司累计发生的关联 交易金额为 40,220 万元。

• 2、在过去 24 个月累计发生的关联交易

过去 24 个月，本公司就上海振龙股权这同一标的累计发生的关联交易金额 为 40,220 万元。

上述过去 24 个月内发生的关联交易，系指本公司于 2012 年 5 月将持有的上 海振龙部分股权（占其注册资本 5.23%）作价 10,400 万元转让给上海百汇星融。 2012 年 12 月，将持有的上海振龙部分股权（占其注册资本 15.00%）作价 29,820 万元转让给上海百汇星融。

详细见公司于2012 年5 月12 日、5 月29 日、12 月1 日、12 月18 日刊载 在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年9 月24 日

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议案4：

关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案

各位股东和股东代表：

2013 年9 月12 日，本公司控股股东厦门博纳科技有限公司（直接持有本公 司7.76%股权，并通过厦门百汇兴投资有限公司间接控制本公司14.70%股权）向 公司董事会提交了一项《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议 案》的临时提案。公司董事会对该临时提案的内容、提案人的主体资格进行了审 核，同意将该议案提交公司2013 年第一次临时股东大会审议，并于2013 年9 月13 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了临时公告《上海创兴资源开发股份有限公司关于 增加2013 年第一次临时股东大会临时提案暨召开2013 年第一次临时股东大会补 充通知的公告》。

该临时提案具体内容如下：

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）第五届董事会第 十九次会议审议通过了《公司2013 年半年度利润分配和资本公积金转增股本预 案》，并将该议案提交至2013 年9 月24 日召开的公司2013 年第一次临时股东大 会审议。该议案若经公司股东大会批准并实施，创兴资源总股份数将由 327,210,000 股增至425,373,000 股。

鉴于上述情况，特此提议对创兴资源《公司章程》第六条、第十九条进行修 订，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记的相关手续。

具体修订如下：

1、原《公司章程》第一章 “第六条 公司注册资本为人民币327,210,000 元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币425,373,000 元。”

2、原《公司章程》第三章 “第十九条：公司股份总数为327,210,000 股， 公司的股本结构为：普通股327,210,000 股。”

上海创兴资源开发股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议材料

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修改为：“第十九条 公司股份总数为425,373,000 股，公司的股本结构为： 普通股425,373,000 股。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司 2013 年 9 月 24 日