Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2013

Jun 6, 2013

Jin Mao PRC Lawyers 金茂凯德律师事务所

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金茂凯德律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

致：上海创兴资源开发股份有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 6 月 6 日下午在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司 聘请委派任真律师、肖浩律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则（ 2012 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出 临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、 召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的 股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于 2013 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海 证券交易所网站上刊登了《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开 2012 年度 股东大会的通知》。会议通知包括会议召开基本情况（包括现场会议召开时间、 网络投票时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、股权登记日）、本次股 东大会审议事项、会议出席对象、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东的 身份认证与投票程序等事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按 照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络 投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

经审核，本次股东大会的会议通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈冠全先生主持，本次股东大会的 召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的临时提案

公司董事会于 2013 年 5 月 24 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站上刊登《上海创兴资源开发股份有限公司关于增加 2012 年度股东大 会临时提案暨召开 2012 年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大 会补充通知》”）。根据《股东大会补充通知》，公司董事会于 2013 年 5 月 23 日收到公司控股股东厦门博纳科技有限公司（以下简称“博纳科技”）提交的关 于增加本次股东大会临时提案的书面材料，提请本次股东大会新增审议《关于增 补董事的议案》。公司董事会经审核后，同意将该议案作为临时提案提交至本次 股东大会审议。除上述增加的临时提案外，关于本次股东大会的其他各项事宜不 变。

经审核，截至 2013 年 5 月 24 日，博纳科技直接持有公司 25,386,774 股股份， 占公司总股本的 7.76% ，且通过厦门百汇兴投资有限公司间接持有公司 48,108,149 股股份，占公司总股本的 14.70% ，具有提出临时提案的资格；临时 提案的内容符合股东大会职权范围，并且具有明确议题和具体决议事项。博纳科 技在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案并提交公司董事会，公司董事会在 收到临时提案后二日内公告了《股东大会补充通知》。因此，本所认为，提出本 次股东大会临时提案的股东资格合法有效、临时提案的提交和公告程序符合相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席人员的资格

• 1 、出席现场会议的股东代表（股东及 / 或股东代理人，以下同）

根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会 议的股东代表共 6 人，代表股份 106,947,630 股，占公司股份总数的 32.68% 。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权 委托书，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资 格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2 、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还 包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本 次股东大会的合法资格。

综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格， 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、公司本次股东大会现场会议投票表决程序

经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议 案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规 定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本所认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的网络投票表决程序

1 、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可 以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会 议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通 过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

2 、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平 台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票结果为准。

3 、网络投票的公告

公司董事会于 2013 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海 证券交易所网站上刊登了《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开 2012 年度 股东大会的通知》。会议通知对采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序进 行了详细的公告。

4 、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东 大会的表决权总数。

经审核，参加网络投票的股东为 15 人，代表股份 323,650 股，占公司总股本 的 0.10% 。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的 股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所 认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案， 经合并统计后的表决结果如下：

本次股东大会审议并通过了《 2012 年度董事会工作报告》、《 2012 年度监 事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配 方案和资本公积金转增股本方案》、《公司 2012 年度报告及摘要》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、《公司 2012 年度社会责任报告》以及《关于增补董 事的议案》。上述议案均经出席本次股东大会现场投票和网络投票的有表决权的 股东代表合计所持表决权的半数以上通过。

七、结论

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会提出 临时提案的股东资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于 2013 年 6 月 6 日签署，正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）