Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 29, 2013

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （ SH.600193 ）

2012 年度股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999 传真： 021-58125066

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目 录

一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 03 二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2012 年度董事会工作报告；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 05 2. 2012 年度监事会工作报告；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17 3. 公司2012 年度财务决算报告； „„„„„„„„„„„„„„„„„ 19 4. 公司2012 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； „„„„„ 20 5. 公司《2012 年度报告》及摘要；„„„„„„„„„„„„„„„„„ 21 6. 关于续聘会计师事务所的议案；„„„„„„„„„„„„„„„„„ 22 7. 公司2012 年度社会责任报告； „„„„„„„„„„„„„„„„„ 23 8. 关于增补董事的议案。 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 24 四、独立董事作2012 年度述职报告。„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 25

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上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会 会议时间：2013 年6 月6 日下午14：00，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室

会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长陈冠全 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、2012 年度董事会工作报告；

• 2、2012 年度监事会工作报告；

• 3、公司2012 年度财务决算报告；

• 4、公司2012 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5、公司《2012 年度报告》及摘要；

• 6、关于续聘会计师事务所的议案；

• 7、公司2012 年度社会责任报告；

• 8、关于增补董事的议案。

• 五、听取独立董事作2012 年度述职报告；

• 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 九、休会，工作人员统计表决票；

• 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议；

• 十二、律师宣布法律意见书；

• 十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1) 2012 年度董事会工作报告；

• 2) 2012 年度监事会工作报告；

• 3) 公司2012 年度财务决算报告；

• 4) 公司2012 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5) 公司《2012 年度报告》及摘要；

• 6) 关于续聘会计师事务所的议案；

• 7） 公司2012 年度社会责任报告；

8） 关于增补董事的议案。 根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决 票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。 三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年6 月6 日

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2012 年度工作报告如下：

(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

受国内经济增速放缓、政府对房地产业保持严控政策、钢铁产能结构性过剩等因素影响， 2012 年全国钢铁产量增速回落，钢铁价格在2012 年前三季度持续下跌、第4 季度缓慢回升， 钢铁企业效益大幅下滑。国内钢铁行业的不景气对处于上游的铁矿石行业产生了较大冲击， 国内铁矿石需求增速放缓。国内铁矿石生产能力继续扩张，铁矿石市场价格震荡下行，根据 国家海关总署统计，2012 年我国铁矿石进口均价为128.58 美元/吨，同比下降21.57%，国 产铁精粉价格跌幅与此接近。本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司2012 年铁精矿平均 销售价格为780.52 元/吨，与上年同期相比下降了19.10%。

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，积极应对市场变化，依托神龙矿业老 龙塘铁矿石资源储量丰富的优势，以稳步提高湖南神龙矿业有限公司的老龙塘铁矿一期采选 产能为核心目标，降本增效，抓好安全管理，加强矿山人才队伍建设。神龙矿业自投产以来 陆续扩增采矿队伍、对破碎系统进行改造、对选矿取水工艺进行改良等，为其2012 年扩产 打下了良好基础。2012 年度，神龙矿业开采铁矿：石、原矿104.55 万吨；生产铁精粉（湿 基）14.40 万吨，同比增长47.69%；销售铁精粉（干基）13.37 万吨，销售收入10,435.82 万元，分别同比增长47.05%、19.84%，其差异主要系铁精粉销售价格下降所致。

报告期内，公司实现营业收入104,358,243.55 元，较上年同期减少38.86%，主要是由 于上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的"东方夏威夷"别墅尾盘销售交房 并结转收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。实现归属于母公司所有者 的净利润111,653,027.80 元，与上年同期相比，实现了扭亏为盈并大幅增长，系公司投资 收益同比大幅增长所致，主要是由于：（1）参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的"绿 洲康城-亲水湾"项目E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享 有的投资收益同比较大增长；（2）报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限 公司5.23%股权实现股权转让的投资收益。

报告期内，公司经营管理团队贯彻落实董事会制定的向矿产资源开发转型的发展战略， 继续缩减在房地产开发领域的投资，拓展前景良好、有盈利潜力的其他矿产资源投资。经公 司第五届董事会第12 次会议和2012 年第一次临时股东大会批准，公司出售了参股子公司上 海振龙房地产开发有限公司5.23%股权，同时以股权转让款收购了桑日县金冠矿业有限公司 70%股权（其核心资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权）。此外，2012 年12 月，公司第五届董事会第16 次会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于出 售上海振龙15.00%股权的事项，收回的投资将继续用于收购其他有良好发展前景和盈利潜 力的矿产资源项目。

此外，货币政策稳中偏宽松，人民银行下调银行存贷款利率和存款准备金率各2 次，M2 增速、新增贷款均好于上年。相对宽松的货币政策环境，有利于促进商品房销售。公司参股 子公司上海振龙房地产开发有限公司2012 年度预售商品房约为3.7 万平米，总预售合同金 额约为9.37 亿元。

1、 主营业务分析

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(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	104,358,243.55	170,697,889.98	-38.86
营业成本	92,481,509.63	125,244,986.90	-26.16
销售费用	5,334,350.13	3,063,105.61	74.15
管理费用	16,493,769.38	16,596,265.13	-0.62
财务费用	13,218,788.04	16,821,862.80	-21.42
经营活动产生的现金流量净额	10,509,967.30	82,264,097.09	-87.22
投资活动产生的现金流量净额	-25,117,657.07	-49,980,601.20
筹资活动产生的现金流量净额	10,662,475.60	-16,594,876.44
研发支出	0	0	0
营业税金及附加	5,013,185.72	35,761,593.67	-85.98

(2) 收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入104,358,243.55 元，同比减少38.86%，主要是由于上年 同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的"东方夏威夷"别墅尾盘销售交房并结转 收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。

2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南祁东神龙矿业有限公司， 2011-2012 年度产销量及库存情况如下：

产品	年度	单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率
铁精粉	2011	万吨	1.03	9.80	9.99	0.84	98.10%
	2012	万吨	0.84	14.40	14.69	0.55	98.03%

注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

神龙矿业2012 年度的铁矿：石、原矿，产量104.55 万吨，原矿产量占同期湖南省铁矿 石原矿997.40 万吨产量的10.48%，产销地均在湖南省内。

与同期全国13.10 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨进口总量（铁精粉或是高品位原 矿）相比，本公司的铁矿石产销量对国内铁矿石市场供需影响微小。

3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5 名客户销售额为 103,583,228.09 元，占公司2012 年度销售总额的99.26%，具体情况如下：

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
衡阳华菱连轧管有限公司	56,036,717.24	53.70
衡阳市顺九矿业有限公司	37,726,568.38	36.15
桂阳正茂工矿贸易有限公司	4,694,945.02	4.50
湘潭钢铁集团有限公司	3,897,617.24	3.73
祁东县顺达矿业有限公司	1,227,380.21	1.18
合计	103,583,228.09	99.26

(3) 成本

1)成本分析表

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单位:元 币种:人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁矿开 采业	原材料	28,155,429.71	28.91	21,483,294.66	26.24	31.06%
	人工工资	6,629,211.86	6.80	6,450,118.62	7.88	2.78%
	折旧	18,805,063.75	19.31	15,824,832.42	19.32	18.83%
	能源	14,886,355.85	15.28	13,118,322.14	16.02	13.48%
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例	上年同期 金额	上年同期占 总成本比例	本期金额较上年 同期变动比例
铁精粉	原材料	28,155,429.71	28.91	21,483,294.66	26.24	31.06%
	人工工资	6,629,211.86	6.80	6,450,118.62	7.88	2.78%
	折旧	18,805,063.75	19.31	15,824,832.42	19.32	18.83%
	能源	14,886,355.85	15.28	13,118,322.14	16.02	13.48%

公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构 成均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、 破碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资占总成本的比例下降了1.08 个百分点、原材 料的成本增加了2.67 个百分点。

(2)主要供应商情况

(2)主要供应商情况
		单位:元 币种:人民币 占采购总额比重 71.97%
前五名供应商采购金额合计	43,668,665.32	占采购总额比重	71.97%

(4) 费用

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减比例
销售费用	5,334,350.13	3,063,105.61	74.15
管理费用	16,498,769.38	16,596,265.13	-0.59
财务费用	13,218,978.73	16,821,862.80	-21.42

• （1）销售费用同比增加了74.15%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司销售费用随产销

• 量增长而增加所致。

• （2）管理费用同比减少了-0.59%，主要系公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限

• 公司已不再纳入并表范围，相关的管理费用支出减少所致。

• （3）财务费用同比减少了-21.42%，主要系利息支出同比减少所致。

(5) 研发支出

1) 研发支出情况表

1) 研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	0
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	0
研发支出总额占净资产比例（%）	0

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研发支出总额占营业收入比例（%） 0

(6) 现金流

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
项目	报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	10,509,967.30	82,264,097.09	-87.22
投资活动产生的现金流量净额	-25,117,657.07	-49,980,601.20	-
筹资活动产生的现金流量净额	10,662,475.60	-16,594,876.44	-

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少71,754,129.79 元，主要系本公司原控股 子公司上海夏宫房地产开发有限公司本报告期不在并入合并报表范围，导致本期收到销售款 同比大幅下降所致；

报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润为111,653,027.80 元，与经营活动 产生的现金流量净额10,509,967.30 元有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要 来源于投资收益。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加24,862,944.13 元，主要系公司于报告期 末收到上海百汇星融投资有限公司关于收购本公司持有的上海振龙部分股权（15.00%）定金， 以及神龙矿业购建固定资产的支出同比减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加27,257,352.04 元，主要系上海岳衡矿产 品销售有限公司于报告期内取得银行借款5,000 万所致。

(7) 其它

1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2012年度		2011年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	104,358,243.55	77.52%	170,697,889.98	/
投资收益	163,198,732.96	121.22%	-12,903,367.39	33.17%
营业利润	134,812,789.26	100.14%	-41,675,834.99	107.13%
利润总额	134,628,615.55	100.00%	-38,900,820.80	100.00%

利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

①营业收入占利润总额比例绝对值与上年度相比大幅减少，主要系上年度原控股子公司 上海夏宫房地产开发有限公司实现剩余9 套“东方夏威夷”别墅的销售、交房并结转收入， 而本报告期公司无商品房销售收入，主营业务收入相比大幅减少。

②投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于：①参股子公司上海振 龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用 并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；②报告期内本公司出售参股子公 司上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权实现股权转让的投资收益。

因此，报告期内本公司的投资收益占利润总额的比例与上年度相比差异较大。

• 2、 行业、产品或地区经营情况分析

• (1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
房地产销售	0	0	0	-100	-100	不适用
铁矿采选业	104,355,243.55	92,481,509.63	11.38	19.83	18.81	增加0.76 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
别墅销售	0	0	0	-100	-100	不适用
铁精粉销售	104,355,243.55	92,481,509.63	11.38	19.83	18.81	增加0.76 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明：

（1）铁精粉毛利率同比增加0.76 个百分点，主要是由于虽然本报告期公司铁精粉产销 量分别同比增长47.05%、46.94%，但由于受国内外宏观经济形势影响，公司本报告期铁精 粉销售平均价格同比下降19.10%，因而产销量的增长并未能大幅提高公司铁精粉的毛利率。

（2）2011 年度，本公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司实现剩余9 套“东 方夏威夷”别墅的销售、交房并结转收入，并退出了房地产开发业务。因而，本报告期公司 无来自于房地产销售的业务收入。

(2) 主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖南地区	104,355,243.55	-27.70

3、 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	39,818,452.04	3.66%	43,753,666.21	5.07%	-8.99%
应收账款	11,826,436.26	1.09%	8,191,328.30	0.95%	44.38%
预付款项	3,284,517.91	0.30%	7,929,642.95	0.92%	-58.58%
其他应收款	1,693,370.69	0.16%	3,476,117.36	0.40%	-51.29%
其他流动资产	10,370,357.68	0.95%	0	0	-
长期股权投资	435,038,142.77	40.04%	227,999,722.88	26.43%	90.81%
固定资产	191,292,660.85	17.61%	179,613,639.48	20.82%	6.50%
在建工程	6,514,145.69	0.60%	3,266,586.89	0.38%	99.42%
无形资产	343,193,861.98	31.59%	334,477,175.80	38.77%	2.61%
其他非流动资产	1,508,479.19	0.14%	0	0	-
短期借款	50,000,000.00	4.60%	15,000,000.00	1.74%	233.33%

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上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

应付账款	27,847,720.79	2.56%	15,210,465.17	1.76%	83.08%
预收款项	459,717.32	0.04%	3,540,613.41	0.41%	-87.02%
应交税费	16,321,813.28	1.50%	-3,581,116.93	-0.42%	-
其他应付款	123,242,162.87	11.34%	65,669,520.67	7.61%	87.67%
一年内到期的非 流动负债	60,000,000.00	5.52%	0	0	-
长期借款	100,000,000.00	9.20%	160,000,000.00	18.54%	-37.50%
股本	327,210,000.00	30.11%	218,140,000.00	25.28%	50.00%
专项储备	6,565,152.60	0.60%	4,174,180.16	0.48%	57.28%
盈余公积	35,086,357.54	3.23%	21,024,943.89	2.44%	66.88%
归属于母公司所 有者权益合计	519,477,329.13	47.81%	418,667,195.01	48.53%	24.08%
少数股东权益	15,715,239.61	1.45%	4,797,986.69	0.56%	227.54%

变动原因分析：

• （1）应收账款比上年期末增加44.38%，系上海岳衡当期铁精粉销量大幅增长所致。

• （2）预付款项比上年期末减少58.58%，系神龙矿业预付相关采购款项减少所致。

• （3）其他应收款比上年期末减少51.29%，系神龙矿业工程质量保证金逐渐到期结算所致。

• （4）其他流动资产比上年期末大幅增加，为神龙矿业当期期末预缴的增值税增加、以及本 报告期新增预交矿产资源税款所致。

• （5）长期股权投资比上年期末增加90.81%，主要是由于：①报告期内， 本公司收购桑日 县金冠矿业有限公司70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，增 加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实现盈利，本公司享有的权 益相应增加。

• （6）在建工程比上年期末增加99.42%，系神龙矿业一期选矿环节新增选矿设备，尚未完工 转入固定资产所致。

• （7）其他非流动资产比上年期末有所增加，系神龙矿业预付工程、设备款项增加所致。

• （8）短期借款比上年期末增加233.33%，系上海岳衡增加了3,500 万元银行借款。

• （9）应付账款比上年期末增加83.08%，系神龙矿业尚未支付的材料款和预结算应付的采矿 款增加所致。

• （10） 预收款项比上年期末减少87.02%，系上海岳衡的预收款结转收入所致。

• （11）应交税费比上年期末大幅增加，系本报告期公司出售上海振龙房5.23%股权，实现收 益计提企业所得税所致。

• （12）其他应付款比上年期末增加87.67%，系桑日县金冠矿业有限公司纳入合并报表范围 所致。

• （13）一年内到期的非流动负债比上年期末增加6,000 万元，系神龙矿业2013 年内需偿还 的长期借款额。

• （14）长期借款比上年期末比上年期末减少37.50%，系神龙矿业2013 年内需偿还的长期借 款转入一年内到期的非流动负债所致。

• （15）股本比上年期末比上年期末增加50%，主要系本公司于报告期内实施2011 年度利润 分配方案，派送红股所致。

• （16）专项储备比上年期末比上年期末增加57.28%，系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求， 提取安全生产费和维简费增加所致。

• （17）盈余公积比上年期末比上年期末增加66.88%，系公司本报告期实现盈利，计提的法 定盈余公积所致。

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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（18）少数股东权益比上年期末比上年期末增加227.54%，系本报告期公司收购桑日金冠70% 股权，形成少数股东权益所致。

(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

4、 核心竞争力分析

• 1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段 (22-31W 线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W 线）探明的铁 矿石储量为10,607.4 万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位 为TFe28%。

2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品 质控制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理 体系。

4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉 矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、 采矿、选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技 术团队，其中工程师10 名，高级工程师6 名。

5、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期末金额为 435,038,142.77 元，较报告期初增加90.81%，主要是 由于：①报告期内，本公司收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权，并通过其间接参股中铝 广西有色崇左稀土开发有限公司，增加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发 有限公司实现盈利，本公司享有的权益相应增加。

报告期内，被投资的公司变动情况如下：

被投资单位	主要业务	本报告期初占被投资单 位权益比例(%)	本报告期末占被投资 单位权益比例(%)
上海振龙房地产开 发有限公司	房地产开发	39.93%	34.70
桑日县金冠矿业有 限公司	矿业投资、矿产品的科研与销 售、有色金属的销售	0	70
中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投资、 稀土矿业股权投资	0	27

(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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(4) 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(5)主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2012 年度 营业总收 入	2012 年度 营业利润	2012 年度 净利润
湖南神龙矿业有限	铁矿地下开采销 售；矿产品销售	20,000	58,644.78	12,563.51	10,435.82	-2,116.16	-2,419.15
公司
	金属矿销售、实业 投资、货物技术进 出口	3,000	10,162.61	2,662.45	10,435.52	-441.72	-436.21
上海岳衡矿产品销
售有限公司
桑日县金冠矿业有 限公司	矿业投资、矿产品 的科研与销售、有 色金属的销售	3,000	14,430.36	2,575.96	0	-407.47	-409.72

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2012 年度 营业总收入	2012 年度 营业利润	2012 年度 净利润
上海振龙房地产开	商品房开发销售	10,388	172,488.06	76,967.67	111,717.93	35,750.27	29,287.30
发有限公司
中铝广西有色崇左 稀土开发有限公司	稀土开采，稀土矿 业权投资、稀土矿 业股权投资	6,800	7,921.77	2,903.17	10,095.17	353.86	212.44
上海夏宫房地产开	商品房开发销售	2,500	6,294.29	3,048.68	10.31	-45.26	-1,142.28
发有限公司

注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自北京兴华会计师事务所为其出具的2012 年度审计报告。

①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产 经营和业绩的影响。

公司第五届董事会第12 次会议和2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售 上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交 易的议案》。据此，本公司于报告期内出售上海振龙房地产开发有限公司部分股权（5.23%）， 并以此收购了桑日县金冠矿业有限公司70%股权，桑日金冠的核心资产为其持有的27%中铝 广西有色崇左稀土开发有限公司股权。

上述公司于报告期内缩减在房地产开发领域的投资，拓展有发展前景、盈利潜力的矿 产资源投资，系为了实现向矿产资源开发发展战略转型。

上述出售上海振龙5.23%股权为公司2012 年度贡献的投资收益为6,339.93 万元。自收 购日起至本年末桑日金冠为上市公司贡献的净利润为-171.81 万元。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388 万元，从事 房地产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。

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本报告期内，上海振龙实现营业收入111,717.93 万元，同比增加407.88%；实现营业 利润35,750.27 万元、净利润29,287.30 万元，均同比大幅度增长，主要系本报告期上海振 龙交房面积同比大幅增加所致。本公司享有的投资收益10,223.78 万元（其中股权投资价差 摊销为1,183.58 万元）。

• ③公司收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的和未来经营计划

本公司参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的在于拓展在矿产资源领域的投

• 资，该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前系崇左市唯一的稀土矿整合主体。

公司计划未来继续向桑日创华投资有限公司收购其控制的中铝广西有色崇左稀土开发 有限公司股权，达到本公司最终实际控制该公司40%股权的目标。

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司对南宁矿润投资有限公司拥有的六汤稀土探矿权整合 已取得阶段性进展，详细见公司于2012 年11 月20 日、2013 年4 月4 日刊载在《上海证券 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

据美国地质调查局(USGS)2005 年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克 兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石 在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件，为全球主要的铁矿石出 口国。乌克兰和中国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，铁矿石含铁量低。

据国际钢铁协会统计数据，我国为全球最大的产钢国，2012 年的粗钢产量为7.17 亿吨， 占全球粗钢总产量15.5 亿吨的46.26%。由于铁矿石资源分布的不均衡，我国钢铁行业的铁 矿石需求约60%长期依赖于进口，主要集中于澳大利亚、巴西两国。2012 年度我国累计进口 铁矿石7.44 亿吨，同比增长8.43%，其中，从澳大利亚、巴西进口的铁矿石总量分别为1.64 亿吨和3.51 亿吨，二者合计占我国全年铁矿石进口总量的69.35%（相关数据来源于国家海 关总署）。

由于铁矿石资源分布不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要 铁矿石供应商的铁矿石出口离岸价格越位40 美元/吨，到岸价格约为60-65 美元，远低于国 内铁矿石的平均生产成本（据联合金属网调查，中国自有矿山成本约为675 元/湿吨，约合 107 美元/湿吨；不含税)，具有成本优势，占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额。

作为全球最大的钢铁生产国，近年全球的铁矿石产销量和铁矿石价格与我国经济波动紧 密相关。现阶段，我国经济增长速度已经由高速增长步入中等速度阶段，城镇化由高速发展 向缓慢发展过渡。2012 年我国经济增长速度为7.8%，2013 年政府将经济增长预期目标定为 7.5%左右；2012 年末，我国城镇人口占总人口比重已达52.57%。国内钢材的需求增速将逐 渐下行，铁矿石开始进入低速增长阶段。同时，我国人均钢铁消费水平仍处于低位，城镇化 进程仍将持续，作为全球最大的铁矿石消费国，对铁矿石需求巨大，前景依然可期。

2012 年，近几年国内国外对铁矿石生产的资本支出在增加，全球铁矿石可利用产能呈 扩张趋势，对铁矿石的供需格局和价格都会产生一定的影响。2012 年我国黑色金属矿采选 业固定资产投资1,529 亿元，同比增长23.7%，固定资产投资增速高过下游的钢铁行业近20 个百分点。

2、 公司发展战略

根据老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改，扩大采 选规模，实现矿山以矿养矿的目标。目前，神龙矿业原矿日处理能力为4,000 吨，该公司计 划未来2-3 年对生产系统进行改造，加强对尾矿的综合回收利用，力争将原矿日处理能力提

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升至10,000 吨，力争成为衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托 上市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

3、 经营计划

2012 年第四季度以来国内经济季度增速开始启稳；2013 年，政府将继续实施积极的财 政政策，国家发改委于2012 年批复了超过5 万亿的投资项目（大部分为轨道交通项目、机 场等）将于年内开工，其用钢需求较大，并有利于带动相关的工程机械行业用钢需求；房地 产行业2012 年下半年以来商品房销售去库存良好，有利于2013 年新项目开工。前述诸多因 素将对钢铁行业和铁矿石行业2013 年的发展提供良好的需求支持。

2013 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，积极推动公司向矿产资源领域的战 略转型，加强公司矿业领域投资的经营管理，降本增效，优化公司的资产结构和融资功能。 公司2013 年度计划实现营业收入约为1.40 亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入， 预计营业成本和期间费用约为1.25 亿元。

为实现上述目标，2013 年公司将重点做好以下几项工作：

（1）加强神龙矿业的经营管理，提高尾矿的回收效率，降本增效，力争2013 年度实现 生产铁矿石原矿150 万吨，生产铁精粉17.3 万吨，全年扭亏为盈。

（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目 标的资金需求。

（3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公 司的经营能力和风险控制水平。

此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的矿产资源项目，培育公司新 的利润增长点。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2013 年度正常经营所需资金缺口约为1.1 亿元，主要用于尾矿库加高和配套拆 迁征地费用、支付税金和银行利息及备付采矿权价款；上市公司母公司计划支出0.1 亿元， 用于经营支出等。此外，公司进行将原矿日处理量提高至10000 吨的扩产技改，需要追加投 资。

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采 选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行 借款弥补项目资金缺口；③公司于2012 年12 月审议通过了关于出售上海振龙15%股权的议 案，预计相关股权转让款将于2013 年度收到。

5、 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影 响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调 整公司运营策略。

2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、 工业化程度等因素有相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权，海运 价格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大 影响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业 化程度还有待进一步提高。

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公司将改造生产系统以提升产能和尾矿的回收利用、加强生产管理以降本增效，以此向 规模和管理要效益，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

3、财务风险

公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010 年 7 月投产投产，2012 年度原矿产量已超过100 万吨，但由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿 仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，加之报告期内铁矿石价格出现大幅下降，神龙矿业尚 未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及 重大的技改投资支出。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财 务杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现 其以矿养矿的自我良性循环。

4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对 公司生产经营产生不利影响。

对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

• (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• 2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

• (四) 利润分配或资本公积金转增预案

• 1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

2012 年3 月30 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过了公司2011 年度利润分配 方案和资本公积金转增股本方案：以2011 年年末总股本218,140,000 股为基数，向全体股 东每10 股送5 股红股、派发0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。该方案 已于2012 年5 月11 日实施完成。

报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

• 2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因

全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺口,以 现阶段神龙矿业营业收入规模,资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价 款的需要,具体包括:(1)计划进行生产改造以扩大产能,将铁矿石原矿日处理量 由目前的4000 吨提高到10000 吨,实现矿山以矿养矿,需要追加投资；(2)2013 年神龙矿业尾矿库扩建及配套征地需要投入；(3)神龙矿业的银行长期借款有 6000 万元将于2013 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.725 亿元的采矿权价 款尚未支付。

鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2012 年度公司拟 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：鉴于公司全资子公司湖南神 龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺口，公司董事会从公司的实际 情况出发提出的分配预案，有利于公司稳定发展，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2012 年度 利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将该预案公司 2012 年度股东大会 审议。

未分配利润的用途 和使用计划

神龙矿业采选扩建 工程、尾矿库扩建、 偿还银行借款、备 付采矿权价款，以 及公司收购有良好 开发前景和盈利潜 力的矿产资源项 目。

公司2012 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012 年	0	0	0	0	111,653,027.80	0
2011 年	5	0.6	0	13,088,400	-34,586,257.28	-
2010 年	0	0	0	0	119,040,680.07	0

(五) 积极履行社会责任的工作情况

1、 社会责任工作情况

详细见公司于2013 年４月26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的 《上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》。

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2013 年6 月6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司监事会2012 年度工作报告如下：

• (一) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第四次会议决议公告	审议通过了：《公司2011 年度监事会工作报告》、公司《2011 年 度报告》及其摘要。
第五届监事会第五次会议决议公告	审议通过了：《2012 年第一季度报告》及其正文。
第五届监事会第六次会议决议公告	审议通过了：公司《2012 年半年度报告》及其摘要。
第五届监事会第七次会议决议公告	审议通过了：公司《2012 年第三季度报告》及其正文。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2012 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2012 年度公司无募集资金使用情况。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司财务报告出具了标准无保留意见。

• （八）监事会对公司利润分配的独立意见

报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和 信息披露义务。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

监事会

2013 年 6 月 6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案三：

公司2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，2012 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

（1）2012 年公司实现营业收入104,358,243.55 元，同比减少38.86%；

（2）2012 年公司实现投资收益163,198,732.96 元，同比大幅增长，上年为 -12,903,367.39 元；

（3）2012 年公司实现营业利润134,812,789.26 元，同比大幅增长，上年为 -41,675,834.99 元；

（4）2012 年公司实现利润总额134,628,615.55 元，同比大幅增长，上年为 -38,900,820.80 元；

（5）2012 年公司归属于母公司所有者的净利润111,653,027.80 元，同比大幅增长， 上年为-34,586,257.28 元。

二、资产负债情况

（1）2012 年末，公司资产总额1,086,538,324.65 元，比年初增长25.93%；

（2）2012 年末，公司负债总额551,345,755.91 元，比年初增长25.50%；

（3）2012 年末，公司归属于母公司所有者权益519,477,329.13 元，比年初增长24.08%。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益0.34 元、稀释每股收益0.20 元；

（2）净资产收益率：

加权平均净资产收益率23.53%；

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.53%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：10,509,967.30 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年6 月6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为111,653,027.80 元，加上年初未分配利润172,832,376.75 元，扣除提取的法 定盈余公积金14,061,413.65 元、2012 年分配普通股现金股利13,088,400.00 元、2012 年 转作股本的普通股股利转作股本的普通股股利109,070,000.00 元后，本公司2012 年末可供 股东分配的利润为148,265,590.90 元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

未分配利润的用途和 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 使用计划 全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3 年有较大的资金投入缺口,以 现阶段神龙矿业营业收入规模,资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价 神龙矿业采选扩建工 款的需要,具体包括:(1)计划进行生产改造以扩大产能,将铁矿石原矿日处理量 程、尾矿库扩建、偿 由目前的4000 吨提高到10000 吨,实现矿山以矿养矿,预计需要追加投；(2)2013 还银行借款、备付采 年神龙矿业尾矿库扩建及征地等支出预计需要3000 万元；(3)神龙矿业的银行 矿权价款，以及公司 长期借款有6000 万元将于2013 年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.725 亿元 收购有良好开发前景 的采矿权价款尚未支付。 和盈利潜力的矿产资 鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2012 年度公司拟 源项目。 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司2012 年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年6 月6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案五：

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2012 年度报告全文及摘要已于 2013 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入 “600193”并点击“查公告”查询

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年 6 月 6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为公司年度报告提供审计服务 12 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价。 公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2013 年度的财务审计机构，聘期 一年。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年6 月6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案七：

上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年度社会责任报告

各位股东及股东代表：

《上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度社会责任报告》已于 2013 年 4 月 26 日披 露在上海证券交易所网站。

检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入 “600193”并点击“查公告”查询

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年 6 月 6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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议案八：

关于增补董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会董事刘正兵因工作调动于2013 年5 月17 日向公司辞去董事职务，公 司董事会的董事任职人数不符合《公司章程》的规定。

经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会提名顾简兵为公司第五届董事 会董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至公司第五届董事会届满。详细 见公司于2013 年5 月18 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司第五届董事会第十八次会议决议公告。

顾简兵先生简历：

顾简兵：男，出生于1962 年，大学学历，历任上海市公安局预审处科长、上海市公安 局经保总队及经侦总队支队长、上海振龙房地产开发有限公司副总经理。 请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013 年 6 月 6 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2012年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关 法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营 管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意 见，以维护了公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2012年度履职情况报告如 下：

一、2012年度出席董事会、股东大会情况

2012年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认真 仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用。

（一）董事会会议

2012 年度公司董事会召开了7 次会议，我们应出席的董事会次数为7 次，具体情况如 下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	7	6	1	1	0
汪月祥	7	6	1	1	0
佟鑫	7	5	1	2	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会3 次，具体出席情况如下：

独立董事姓名	2011 年度股东大会	2012 年第一次临时股 东大会	2012 年第二次临时股 东大会
毕凤仙	参加	参加	参加
汪月祥	参加	未参加	未参加
佟鑫	参加	参加	未参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2012年，我们就以下事项发表 了独立意见：

1 ． 对公司2012年度对外担保情况的专项说明

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2012年对外担保情况进行了认真 审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

2012年10月24日，我们对公司第五届董事会第14次会议聘任高级管理人员发表了独立意 见，认为公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；同意易善华不再担任公 司副总裁,同意公司聘任刘正为公司副总裁。

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）对公司第五届董事会第12 次会议审议的关于出售上海振龙5.23%股权、收购桑日 金冠70%股权暨关联交易事项发表了独立意见，我们认为：“1、公司关联董事在审议相关 议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为 作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。3、本次出售上海振龙 房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权有利于公司加快向 矿产资源开发转型，拓展了在矿产资源开发领域的投资，有利于公司集中资源做大做强主业， 降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项，同意将其提交公司 股东大会审议。”

（2）根据上海监管局《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》（沪证监 公司字[2012]391 号）的要求，我们对公司收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股 权有关事项发表了独立意见，我们认为：“1、公司已于2012 年5 月11 日召开的第五届董事 会第12 次会议审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日 县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案》，该事项系关联交易，公司关联董事在审 议相关议案时均回避表决；在公司2012 年5 月28 日召开2012 年第一次临时股东大会审议 该事项时，关联股东予以回避表决。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。2、桑日县金冠矿业有限公司的主要资产为崇左稀土27%股权，崇左稀土 的权益以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原 则，不会损害上市公司利益。3、我们在公司本次收购崇左稀土公司前，对相关情况进行调 查，了解到：崇左稀土合法拥有广西壮族自治区崇左市六汤稀土矿稀土采矿权系广西省唯一 的稀土采矿许可证。根据《广西壮族自治区推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室文件》 （桂矿整办[2012]2 号），崇左稀土作为崇左市唯一的稀土矿整合主体。应我们要求，公司 聘请独立第三方机构北京中锋资产评估有限责任公司对崇左稀土公司的股权投资价值提供 专业意见。该机构经对崇左稀土公司权益进行分析，预测崇左稀土公司于2012 年4 月30 日的权益价值为5.84 亿元。”

（3）对公司第五届董事会第16 次会议审议的关于关于出售上海振龙15.00%股权暨关 联交易事项发表了独立意见：“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

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交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次关联交易标 的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、 公正的原则，不会损害上市公司利益。3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股 权有利于公司加快退出房地产领域的投资并向矿产资源开发的战略转型，集中资源做大做强 主业，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项并同意将其提 交公司股东大会审议。”

三、2012年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2012年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2013年1月份听取了公司管理层对公司2012年度的经营情况以及重大事项进展情况 的汇报；

2、在2013年1月份，召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关于本年 度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我们关心 的本年度审计重点互相交流了意见；

3、2013年4月9日在年审注册会计师对公司2012年度财务报告出具初步审计意见后，召 开与年审注册会计师的见面会，就公司2012年度财务审计工作情况及初审意见进行了充分的 沟通。

四、2012年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通、现场实地考察等方式，及时了解公司业务经营管理状 况。

五、其他工作

1．2012年度，我们未有提议召开董事会情况发生；

2．2012年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．2012年度，我们要求公司，聘请独立第三方机构北京中锋资产评估有限责任公司对 崇左稀土公司的股权投资价值提供专业意见。

2013年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、佟鑫、汪月祥

2013年6月6日