Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Dec 7, 2012

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

（ SH.600193 ）

2012 年第二次临时股东大会会议材料

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地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话： 021-58125999

传真： 021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3 二、本次股东大会表决办法的说明；„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4

三、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》„ 5

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会现场会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会 会议时间：2012年12月17日下午14:00，会期半天。 现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388 号2 楼会议室 会议召集人：公司董事会

会议主持人：由半数以上董事共同推举的一名董事主持 见证律师：金茂凯德律师事务所律师 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》；

• 五、与会股东或股东代表发言；

• 六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、休会，工作人员统计表决票；

• 九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

• 十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》；

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或 股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 、 （由参加现场会议的中小股东推举）、监事 穆江 先生组 成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年12 月17 日

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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议案1:

关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

重要提示：

1、公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海 振龙部分股权（占其注册资本15.00%）以人民币29,820 万元出让给上海百汇星融投资控股 有限公司。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海百汇星融投资 控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”） 签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海 振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）15.00%股权以人民币29,820 万元出让给 上海百汇星融。

2、董事会表决

上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司（持有本公司 7.76%股权）的全资子公司，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第16 次会议审议通过，公司关联董事陈冠全、 刘正兵对本项议案回避表决，非关联董事黄福生、周清松、毕凤仙、佟鑫、汪月祥一致同意 通过该事项。

本次关联交易的金额超过3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易， 与该关联交易有利害关系的关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦 门大洋集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由34.70％减少至19.70％，以成本 法核算。

二、交易各方基本情况介绍

（一）厦门博纳科技有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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1、基本情况

公司名称：厦门博纳科技有限公司

企业性质: 有限责任公司（外商独资企业法人独资） 成立时间：1997年

• 注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道 2801 号八楼 810 号 法定代表人：黄毅杰

注册资本：人民币 2,200 万元

经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

• 2、主营业务

厦门博纳科技有限公司主要从事产业投资，持有上海振龙房地产开发有限公司 60.07% 股权，系其控股股东。

• 3、股东结构

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陈冠全
100%
Dragon Wing Development Ltd. 37%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司
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（二）上海百汇星融投资控股有限公司

• 1、基本情况

公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司

企业性质: 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间：2009年

住 所：浦东新区泥城镇新城路 2 号

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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法定代表人：骆骏骎

注册资本：人民币 2,800 万元

经营范围：实业投资，投资管理，建筑装潢工程，绿化景观工程，房地产信息咨询（不 得从事经纪），金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售，从事货物及技术的进 出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

上海百汇星融投资控股有限公司主要从事产业投资，其主要合并财务数据（未经审计） 如下：

截止 2011 年 12 月 31 日，上海百汇星融总资产为 31,216.93 万元，总负债为 29,765.41 万元，净资产为 1,451.52 万元。2011 年度，上海百汇星融实现营业收入 200.00 万元，实现 净利润-1,330.13 万元。

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陈冠全
100%
Dragon Wing Development Ltd. 37%
63%
金地置业有限公司
100%
厦门瑞启房地产开发有限公司
100%
厦门博纳科技有限公司
100%
上海百汇星融投资有限公司
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三、交易标的的基本情况

（一）上海振龙房地产开发有限公司

1、基本情况 公司名称：上海振龙房地产开发有限公司 企业性质: 有限责任公司（国内合资） 成立时间： 2001年 注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼 法定代表人：周国强

上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

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注册资本：10,388万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及 许可经营的凭许可证经营）

• 2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开 发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店 及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路 两侧。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会所专字 [2012] 第 12004790016 号），上海振龙 2012 年 1-9 月的主要财务数据如下：

截止 2012 年 9 月 30 日，上海振龙的资产总额为 1,737,339,376.83 元，负债总额为 1,062,004,565.01 元，净资产为 675,334,811.82 元。

2012 年 1-9 月，上海振龙实现营业收入 771,981,685.50 元，实现净利润 198,531,190.82 元。

• 3、上海振龙的股东权益价值评估

• （1）评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的上海银信资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对上海振龙股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据上海银 信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报[2012]沪第 071 号），截止 2011 年 12 月 31 日，资产账面值1,571,597,134.07 元，评估值3,082,135,990.75 元，评估增值 1,510,538,856.68 元，评估增值率96.11％；负债账面值1,094,793,513.07 元，评估值 1,094,244,564.51 元，评估减值548,948.56 元，评估减值率0.05％；净资产账面值 476,803,621.00 元，评估值1,987,891,426.24 元（大写：人民币壹拾玖亿捌仟柒佰捌拾玖 万壹仟肆佰贰拾陆元贰角肆分），评估增值1,511,087,805.24 元，评估增值率316.92％。

（2）资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	124,623.64	267,005.72	142,382.08	114.25
可供出售金融资产	9,899.88	9,899.88
长期股权投资	479.60	488.57	8.97	1.87
投资性房地产	69.84	1,437.26	1,367.42	1,957.93
固定资产	5,590.26	13,083.93	7,493.67	134.05

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上海创兴资源开发股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议材料

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
其中：建 筑 物	5,177.83	12,501.38	7,323.55	141.44
设 备	412.43	582.55	170.12	41.25
其他非流动资产	3,222.39	3,222.39
递延所得税资产	13,274.10	13,075.85	-198.25	-1.49
资产总计	157,159.71	308,213.60	151,053.89	96.11
流动负债	77,172.27	77,117.38	-54.89	-0.07
非流动负债	32,307.08	32,307.08
负债总计	109,479.35	109,424.46	-54.89	-0.05
净 资 产	47,680.36	198,789.14	151,108.78	316.92

四、交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

本公司拟与上海百汇星融签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙15.00%股权 以人民币29,820 万元出让给上海百汇星融。

2、定价依据

经本公司与上海百汇星融协商，交易双方同意以经评估的上海振龙股东权益 1,987,891,426.24 元作为定价依据，本次交易的上海振龙15.00%股权价格为人民币29,820 万元。

本次出售上海振龙股权的交易价格与账面价值差异为316.92%，主要系上海振龙的土

地、在开发商品房等存货资产评估增值所致。详细请参阅相关审计、评估报告。

• 3、交易的结算方式及时间

• （1）在股权转让协议生效后5 个工作日内，上海百汇星融应向本公司支付人民币2,000

万元；

（2）在上海百汇星融向本公司累计支付本次股权转让总价款的50%（即14,910 万元） 后5 个工作日内，本公司应协助上海百汇星融办理股权过户的相关工商登记变更手续；

• （3）余下50%股权转让价款(即14,910 万元)应于股权转让协议生效后6 个月内付清。 4、《股权转让协议》生效条件、生效时间

经双方签署并加盖各自公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

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受房地产行业调控的影响，公司的融资功能受到制约，为此，本公司加快了向矿产资 源开发领域转型，现主营业务已退出房地产开发领域，并将逐步减持房地产公司股权，集中 资金投资于矿产资源开发领域。

本次公司出售上海振龙15.00%股权所得将主要投向公司产业战略转型的矿产资源开发 领域，包括但不限于收购矿产资源开发项目、现有矿产开发项目的后续投入等等。本次出售 上海振龙部分股权有利于公司加快向矿产资源开发转型，降低房地产因素对公司的制约，符 合公司的发展战略。

本次公司出售上海振龙股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据， 符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。

经公司财务部门初步测算，本次出售的上海振龙的股权比例 15.00%，交易价格为29,820 万元，预计本次上海振龙部分股权出售对本公司当期损益无影响，将为本公司 2013 年度贡 献投资收益约为 19,500 万元。

本次公司出售股权行为将使公司持有上海振龙的股权比例由原来34.70％下降至约 19.70％，本公司对上海振龙享有的投资收益和承担的风险也按出资比例相应减少，不会对 本公司日常生产经营产生影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由34.70％减少至19.70％，会计核算 方法由权益法改为成本法。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于出售上海振龙 15.00% 股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第 16 次 会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：

“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价 依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权有利于公司加快退出房地产领域 的投资并向矿产资源开发的战略转型，集中资源做大做强主业，降低房地产因素对公司的制 约，符合公司的发展战略。我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。” 七、历史关联交易情况

1、与同一关联方在过去24 个月内发生的关联交易事项

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在过去24 个月内，公司与上海百汇星融投资控股有限公司累计发生的关联交易金额为 10,400 万元。

• 2、在过去 24 个月累计发生的关联交易

过去 24 个月，本公司就上海振龙股权这同一标的累计发生的关联交易金额为 10,400 万 元。

上述过去 24 个月内发生的关联交易，系指本公司于 2012 年 5 月将持有的上海振龙部分 股权（占其注册资本 5.23%）作价 10,400 万元转让给上海百汇星融。该事项已经公司第五 届董事会第12 次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过并实施，详细见公司于2012 年5 月12 日、5 月29 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的相关公告。

八、综述

综上所述，公司拟同意与上海百汇星融签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振 龙 15.00%股权以人民币29,820 万元出让给上海百汇星融。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第 16 次会议决议；

• 2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。

• 3、上海振龙房地产开发有限公司 2012 年度审计报告（广会所专字[2012]第 12004790016

号）；

• 4、上海振龙房地产开发有限公司资产评估报告（银信资评报[2012]沪第 071 号）；

• 5、本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署的《股权转让协议》。 以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年 12 月 17 日