Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 31, 2012

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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金茂凯德律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：上海创兴资源开发股份有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”） 2011 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于 2012 年 3 月 30 日上午在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请 委派李志强律师、任真律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资 格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

参加本次股东大会表决的人数为 9 人，代表股份 73,615,651 股，占公司股本 总额的 33.75% 。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开 程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东 资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于 2012 年 3 月 10 日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站上刊登了《关于召开公司 2011 年度股东大会的通知》。会议通知包 括会议时间、会议地点、会议召集人、会议主要议程、会议出席对象及会议登记 办法等事项。

经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司 发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈冠全先生主持，本次股东大会的 召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员、公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会未有股东提出临时提案

四、本次股东大会的表决程序

经审核，本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决 结果。本次股东大会审议了《 2011 年度董事会工作报告》、《 2011 年度监事会 工作报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配方案 和资本公积金转增股本方案》、《公司 <2011 年度报告 > 及摘要》、《关于续聘 会计师事务所的议案》及《公司 2011 年度社会责任报告》，前述议案均经出席 本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

五、结论

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有 股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书于 2012 年 3 月 30 日签署，正本三份，无副本。

上海金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

经办律师：李志强、任真

2012 年3 月30 日