Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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上海创兴资源开发股份有限公司 （SH.600193）

2011 年度股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；……………………………………………………………………… 03 二、本次股东大会表决办法的说明；………………………………………………… 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2011 年度董事会工作报告；………………………………………………… 05 2. 2011 年度监事会工作报告；………………………………………………… 17 3. 公司2011 年度财务决算报告； …………………………………………… 18 4. 公司2011 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； …………… 19 5. 公司《2011 年度报告》及摘要；…………………………………………… 20 6. 关于续聘会计师事务所的议案；…………………………………………… 21 7. 公司2011 年度社会责任报告。 …………………………………………… 22 四、独立董事作2011 年度述职报告。…………………………………………………26

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上海创兴资源开发股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会 会议时间：2012 年3 月30 日上午9：30，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：陈冠全董事长 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会正式开始； 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人 四、提请股东大会审议如下议案： 1、2011 年度董事会工作报告； ……………李晓玲 2、2011 年度监事会工作报告； ……………翟金水 3、公司2011 年度财务决算报告； ……………周清松 4、公司2011 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； ……………周清松 5、公司《2011 年度报告》及摘要； ……………李晓玲 6、关于续聘会计师事务所的议案； ……………汪月祥 7、公司2011 年度社会责任报告。 ……………黄福生 五、听取独立董事作2011 年度述职报告； 六、与会股东或股东代表发言； 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决； 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决； 九、休会，工作人员统计表决票； 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果； 十一、主持人宣布本次股东大会决议； 十二、律师宣布法律意见书； 十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1) 2011 年度董事会工作报告；

• 2) 2011 年度监事会工作报告；

• 3) 公司2011 年度财务决算报告；

• 4) 公司2011 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5) 公司《2011 年度报告》及摘要；

• 6) 关于续聘会计师事务所的议案；

• 7） 公司2011 年度社会责任报告。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决

票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本 次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事穆江先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大 会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年3 月30 日

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议案一:

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2011 年度工作报告如下：

一 ( )管理层讨论与分析

1 、报告期内总体经营情况

2011 年，国内坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强了对通货膨胀的宏观 调控力度、实施严厉的房地产调控政策，货币供应增速由过去两年的高增长恢复到常态，国 内经济增长速度放缓，房地产开发投资和销售增速回落，铁矿石价格在 2011 年下半年也出 现较大回落，对公司投资的铁矿石和房地产开发项目的销售有较大影响。

报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，以完成“东方夏威夷”别墅尾盘销售 和剥离房地产开发主业、提升湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）采选产能为 核心目标，认真开展工作。报告期内，公司完成了“东方夏威夷”别墅尾盘的销售和交付， 通过减资、放弃增资权等陆续收回在上海夏宫房地产开发有限公司的投资，完成了董事会年 初制定的剥离房地产开发主业，解决与大股东在房地产开发业务方面的同业竞争的承诺。神 龙矿业通过扩增采矿队伍、改造破碎系统、改良选矿取水工艺等一系列措施，逐步提升单月 铁精矿产能，2011 年度累计生产铁精矿 9.43 万吨，累计销售铁精矿 9.31 万吨。

2011 年度，公司实现营业收入 17,069.79 万元，较上年同期增长 71.24%，主要来源于神 龙矿业的铁精矿销售和“东方夏威夷”别墅尾盘的销售收入。实现投资收益-1,290.34 万元， 较上年同期减少 111.63%，主要由于参股子公司上海振龙房地产开发有限公司本年交房面积 同比大幅减少，主营业务收入相应同比大幅减少；上海振龙房地产开发有限公司投资的信托 产品因年末公允价值变动计提减值准备，本年投资收益出现亏损。实现归属于母公司所有者 的净利润-3,458.63 万元，较上年同期减少 129.05%，主要是由于：（1）本公司全资子公司湖 南神龙矿业有限公司 2011 年度继续亏损，一方面，一期铁矿采选工程已于 2010 年 7 月份投 产，本年度单月产能逐步提高，但尚未达产；另一方面，2011 年下半年铁矿石价格出现较 大的回落。（2）上海夏宫房地产开发有限公司（本公司原持有其 97.35%股权，为控股股东； 本公司现持有其 19.47%股权，为参股股东）所开发“东方夏威夷”项目售罄，进行土地增值 税清算，应补充计提土地增值税，并计入当期损益。（3）对参股子公司上海振龙房地产开发 有限公司的投资收益同比大幅减少。

此外，截止本报告期末，上海振龙房地产开发有限公司预收房款余额为 43,842.08 万元。

2 、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析

公司目前具备的优势：公司拥有一支团结稳定、经验丰富的管理团队，有助于公司的长 期稳定发展；公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司持有的老龙塘铁矿矿段开采权，资源储 量丰富，可开发周期较长。

面临的困难：宏观经济波动、宏观调控和产业政策调整的不确定性等外部因素对公司能 否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力

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和专业化程度还有待进一步提高，尤其是公司刚涉足铁矿石开发。

可持续经营能力和盈利能力：随着公司房地产开发项目的收尾和业务退出，目前公司主 营业务为铁矿石开发，全资子公司湖南神龙矿业有限公司开发的老龙塘铁矿拥有近 1.1 亿吨 的丰富储量，能够支持公司未来长远稳定发展，该公司的一期铁矿采选工程已于 2010 年 7 月份投产（设计产能为年采选原矿 100 万吨），目前尚未达产，2010 年度、2011 年度该子公 司仍为亏损，预计随着该项目产能提升至达产，该项目的财务状况能够得到改善。

3 、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
			分行业
房地产销售	57,241,693.42	31,785,840.44	44.47	-39.16	-30.09	减少7.20个百分点
铁粉销售	87,086,744.56	77,839,819.12	10.62	1,454.06	722.75	增加79.45个百分点
			分产品
别墅销售	57,241,693.42	31,785,840.44	44.47	-39.16	-30.09	减少7.20个百分点
铁精粉销售	87,086,744.56	77,839,819.12	10.62	1,454.06	722.75	增加79.45个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	57,241,693.42	-39.16
湖南地区	87,086,744.56	1,454.06

（3）公司主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	58,104,403.69	占采购总额比重	60.59%
前五名销售客户销售金额合计	95,924,932.23	占销售总额比重	56.20%

（4）与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。

4 、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

单位：元 币种：人民币

序号	项目	报告期末	报告期初	增减比例
1	货币资金	43,753,666.21	28,651,815.48	52.71%
2	应收票据	3,000,000.00	-	/
3	应收款项	8,191,328.30	2,903,649.14	182.10%
4	预付账款	7,929,642.95	1,967,601.27	303.01%
5	应收股利	-	1,137,401.82	-100.00%

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6	其他应收款	3,476,117.36	1,321,606.27	163.02%
7	存货	10,001,058.84	56,368,642.10	-82.26%
8	在建工程	3,266,586.89	16,055,954.51	-79.65%
9	其他非流动资产	-	27,542,785.01	-100.00%
10	短期借款	15,000,000.00	-	/
11	应付账款	15,210,465.17	10,130,293.60	50.15%
12	预收款项	3,540,613.41	2,643,936.64	33.91%
13	预计负债	-	32,923,405.96	-100.00%
14	专项储备	4,174,180.16	2,838,424.30	47.05%
15	少数股东权益	4,797,986.69	9,134,041.84	-47.47%

变动原因：

（1）货币资金比期初增加 52.71%，主要系下属控股公司上海岳衡矿产品销售有限公司 向银行借入款项所致。

（2）应收票据比期初增加 300 万，系下属控股公司上海岳衡矿产品销售有限公司以票 据结算铁精粉销售款所致。

（3）应收账款比期初增加 181.10%，主要系下属控股公司上海岳衡矿产品销售有限公 司铁精粉销售较上年大幅增加，期末尚未收到结算款所致。

（4）预付款项比期初减少 303.01%，主要系报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公 司相关工程结算逐步完成结转到固定资产所致。

（5）应收股利比期初减少 100.00%，系当期回收与上海振龙房地产开发有限公司合作 开发别墅的合作分成款所致。

（6）其他应收款比期初增加 163.02%，主要系报告期下属全资子公司湖南神龙矿业有 限公司暂留的工程质量保证金增加所致。

（7）存货比期初减少 82.26%，主要系报告期内原子公司上海夏宫房地产开发有限公司 存货别墅当期全部实现销售，结转销售成本所致。

（8）在建工程比期初减少 79.65%，主要系报告期內全资子公司湖南神龙矿业有限公司 在建工程结转固定资产所致。

（9）其他非流动资产比期初减少 100%，系报告期内创兴资源本部金龙店面完成处置 工作所致。

（10）短期借款比期初增加，主要系报告期内控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司 增加 1500 万银行借款所致。

（11）应付账款比期初增加 50.15%，主要系全资子公司神龙铁矿预结算应付的工程款。

（12）预收款项比期初增加 33.91%，主要系控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司 预收铁精粉销售款所致。

（13）预计负债比期初减少 100%，系原子公司上海夏宫房地产开发有限公司不再纳入 并表范围所致。

（14）专项储备比期初增长 47.05%，系报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司计 提专项储备增加所致。

（15）少数股东权益比期初减少 47.47%，主要系原子公司上海夏宫房地产开发有限公 司不再纳入并表范围所致。

5 、报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
序号	项目	报告期	上年同期	增减比例

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1	营业收入	170,697,889.98	99,684,230.90	71.24%
2	营业总成本	199,470,357.58	100,407,204.52	98.66%
3	营业成本	125,244,986.90	54,928,787.96	128.01%
4	营业税金及附加	35,761,593.67	16,360,805.95	118.58%
5	销售费用	3,063,105.61	792,891.84	286.32%
6	管理费用	16,596,265.13	22,392,881.25	-25.89%
7	财务费用	16,821,862.80	82,682.03	20245.25%
8	资产减值损失	1,982,543.47	5,849,155.49	-66.11%
9	投资收益	-12,903,367.39	110,939,790.01	-111.63%
10	其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-12,903,367.39	110,939,790.01	-111.63%
11	营业利润	-41,675,834.99	110,216,816.39	-137.81%
12	营业外收入	3,284,056.10	801,941.76	309.51%
13	营业外支出	509,041.91	6,161,805.68	-91.74%
14	利润总额	-38,900,820.80	104,856,952.47	-137.10%
15	所得税费用	-4,461,379.85	-14,708,632.75	/
16	净利润	-34,439,440.95	119,565,585.22	-128.80%
17	归属于母公司所有者的净 利润	-34,586,257.28	119,040,680.07	-129.05%
18	少数股东损益	146,816.33	524,905.15	-72.03%

变动原因：

（1）-（3）营业收入、营业总成本、营业成本分别同比增长 71.24%、98.66%、128.01%， 主要是由于：①本报告期内湖南神龙矿业有限公司铁精粉销售较上期大幅增加，相应结转营 业收入和营业成本；②“东方夏威夷”别墅存货当期全部实现销售，结转的收入和成本相应增 加。

（4）营业税金及附加同比增加 118.58%，主要系本报告期内原控股子公司上海夏宫房地 产开发有限公司“东方夏威夷”项目售罄，土地增值税清算增加当期税金及附加所致。

（5）销售费用同比增加 286.32%，主要系本报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司 销售费用增加所致。

（6）管理费用同比减少 25.89%，主要系本报告期内原控股子公司上海夏宫房地产开发 有限公司法律咨询费减少所致。

（7）财务费用同比增加 20245.25%，主要系本报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公 司利息停止资本化计入当期财务费用所致。

（8）资产减值损失同比大幅减少，主要系为当期库存的铁矿石、铁精粉减值准备较上年 降低所致。

（9）-（10）投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益均同比大幅减少，主要系本 公司的参股子公司上海振龙房地产开发有限公司①“亲水湾”项目当年交房并结转收入和利 润低于去年同期，②当期信托理财项目期末亏损计提减值准备，导致本公司当期投资收益和 对联营企业和合营企业的投资收益相应大幅减少。

（11）、（14）、（16）、（17）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利 润均同比大幅减少，主要系本报告期内投资收益同比大幅减少所致。

（12）营业外收入同比增加 309.51%，主要系公司报告期内处置“金龙店面”所致。

（13）营业外支出同比减少 91.74%，主要系上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发 有限公司对外捐款 500 万元，而本报告期无此项支出所致。

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（15）所得税费用比上年同期增加，主要系报告期內原控股子公司上海夏宫房地产开发 有限公司项目售罄，调整递延所得税影响所致。

6 、报告期内公司现金流情况

单位：元 币种：人民币

序号	项目	报告期	上年同期	增减额	增减 比例
1	经营活动产生的现金流量净额	82,264,097.09	-29,814,528.56	112,078,625.65	/
2	投资活动产生的现金流量净额	-49,980,601.20	-84,813,595.29	34,832,994.09	/
3	筹资活动产生的现金流量净额	-16,594,876.44	134,746,484.67	-151,341,361.11	/

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 112,078,625.65 元，主要系本报告期内① 原子公司上海夏宫房地产开发有限公司尾房售罄收到售房款；②全资子公司湖南神龙矿业有 限公司铁精粉销售比去年同期大幅增加；③创兴资源金龙店面出售，销售款全额收到。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 34,832,994.09 元，主要系报告期内全资子 公司湖南神龙矿业有限公司本期采选工程购建选矿厂、设备等固定资产支出比上年同期减少 所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少-151,341,361.11 元，主要系上年同期公司 及下属子公司共取得银行发放贷款 14000 万元，本年度仅取得 3500 万所致。

7 、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较上年度发生重大变化 的原因说明

（1）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

项目	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	金额	占利润总额比例	金额	占利润总额比例
营业收入	170,697,889.98	-438.80%	99,684,230.90	95.07%
投资收益	-12,903,367.39	33.17%	110,939,790.01	105.80%
营业利润	-41,675,834.99	107.13%	110,216,816.39	105.11%
营业外收支净额	2,775,014.19	-7.13%	-5,359,863.92	-5.11%
利润总额	-38,900,820.80	100.00%	104,856,952.47	100.00%

由于2011 年度本公司利润总额为亏损，上年同期为盈利，可比性较差，就以绝对值差 异结合公司实际情况说明如下：

①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅增长，主要系本年铁粉销售同比 大幅增长所致。

②投资收益为亏损，且占利润总额比例绝对值出现大幅下降，主要参股子公司上海振龙 房地产开发有限公司本年交房量同比大幅度减少，本期上海振龙投资的信托产品因年末公允 价值变动计提减值准备导致其投资收益本年出现亏损，而上年同期无此情况。

③营业利润占利润总额比例差异较小，本期出现亏损主要系：公司投资收益出现亏损； 原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的“东方夏威夷”项目售罄，进行土地增值税清 算，应补充计提土地增值税，并计入当期损益。

④营业外收支净额占利润总额比例绝对值减少，主要系上年同期公司控股子公司上海夏 宫房地产开发有限公司于上年通过中国红十字会向云南省旱灾灾区捐款500 万元，而本期无

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此类支出。

（2）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

分产品	2011年度	2011年度	2010年
	营业收入	比例	营业收入	比例
别墅销售	57,241,693.42	39.66%	94,080,408.01	94.38%
铁粉销售	87,086,744.56	60.34%	5,603,822.89	5.62%
合计	144,328,437.98	100.00%	99,684,230.90	100.00%

报告期内，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司通过扩增采矿队伍、改造破碎系统、 改良选矿取水工艺等一系列措施，老龙塘铁矿一期工程的铁粉产销量逐步提升，铁粉销售收 入在公司营业收入中的比例随之提升。“东方夏威夷”别墅少量存货已于报告期内售謦收尾， 目前本公司的主营业务收入全部来源于铁粉销售。

（3）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

产品	2011 年度毛利率	2010 年度毛利率	差异
铁粉销售	10.62%	-68.83%	上升79.45 个百分点

随着公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司产销量的增加，铁粉毛利率随之提升。上年 同期，神龙矿业处于投产初期，产销量小，故而毛利率为-68.83%。

8 、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩

						单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	业务 性质		主要产品 或服务	注册 资本	报告期末总资产	报告期末净资产	营业收入	净利润
湖南神龙矿业有	矿产品 销售		铁矿地下开采销售； 矿产品销售	20,000	55,439.83	14,743.57	8,194.31	-2,023.49
限公司
上海岳衡矿产品	矿产品 销售		金属矿销售、实业投 资、货物技术进出口	3,000	8,075.80	1,598.66	8,708.17	109.36
销售有限公司		销售

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末总资产	报告期末净资产	营业收入	净利润
上海振龙房地产	房地产 开发	商品房开发 销售	10,388	157,159.71	47,680.36	27,389.66	-201.91
开发有限公司
上海夏宫房地产	房地产 开发	商品房开发 销售	2,500	10,711.95	3,547.50	8,356.95	-873.01
开发有限公司

①上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司， 注册资本为 10,388 万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发 - 的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“绿洲康城 金帝 豪苑”、公寓区“绿洲康城-亲水湾”两个子项目。

本报告期内，上海振龙实现营业收入27,389.66 万元，同比减少78.43%，主要系本报 告期交房面积同比大幅减少；实现净利润-201.91 万元，同比减少100.66%，主要是由于一 方面上海振龙本期交房同比大幅减少，另一方面上海振龙投资的信托产品因年末公允价值变

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动计提减值准备，该公司投资收益本年出现亏损；本公司相应的投资收益为-1,290.34 万元 （其中股权投资价差摊销为1,209.72 万元）；期间费用为3,712.16 万元，同比增加20.53%。 截止本报告期末，上海振龙总资产为157,159.71 万元，净资产为47,680.36 万元，资 产负债率为69.66%。截止本报告期末，上海振龙预收房款余额为43,842.08 万元。

本报告期内，上海振龙本期经营活动产生的现金流量净额为21,763.82 万元，现金及现 金等价物的净增加额为-1,422.96 万元。

上海振龙2012年度计划实现营业总收入约6.50亿元，预计营业成本和期间费用约为4.68 亿元。上海振龙预计2012年度正常经营所需资金约为6.46亿元，主要用于偿还银行借款、上 缴税金、支付工程款及各项费用支出。其资金缺口计划主要通过预售商品房回笼资金和向银 行借款满足。

2012 年，上海振龙计划稳步推进“绿洲康城-亲水湾”的各项工作，重点做好以下几项 工作： E-15 地块6、7 标段公寓及26#房的竣工交房；振龙酒店的打桩及围护等基础施工； 后续滚动开发楼盘的土地办证、报建、招标以及动迁安置工作等；计划全年预售公寓大约 1.8 万平米。

②上海夏宫房地产开发有限公司原系本公司控股子公司，本公司在2011 年度通过对上 海夏宫房地产开发有限公司减资、和放弃增资权等方式陆续收回大部分的投资额，本公司持 有的上海夏宫股权比例由 97.35%减至 19.47%，不再纳入合并报表范围内，现为本公司参股 子公司。上海夏宫开发的"东方夏威夷"别墅项目业已在报告期内售謦，且无储备开发的项目。 上海夏宫本年实现的净利润同比大幅减少，主要系其所开发“东方夏威夷”项目在报告期内 已售完，进行土地增值税清算，补充计提土地增值税并计入当期损益所致。

9、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体情况

（二）对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

2011年度我国GDP已达47.16万亿元，已超越日本成为全球第二大经济体，“十二五”期 间，国内工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化将深入发展，城镇化率将由从47.5%提 高到51.5%，预计经济增长可保持年均增长7%的目标，以现阶段GDP规模为基数保持7%的增长 速度，资源消耗量大，预计矿产资源仍将保持旺盛需求。我国人均矿产资源较少，利用率较 低，部分矿产资源对进口依赖度较高，国家政策鼓励提高国内矿产资源的开发利用。公司将 以此为契机，力促湖南神龙矿业有限公司早日达产，并立足铁矿石开发，在矿产资源领域拓 展积蓄经营管理经验和人才队伍，实现公司向矿产资源综合开发利用转型的战略目标。

2012年国内将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性 和稳定性，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，实现经济平稳较快发展。2012年， 公司经营管理团队将在董事会的领导下，抓住目前有利的经济环境，健全内控体系，落实董 事会的经营策略，以湖南神龙矿业开发有限公司的老龙塘铁矿开发项目提高铁矿采选产能为 重心，加强成本控制和风险管理，做好资金收支调拨。公司2012年度计划实现营业收入约为 1.55亿元，主要来源于湖南神龙矿业有限公司铁精矿的销售收入，预计营业成本和期间费用 约为1.30亿元。为实现该目标，2012年公司将重点做好以下几项工作：

（1）做好湖南神龙矿业有限公司老龙塘铁矿一期采选工程扩产工作，提高生产效率， 实现一期采选工程的持续扩产，力争 2012 年度产铁精粉 18 万吨。

（2）加强对外投资的管理，督促上海振龙房地产开发有限公司稳步做好“绿洲康城亲水湾”项目的滚动开发。

（3）2012 年公司在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作的 资金需求。

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（4）根据《企业内部控制规范》的要求，就公司于 2011 年下半年以来开展的内控建设 取得的阶段性成果基础上，继续补充、优化现有的内部控制制度。

2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金需求和使用

本公司 2012 年度正常经营所需资金约为 2.00 亿元，均以本公司自有资金及银行贷款 或其他融资途径解决。其中湖南神龙矿业有限公司计划投入约 1.90 亿元，主要用于支付采 矿权价款、税金、银行利息及其他经营性支出；上市公司母公司计划支出 0.10 亿元，用于 经营支出等。

（2）资金来源 公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采 选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行 借款弥补项目资金缺口。

4、公司未来面临的主要风险及应对措施

(1)宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影 响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调 整公司经营策略。

(2) 市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、 工业化程度等因素有相关度高；国内铁矿石对进口的依赖度高，海运价格及国外大型铁矿石 供应商寡头的定价取值都易导致国内铁矿石价格波动。因此，外部因素对公司能否取得预期 经营成果产生较大影响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿 产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。对此，公司将一方面加快神龙矿业一期工程的 采选工艺改良，提升产能；另一方面节约开支、加强安全管理和专业技能培训，提升铁矿开 发专业化程度、降本增效，以此缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

(3)财务风险

公司目前财务状况稳健。虽湖南神龙矿业有限公司一期工程（年采选原矿 100 万吨）已 于 2010 年 7 月 19 日投产，但尚未达产，产销量有待逐步提高，有较大的流动资金铺垫需要。 此外，央行 2012 年实施继续稳健的货币政策，对公司外部资金筹措有一定的影响。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好，合理使用财 务杠杆等方式拓展资金来源，为公司持续、稳步发展提供资金保障。

（三）公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• 2、 募集资金使用情况

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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 3、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• （四） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

• （五） 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息 披露日期
第四届董事会第22次会议	2011年1月8日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年1月12日
第四届董事会第23次会议	2011年4月26日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年4月28日
第五届董事会第1次会议	2011年5月20日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年5月23日
第五届董事会第2次会议	2011年6月22日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年6月23日
第五届董事会第3次会议	2011年8月1日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年8月2日
第五届董事会第4次会议	2011年8月22日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年8月24日
第五届董事会第5次会议	2011年9月13日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年9月14日
第五届董事会第6次会议	2011年10月27日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年10月28日
第五届董事会第7次会议	2011年11月30日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年12月1日
第五届董事会第8次会议	2011年12月8日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2011年12月10日

• 2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司股东大会的各项决议均已由董事会在股东大会的授权范围内执行和落实 完毕。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况和主要内容：

为规范公司董事会审计委员会运作，并为其履职提供制度保障，以充分发挥审计委员会 的监督作用，切实提高公司信息披露质量，公司根关据相规定和指引，制定了《董事会审计 委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，主要从一般规定、人员组成、职

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责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等方面对审计委员会的相关工作进行规范。 公司第五届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人由独立董事 中的会计专业人士汪月祥先生担任。

（2）履职情况：

根据《中国证监会公告[2008]48 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）》的要求，公司董事会审计委员会按照公 司《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定为公司 2011 年度 年报审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情况总结如下：

审计委员会按照有关规定，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，并出具了书面意见。

在审阅了公司财务部提交的财务会计报表后，公司董事会审计委员会于 2012 年 1 月 4 日与广东正中珠江会计师事务所有限公司年审注册会计师协商并确定了公司 2011 年度报告 的审计计划，并保持与年审注册会计师的沟通，督促其如期提交审计报告。

2012 年 2 月 20 日，公司审计委员会与年审会计机构的年审注册会计师召开见面会，对 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的初步审计意见进行了沟通，对审计过程中可能存 在的问题进行交流，确保财务报告的真实和完整。

公司董事会审计委员会于 2012 年 2 月 24 日以通讯方式召开会议，会议应到委员三名， 实际参会委员三名，会议由委员会召集人汪月祥先生主持，符合公司《董事会审计委员会工 作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等的有关规定。会议审议通过了如下议案： ①公司 2011 年度财务会计报表；②《广东正中珠江会计师事务所有限公司从事公司 2011 年 度审计工作的总结报告》；③《关于续聘会计师事务所的议案》。

审计委员会认为，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2011 年度审计服 务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的审计工作， 出具的审计报表能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务 所有限公司为本公司 2012 年度审计机构，同意将以上①③议案提交公司第五届董事会第 9 次会议审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核委员会实施细则》的规 定开展各项工作，经对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核，认为公司董事（包括 独立董事）、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司的报酬规定，同意公司在 2011 年度 报告中披露支付的相关薪酬。

公司目前尚未建立股权激励机制。公司应依据有关法律法规的要求，不断完善内部激励 和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。

• 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露制度》 等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《外部信息使用人管理制度（已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过）。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信

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息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效 的。但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用 或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完 整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

• 7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作

计划和实施方案

2011年9月份，公司成立了内控规范建设领导小组，具体负责协调各职能部门、各控股 子公司共同开展内部控制规范建设工作。目前本公司主营业务主要通过下属控股子公司开 展，本次内控规范建设工作重点在各控股子公司，各控股子公司负责人负责本单位相关流程 的补充、优化工作，识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控 建设基本符合《企业内部控制基本规范》的要求。

截止目前，公司已开展了如下工作：对纳入实施范围的公司及其各控股子公司重要业务 流程进行风险评估、梳理，编制风险清单。公司及其各控股子公司按照企业内部控制基本规 范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的 内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制 度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。

2012年，公司将在汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因的基础上， 制定相应的内控缺陷整改方案，并落实相关整改措施。根据公司实际情况，完善公司内部控 制制度，为后续实施内部控制评价和内部控制审计做好充分准备。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为加大信息保密力度，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险， 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》（已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会 第十六次会议审议通过），对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未发现有相关违规 事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

（六） 现金分红政策的制定及执行情况

1、《公司章程》规定的现金分红政策为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目 投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展 的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以 进行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、 发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

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• 2、公司在报告期内未有需要执行现金分红的情况。

（七） 利润分配或资本公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为-34,586,257.28 元，加上年初未分配利润211,998,595.90 元，扣除提取的法 定盈余公积金4,579,961.87 元后，本公司2011 年末可供股东分配的利润为172,832,376.75 元。本公司拟按2011 年年末总股本218,140,000 股为基数，向全体股东每10 股送5 股红股、 派发0.6 元现金红利(含税)。拟不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第五届董事会 第 9 次会议审议通过。

（八） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2008	0	0.35	0	5,873,000.00	52,972,309.44	11.09
2009	0	0	0	0	10,559,605.13	0
2010	0	0	0	0	119,040,680.07	0

提请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2012 年3 月30 日

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议案二：

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司监事会2011 年度工作报告如下：

（一）监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十一次会议决议公告	审议通过了：《公司2010 年度监事会工作报告》、公司《2010 年 度报告》及其摘要、关于公司监事会换届选举的议案、公司《2011 年第一季度报告》及其正文。
第五届监事会第一次会议决议公告	审议通过了：《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
第五届监事会第二次会议决议公告	审议通过了：公司《2011年半年度报告》及其摘要。
第五届监事会第三次会议决议公告	审议通过了：公司《2011年第三季度报告》及其正文。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2011 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2011 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 2011 年度公司无募集资金使用情况。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交

• 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司财务报告出具了标准无保留意见。

• 请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

监事会

2012 年 3 月 30 日

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议案三：

公司2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，2011 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

（1）2011 年公司实现营业收入 170,697,889.98 元，同比增长 71.24%；

（ 2 ） 2011 年公司实现投资收益 -12,903,367.39.22 元，同比大幅减少，上年为 110,939,790.01 元；

（3）2011 年公司实现营业利润-41,675,834.09 元，同比大幅减少，上年为 110,216,816.39

元；

（4）2011 年公司实现利润总额-38,900,820.80 元，同比大幅减少，上年为 104,856,952.47

元；

（5）2011 年公司归属于母公司所有者的净利润-34,586,257.28 元，同比大幅减少，上年 为 119,040,680.07 元。

二、资产负债情况

（1）2011 年末，公司资产总额 862,781,694.02 元，比年初下降 4.98%；

• （2）2011 年末，公司负债总额 439,316,512.32 元，比年初下降 0.69%；

（3）2011 年末，公司归属于母公司所有者权益 418,667,195.01 元，比年初下降 8.28%。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益-0.16 元、稀释每股收益-0.16 元；

（2）净资产收益率：

加权平均净资产收益率-7.88%；

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-8.33%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：82,264,097.09 元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年3 月30 日

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议案四：

上海创兴资源开发股份有限公司

2011 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为-34,586,257.28 元，加上年初未分配利润211,998,595.90 元，扣除提取的法 定盈余公积金4,579,961.87 元后，本公司2011 年末可供股东分配的利润为172,832,376.75 元。本公司拟按2011 年年末总股本218,140,000 股为基数，向全体股东每10 股送5 股红股、 派发0.6 元现金红利(含税)。拟不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年3 月30 日

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议案五：

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2011 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年 3 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司2012 年度的财务审计机构，聘期一年。

• 自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为公司提供审计服务11 年，其

• 2011 年度审计工作的审计费用为人民币65 万元。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年3 月30 日

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议案七：

上海创兴资源开发股份有限公司

2011 年度社会责任报告

各位股东及股东代表：

第一部分 综 述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）前身为厦门市杏 林烤鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998年7月 10日经厦门市人民政府“厦府（1998）综069号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发 展股份有限公司”。1999年5月27日，公司在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600193）。 2001年3月公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；2007年9月，公司更名为“厦门创兴 置业股份有限公司”；2010年12月，公司更名为“上海创兴置业股份有限公司”；2011年6 月，公司更名为“上海创兴资源开发股份有限公司”。

自上市以来，公司在控股股东的支持下，积极应对国内外经济形势的变化，实现了主营 业务从烤鳗、冷冻蔬菜出口到房地产开发和铁矿石开发的转型，公司已于报告退出了房地产 开发主业，向矿产资源开发领域的战略转型。截止2011年12月31日，公司总资产为8.63亿元， 归属于母公司所有者权益为4.19亿元，拥有2家控股子公司和2家参股子公司。

《上海创兴资源开发股份有限公司2011年度社会责任报告》是公司发布的社会责任报 告，本报告的时间跨度为2011年1月1日至2011年12月31日，真实、客观地反映公司在企业生 产经营管理的过程中，积极承担与履行社会责任，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

自上市以来，公司遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则。在追求经济 效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境保护与可持续发展，积极参与社 会公益事业。公司希望借此报告，进一步加强与社会各界的联系，增强社会公众和广大投资 者对公司的了解和支持，促进公司更加健康稳定发展。

第二部分 公司2011年度社会责任履行情况

一、股东和债权人权益保护

（一）股东权益保护

1、不断完善公司治理、建立健全内控制度

公司重视公司治理的不断完善，将其作为公司持续健康发展的基石，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了以股东大会 为最高权力机构，董事会领导决策、监事会监督、经营层执行的管理模式。建立了包括《公 司章程》、“三会”议事规则、《董事会各专门委员会实施细则》、《审计委员会年报工作 规程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总 裁工作细则》及各项经营管理工作制度，明确了公司的经营决策程序和各职能机构的权利责 任。

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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2011年度，公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的颁布和实 施为契机，对公司的各项内部控制制度进行全面、系统的梳理，继续补充、优化现有的内部 控制流程。

2、为公司中小股东行使权利提供便利

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关 要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定。

3、加强信息披露的管理、增强公司的透明度

公司以“真实、准确、完整、及时”为基本原则，按照上海证券交易所和公司《信息披 露管理办法》的规定，按时做好季报、中报、年报的编制和披露工作，以及各项临时公告的 发布。确保所有投资者同时得到信息，从不在公开披露之前通过其他形式公布信息。公司指 定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信 息披露媒体。

2011年度，公司共发布了33份临时公告和4份定期报告。维护和加强与媒体的沟通，接 受《上海证券报》和《证券日报》的多次实地或电话采访，就媒体和社会公众所关心的问题 予以认真解答，增加公司的透明度。

4、加强投资者关系管理

公司设立了投资者咨询专线电话以及电子邮箱，确保与投资者的沟通保持顺畅，对投资 者来电、来访所咨询的问题予以耐心回复。对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好 内容纪录、整理归档并向上海证券交易所报备。

公司对投资者的调研接待和电话采访均予以公平对待，未有实行差别对待政策，未有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

5、重视分红回报股东

公司日渐重视对投资者的合理回报，2010年度，公司根据中国证监会的相关规定，对《公 司章程》进行修订，明确了公司现金分红政策，从制度上了落实回报股东的机制。

本公司2011 年度的利润分配和资本公积金转增股本预案为以2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数，拟向全体股东每10 股送5 股红股、派发0.6 元现金红利(含税) ， 拟不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第五届董事会第9 次会议审议通过，尚须提 交公司2011 年度股东大会批准。

（二）债权人权益保护

公司根据与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，按合同约定使 用银行贷款，通过建立健全相关制度，加强资金管理和财务风险控制，保障资产和资金安全， 从而确实保障债权人的合法权益，保持良好银企关系。

二、职工权益保护

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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公司秉着“以人为本”的管理理念，与员工互相尊重、互相沟通、互相勉励，激发员工 的工作热情和创造力，实现企业与员工的共同成长。

1、劳动制度

公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，公司的用工制度符合《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订了《劳动合同》，依法用工，合理用工；办 理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等各种社会保险；严格按照国家规定执行休 息和休假制度。

2、安全生产和劳动保护

公司重视对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训，为员工提供劳动保 护和职业危害防护，定期进行身体健康检查。

全资子公司湖南神龙矿业有限公司为经营矿山开发经营的企业，认真贯彻落实《安全生 产法》，把安全生产始终放在第一位，认真贯彻落实《安全生产法》，在部门设计上成立了 安全环保科，配有专职安全管理人员4 人，专门负责安全管理工作。一是抓制度建设，建立 健全的安全管理规章制度，认真履行安全生产职能，以制度化、规范化推进安全生产，加强 安全文明化建设，不断提高企业本质化安全水平。二是抓安全教育，不断提高管理人员、操 作人员及施工人员的安全意识和管理水平，全年针对新入职员工进行“三级安全教育培训” 共20 次，受培训人员共300 余人，培训率达到了100%，全年死亡零事故，重伤零事故，轻 伤6 起。三是加强隐患排查与整改，凡对平时检查过程中发现“三危”作业现象，下发罚款 单，对存在的安全隐患下发整改通知单，全年井下排查和整改处理了458 人次，地面排查和 整改321 人次，重大隐患整改通知单13 份次，已整改13 份次。四是抓落实，坚持每周五召 开安全例会，对查出的隐患检查落实，严格执行安全考核管理细则，加强火工器材管理。

3、员工培训

对新入职员工进行上岗前培训及安全教育培训，鼓励员工进行再教育。举办中层管理人 员培训班提高中层管理班水平和业务能力，定期对专业技术工种进行培训，不断提升员工的 技术水平。

4、员工权利的保护

公司依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治 理中享有充分的权利，通过职工监事对公司运作的监督，保证了公司职工权益。

三、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持诚实守信、互惠互利的原则，谋求共同发展，充分尊重并保护供应商和客户的 合法权益，与供应商和客户建立了良好的互信关系。

严格履行与客户签订的产品订货合同，按照约定期限和质量规格标准交付产品。

四、环境保护与可持续性发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节，注重履行企业环境保护的职责。

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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全资子公司湖南神龙矿业有限公司以保护生态环境为己任，坚持走可持续发展路子，通 过采取末端治理与过程控制，节约能源和循环利用相结合对整个建设生产过程进行全程控 制。

在整个建设过程中对地表形成的破坏和采矿平硐排碴造成的水土流失及时采取措施进行治 理，在炸药购买过程中按照使用量缴纳水土流失治理费，专项资金用于水土流失的治理，积 极参与湖南省人民政府治理湘江流域水资源行动。

井下开采采用无底柱分段崩落法采矿，高效、安全、经济、环保。选矿过程中尾矿集中 堆放再进行治理，选矿用水充分利用尾矿库蓄水再循环利用，避免了重复采水，保护了地下 与地表水资源。

公司加强用电管理，严格执行峰谷用电调度，制定完善重点耗电设备开停机时间管理规 定，提高谷期用电比，积极推广节能技术改造，通过以上措施降低了公司费用支出，减少了 能源消耗，保护环境。

五、公共关系和社会公益事业

公司的发展离不开社会的支持，回报社会是公司的义务。公司以“为股东谋利益，为员 工谋福利，为社会谋和谐”为使命，认真履行社会责任，积极参与扶贫济困，村组道路建设， 环境保护等社会公益事业，以实际行动践行社会责任。

1、加强与政府部门和监管机关的沟通联系，相互建立良好的关系，自觉接受监督检查， 主动做好各项工作。

2、下属子公司湖南神龙矿业有限公司积极参加扶贫济困、修建村组道路、美化环境等 公益事业、资助贫困家庭、硬化通村公路11 公里，积极参加县民政局慈善协会捐款等慈善 活动。

3、下属子公司湖南神龙矿业有限公司积极参与衡阳市冶金行业协会做大做强衡阳冶金 行业发展地方经济。积极参与祁东县铁矿行业协会，参与铁矿开发等重大技术研讨活动，当 好祁东铁矿企业龙头。

• 4、下属子公司湖南神龙矿业有限公司参加衡阳市举办的2011 年度最具成长性企业评选

• 活动。

5、报告期内，公司共计2011 年共缴纳各种税费2306 万元，其中下属子公司湖南神龙 矿业有限公司荣获全县纳税企业第7 名，在祁东县委经济工作会议上受到表彰。

第三部分 总结与展望

2011年度，公司以积极、热心的态度履行了其社会责任，在股东、债权人权益、职工权 益、供应商、客户和消费者权益、环境保护和社会公益事业方面做了大量工作，取得了一定 成绩。同时，公司也深刻认识到公司的成长得意于股东的支持、员工的奉献、各利益相关方 的帮助以及全社会和国家为公司营造的良好环境，公司的长远发展需要公司与社会持续和谐 的相处。作为一家上市公司，公司将不断努力，持之以恒，继续支持社会公益事业建设，为 促进公司与社会、自然的协调、和谐、可持续发展作出更大的贡献。

请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012 年 3 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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听取独立董事述职报告

上海创兴资源开发股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在2011 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有 关法律法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经 营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立 意见，以维护了公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在2011年度履职情况报告 如下：

一、2011年度出席董事会、股东大会情况

2011 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认 真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。2011 年，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。

（一）董事会会议

2011 年度公司董事会召开了10 次会议，我们于2011 年5 月20 日当选为公司第五届董 事会独立董事后应出席的董事会次数为8 次，具体情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
毕凤仙	8	6	2	0	0
汪月祥	8	5	2	1	0
佟鑫	8	4	2	1	1

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。

（二）股东大会会议

报告期内，我们应出席的股东大会为2011 年第一次临时股东大会，具体情况如下：

独立董事姓名	2011 年第一次临时股东大会
毕凤仙	参加
汪月祥	参加
佟鑫	参加

二、发表独立意见情况

按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》 等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发 表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2011 年，我们就以下事项发 表了独立意见：

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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1 ． 对公司2011 年度对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2011 年对外担保情况进行了认 真审查，发表如下独立意见：

经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》 及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

2 ． 对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见

我们对公司第五届董事会第一次会议提名、聘任高级管理人员发表了独立意见，认为公 司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情 况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；同意公司聘任黄福生为公司总裁， 聘任李晓玲为公司董事会秘书、副总裁，聘任易善华为副总裁，聘任周清松为财务总监。

3．对报告期内发生的关联交易的独立意见

（1）对公司第五届董事会第3次会议审议的关于放弃子公司部分股权优先购买权事项发 表了独立意见，我们认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定，关联董事在审议相关议案时均回避表决；本次公司放弃控股子公司 上海夏宫房地产开发有限公司2.65%股权的优先购买权不会对本公司的财务状况和经营业绩 产生影响，也不会导致本公司并表范围发生变更；有利于公司集中资源做大做强主业，符合 公司的发展战略。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我 们同意公司放弃控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司2.65%股权的优先购买权。”

（2）对公司第五届董事会第5次会议审议的关于上海夏宫房地产开发有限公司减资事项 发表了独立意见，我们认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议相关议案时均回避表决；本次减资事项对上海 夏宫房地产开发有限公司的后续经营不会产生影响，不会对本公司的经营业绩产生影响，也 不会导致本公司并表范围发生变更，本公司将收回6,133.05万元长期投资，将主要用于补充 流动资金，有利于进一步提高资金利用效率。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情形，我们同意上海夏宫房地产开发有限公司各股东按出资比例同比例减 资。”

（3）对公司第五届董事会第8次会议审议的关于公司为控股子公司关于放弃上海夏宫房 地产开发有限公司增资权并同意厦门博纳科技有限公司对其增资事项发表了独立意见，我们 认为：“公司董事会对本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定，关联董事在审议相关议案时均回避表决；本次关联交易事项不会对本公司的财务状况 和经营业绩产生重大影响，有利于公司集中资源做大做强主业，符合公司的发展战略，并履 行了董事会关于解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争的承诺。该事 项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司放弃本次增 资权，同意厦门博纳科技有限公司对上海夏宫房地产开发有限公司增资。”

三、2011 年年报工作情况

根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规 定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2011年度报告编制 和披露过程中开展了相关工作：

1、在2012年1月份听取了公司管理层对公司2011 年度的经营情况以及重大事项进展情 况的汇报；

上海创兴资源开发股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

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2、在2012年1月份，召开与年审注册会计师的见面会，听取了年审注册会计师关于本年 度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我们关心 的本年度审计重点互相交流了意见；

3、2012年2月20日在年审注册会计师对公司2011 年度财务报告出具初步审计意见后， 召开与年审注册会计师的见面会，就公司2011年度财务审计工作情况及初审意见进行了充分 的沟通。

四、2011 年度日常工作情况

为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公 司会议、不定期与公司相关人员沟通、现场实地考察等方式，及时了解公司业务经营管理状 况。

五、培训和学习情况

2011 年下半年，我们分2批参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训。 六、其他工作

1．2011年度未有提议召开董事会情况发生；

2．2011年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．2011年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》 等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：毕凤仙、佟鑫、汪月祥

2012年3月30日