Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2011

May 7, 2011

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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上海创兴置业股份有限公司 （SH.600193）

2010 年度股东大会会议材料

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上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；……………………………………………………………………… 03 二、本次股东大会表决办法的说明；………………………………………………… 04 三、本次股东大会审议的议案文件 1. 2010 年度董事会工作报告；…………………………………………………05 2. 2010 年度监事会工作报告；…………………………………………………15 3. 公司2010 年度财务决算报告； ……………………………………………16 4. 公司2010 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； …………… 17 5. 公司《2010 年度报告》及摘要；……………………………………………18 6. 关于续聘会计师事务所的议案；…………………………………………… 19 7. 关于公司董事会换届的议案；……………………………………………… 20 8. 关于公司监事会换届的议案；……………………………………………… 21 9. 关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案；………………………… 22 10. 关于《修改公司章程》的议案；…………………………………………… 23 11. 公司2010 年度社会责任报告。 …………………………………………… 25 四、独立董事作2010 年度述职报告。…………………………………………………29

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上海创兴置业股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会 会议时间：2011 年5 月20 日上午9：30，会期半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路1388 号 会议召集人：公司董事会 会议主持人：郭恒达董事长 见证律师所：福建厦门联合信实律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

四、提请股东大会审议如下议案：

1、2010 年度董事会工作报告；

2、2010 年度监事会工作报告；

• 3、公司2010 年度财务决算报告；

• 4、公司2010 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

5、公司《2010 年度报告》及摘要；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于公司董事会换届的议案；

• 8、关于公司监事会换届的议案；

9、关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案；

10、关于《修改公司章程》的议案；

11、公司2010 年度社会责任报告。

五、听取独立董事作2010 年度述职报告；

六、与会股东或股东代表发言；

七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

九、休会，工作人员统计表决票；

十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1) 2010 年度董事会工作报告；

• 2) 2010 年度监事会工作报告；

• 3) 公司2010 年度财务决算报告；

• 4) 公司2010 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5) 公司《2010 年度报告》及摘要；

• 6) 关于续聘会计师事务所的议案；

• 7) 关于公司董事会换届的议案；

• 8) 关于公司监事会换届的议案；

• 9) 关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案；

• 10） 关于《修改公司章程》的议案；

• 11） 公司2010 年度社会责任报告。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能 从到会的小股东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年5 月20 日

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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议案一:

上海创兴置业股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会2010 年度工作报告如下：

一 ( ) 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

2010 年度，国家把深入贯彻落实科学发展观、加快转变经济发展方式作为调整的方向， 国民经济运行态势总体良好，经国家统计局测算，2010 年度国内生产总值（GDP）为 397983 亿元，比上年增长 10.3%。受流动性充足、通货膨胀预期、人民币升值预期等因素影响，国 内商品住宅供需保持旺盛，2010 年度全国商品住宅投资同比增长 32.9%，商品住宅销售面 积增长 8.0%，商品住宅销售额增长 14.4%（以上数据摘自国家统计局发布的《2010 年国民 经济和社会发展统计公报》）。 随着国内房地产行业、汽车、机械等主要钢铁下游行业产销 增长，国内铁矿石价格自年初起不断回升，直至 4 月，达到每吨 200 美元高点，全年维持在 高位。

报告期内，公司在董事会的指导下，认真落实董事会部署的各项经营计划，加快向矿产 资源开发的战略转型进度，主要工作成果如下：祁东神龙矿业有限公司一期采选工程项目于 2010 年7 月19 日投产，由基建矿山向生产经营型大型矿山企业转变，各项规章制度建设、 安全管理、人力资源配置、生产经营的激励考核机制等不断完善，生产效率随着采选工艺优 化和设备磨合调试逐步提升；完成了“东方夏威夷”别墅尾盘的竣工验收和部分已售别墅的 交房；此外，公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司营运状况良好，各项开发工作有 序进行，报告期内实现商品预售额约4.1 亿元。

2010 年度，公司实现营业收入 99,684,230.90 元，较上年同期增长 11.19%，主要来源于 “东方夏威夷”别墅尾盘的销售收入；实现投资收益 110,939,790.01 元，主要是由于公司参 股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾” E-15 地块 5 标段 12#、13# 楼和 E-14 地块 1-3 标段 10 幢小高层的已售商品房在报告期内交房，结转收入和利润，本公 司的投资收益相应同比大幅增长；实现营业利润 110,216,816.39 元、归属于母公司所有者的 净利润 119,040,680.07 元，分别同比增长 1152.95%、1027.32%，主要是由于投资收益同比 大幅度增长。此外，截止本报告期末，上海夏宫房地产开发有限公司和上海振龙房地产开发 有限公司的预收房款余额分别为 260 万元、8,313.10 万元。

2、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析

公司目前具备的优势：公司拥有一支团结稳定、经验丰富的管理团队，有助于公司的长 期稳定发展；公司全资子公司祁东神龙矿业有限公司持有的老龙塘铁矿矿段开采权，资源储 量丰富，可开发周期较长。

面临的困难：宏观经济波动、宏观调控和产业政策调整的不确定性等外部因素对公司能 否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力 和专业化程度还有待进一步提高，尤其是公司刚涉足铁矿石开发。

可持续经营能力和盈利能力：目前，公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司开发 的“东方夏威夷”项目已经接近收尾，现无土地储备，房地产业务对上市公司主营业务收入 的贡献将不断减少。2010 年公司全资子公司祁东神龙矿业有限公司开发的老龙塘铁矿拥有 近 1.1 亿吨的丰富储量，该项目丰富的铁矿石储量，能够支持公司未来长远稳定发展。

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3、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
分行业
别墅销售	94,080,408.01	45,467,898.22	51.67	7.15	17.12	减少4.11个百分点
铁精粉销售	5,603,822.89	9,460,889.74	-68.83	-	-	-
分产品
房地产销售	94,080,408.01	45,467,898.22	51.67	7.15	17.12	减少4.11个百分点
铁粉销售	5,603,822.89	9,460,889.74	-68.83	-	-	-

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	94,080,408.01	4.94
湖南地区	5,603,822.89	100.00

（3）公司主要供应商、客户情况

（3）公司主要供应商、客户情况
		单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	27,536,489.12	占采购总额比重	22.64%
前五名销售客户销售金额合计	35,190,000.00	占销售总额比重	35.30%

（4）与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。

4、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

单位:元 币种:人民币

序号	项 目	报告期末	报告期初	增减比例
1	货币资金	28,651,815.48	8,531,317.83	235.84%
2	应收账款	2,903,649.14	-	/
3	预付款项	1,967,601.27	21,481,743.76	-90.84%
4	存货	56,368,642.10	85,357,627.67	-33.96%
5	长期股权投资	239,572,080.13	123,825,831.93	93.48%
6	固定资产	153,040,822.23	39,721,874.16	285.28%
7	在建工程	16,055,954.51	55,857,233.85	-71.26%
8	非流动资产合计	815,618,374.00	604,087,027.25	35.02%
9	应付账款	10,130,293.60	6,936,491.09	46.04%
10	预收款项	2,643,936.64	82,863,552.00	-96.81%
11	应交税费	-5,077,025.68	15,748,093.84	-132.24%

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12	应付股利	-	1,845,660.03	-100.00%
13	其他应付款	71,013,168.18	50,865,803.37	39.61%
14	一年内到期的非流动负债	-	6,000,000.00	-100.00%
15	流动负债合计	79,935,175.42	164,586,159.28	-51.43%
16	长期负债	140,000,000.00	-	/
17	预计负债	32,923,405.96	24,986,896.19	31.76%
18	非流动负债合计	362,423,405.96	224,486,896.19	61.45%
19	资本公积	7,054,464.64	1,110,604.63	535.19%
20	盈余公积	16,444,982.02	4,291,626.64	283.19%
21	未分配利润	211,998,595.90	105,111,271.21	101.69%
22	归属于母公司所有者权益合计	456,476,466.86	328,653,502.48	38.89%
23	少数股东权益	9,134,041.84	4,109,136.69	122.29%
24	股东权益合计	465,610,508.70	332,762,639.17	39.92%

变动原因：

• （1）货币资金比期初大幅增长，主要系全资子公司祁东神龙矿业有限公司向银行借入

• 款项所致。

• （2）应收账款比期初增加 290.36 万元主要是由于公司销售的铁精矿的货款尚未结算。

• （3）预付款项比期初减少 90.84%，主要系报告期内全资子公司祁东神龙矿业有限公司

• 相关工程结转固定资产所致。

• （4）存货比期初减少 33.96%，主要系控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司于报告

• 期内交付了部分已售“东方夏威夷”别墅，结转成本所致。

• （5）长期股权投资比期初增加 93.48%，主要是由于系报告期内参股公司上海振龙房地

• 产开发有限公司盈利所致。

• （6）固定资产比期初增加 285.28%，主要是由于系报告期内全资子公司祁东神龙矿业

• 有限公司厂房、设备、巷道等转入固定资产所致。

• （7）在建工程比期初减少 71.26%，主要系报告期內全资子公司祁东神龙矿业有限公司

• 一期选矿厂采选工程及其配套设施竣工转入固定资产所致。

• （8）非流动资产合计比期初增加 35.02%，主要系固定资产增加所致。

• （9）应付账款比期初增加 46.04%，主要系全资子公司神龙铁矿预结算应付的工程款。

• （10）预收款项比期初减少 96.81%，主要系主要系控股子公司上海夏宫房地产开发有

• 限公司于报告期内交付了部分已售“东方夏威夷”别墅，结转收入所致。

• （11）应交税费比期初减少 132.24%，主要是由于：全资子公司神龙铁矿预缴增值税500

• 万元；上市公司母公司因注册地址变更做税务清算，调减应交所得税金额871.15 万元。

• （12）应付股利比期初减少 100.00%，主要系控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司

• 向少数股东支付股利所致。

• （13）其他应付款比期初增加 39.61%，主要系公司应付关联方资金增加及控股子公司

• 祁东神龙应付一期工程质量保证金增加等因素综合影响所致。

• （14）一年内到期的非流动负债比期初减少 100.00%，系公司于报告期内偿还银行贷款

• 所致。

• （15）流动负债合计比期初减少 51.43%，主要系预收帐款大幅减少所致。

• (16) 长期负债比期初增加 1.40 亿元，主要系全资子公司祁东神龙矿业有限公司向银行

• 借款所致。

• （17）预计负债比期初增加 31.76%，主要系按当期 “东方夏威夷”别墅预售情况预提

• 土地增值税所致。

• （18）非流动负债合计期初增加 61.45%，主要系全资子公司祁东神龙矿业有限公司向

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银行借款，公司长期借款增加所致。

（19）资本公积比期初增加 535.19%，系按为参股子公司上海振龙购买华宝信托产品确 认为可供出售的金融资产，当期形成的公允价值调整入资本公积，公司按权益法确认的其他 资本公积增加所致。

（20）、（21）、（22）、（24）均比期初增长主要系由于本报告期公司归属于母公司所有者 的净利润同比大幅增长所致。

（23）少数股东权益比期初增长 122.29%，主要系报告期内本公司与参股子公司上海振 龙房地产开发有限公司共同投资设立上海岳衡矿产品销售有限公司所致。

5、报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明

单位:元 币种:人民币

序号	项 目	报告期	上年同期	增减比例
1	营业总成本	100,407,204.52	73,446,275.47	36.71%
2	营业成本	54,928,787.96	39,825,203.34	37.92%
3	管理费用	22,392,881.25	15,006,211.99	49.22%
4	财务费用	82,682.03	1,986,461.19	-95.84%
5	资产减值损失	5,849,155.49	-218,865.29	/
6	投资收益	110,939,790.01	-7,405,583.68	/
7	其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	110,939,790.01	-7,344,738.68	/
8	营业利润	110,216,816.39	8,796,592.36	1152.95%
9	营业外支出	6,161,805.68	1,473,537.46	318.16%
10	利润总额	104,856,952.47	7,471,522.76	1303.42%
11	所得税费用	-14,708,632.75	-3,715,404.83	/
12	净利润	119,565,585.22	11,186,927.59	968.80%
13	归属于母公司所有者的净利润	119,040,680.07	10,559,605.13	1027.32%

变动原因：

（1）-（2）营业总成本、营业成本分别同比增长 36.71%、37.92%，主要是由于：①本 报告期内祁东神龙矿业有限公司一期工程投产并开始销售，相应结转营业收入和营业成本； ②“东方夏威夷”别墅交房数量同比增加，结转的收入和成本相应增加。

（3）管理费用同比增加 49.22%，主要系主要本报告期内下属子公司祁东神龙矿业有限 公司费用增加所致。

（4）财务费用同比减少了 95.84%，主要系公司本期的利息支出减少所致。

（5）资产减值损失同比大幅增加，主要系本报告期内祁东神龙矿业有限公司一期工程投 产，但未达产，成本高于售价，公司相应对存货计提资产减值损失所致。

（6）-（7）投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益均同比大幅增长，主要系本公 司的参股子公司上海振龙房地产开发有限公司"亲水湾"的 E-14 地块 10 幢小高层、E-15 地块 2 幢小高层已于 2010 年第三季度陆续交房并结转收入和利润，本公司的投资收益和营业利 润相应大幅增长。

（8）、（10）、（12）、（13）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润 均同比大幅增长，主要系本报告期内投资收益同比大幅增长所致。

（9）营业外支出同比增加了 318.16%，主要系本公司控股子公司上海夏宫房地产开发有 限公司捐款所致。

（11）所得税费用比上年同期大幅度减少，主要系报告期內公司原多计提应交税金调减，

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以及子公司上缴相关税费所致。

6、报告期内公司现金流情况

单位:元 币种:人民币

序号	项目	报告期	上年同期	增减额	增减比例
1	经营活动产生的现 金流量净额	-29,814,528.56	118,303,931.97	-148,118,460.53	/
2	投资活动产生的现 金流量净额	671,953,300.15	-1,356,805,537.18	2,028,758,837.33	/
3	筹资活动产生的现 金流量净额	8,204,709,187.89	-17,537,076,510.64	25,741,785,698.53	/

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少-131,350,955.59 元，主要系本报告期内控 股子公司上海夏宫房地产开发有限公司尾房销售，所收到售房款比上一年度大幅下降所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 13,854,669.82 元，主要系报告期内全资子 公司祁东神龙矿业有限公司一期采选工程购建选矿厂、设备等固定资产支出比上年同期减少 所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 138,838,385.32 元，主要系报告期内全资 子公司祁东神龙矿业有限公司收到中国建设银行长沙芙蓉支行的发放贷款 14000 万元所致。

7 、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

									单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称		业务性质	主要产品 或服务		注册资本		报告期末总资产		报告期末净资产		营业收入	净利润
上海夏宫房地产开 发有限公司		房地产开发										2,101.92
			商品房		6,800		17,278.16		12,381.35		9,408.04
湖南祁东神龙 矿业有限公司		矿产品销售										-2,371.06
			铁矿		20,000		54,177.26		16,633.49		515.15
（2）主要参股公司的经营情况及业绩									单位:万元 币种:人民币
公司名称	业务性质		主要产品	注册资本		报告期末总资产		报告期末净资产		营业收入		净利润
			或服务
上海振龙房地产	房地产开发			10,388		126,617.26		49,370.84		126,957.77		30,642.05
			商品房
开发有限公司

上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司， 注册资本为 10,388 万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发 - 的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“绿洲康城 金帝 - 豪苑”、公寓区“绿洲康城 亲水湾”两个子项目。

本报告期内，上海振龙实现营业收入 126,957.77 万元，同比增长 1345.98%；实现净利润 30,642.05 万元，同比增长 1194.41%，本公司相应的投资收益为 11,093.98 万元（其中股权 投资价差摊销为 1,209.72 万元），期间费用为 3,079.75 万元，同比增加 4.84%。

截止本报告期末，上海振龙总资产为 126,617.26 万元，净资产为 49,370.84 万元，资产

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负债率为 61.01%。截止本报告期末，上海振龙预收房款余额为 8,313.10 万元。

本报告期内，上海振龙本期经营活动产生的现金流量净额为-64.18 万元，现金及现金等 价物的净增加额为-9,434.74 万元。

上海振龙2011年度计划实现营业总收入约6.8亿元，预计营业成本和期间费用约为4.7亿 元。上海振龙预计2011年度正常经营所需资金约为5.9亿元，主要用于偿还银行借款、上缴 税金、支付工程款及各项费用支出。其资金需求计划主要通过预售商品房回笼资金满足。

2011 年，上海振龙计划稳步推进“绿洲康城-亲水湾”的各项工作，重点做好以下几项 工作： E-15 地块 6、7 标段公寓的竣工交房；后续滚动开发楼盘的土地办证、报建、招标 以及动迁安置工作等；计划全年预售公寓大约3 万平米。

8 、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体情况

（二）对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

我国目前工业和建筑业增长较快、固定资产投资占比较高，譬如房地产投资、轨道交通 建设（如高铁、地铁）、水利设施建设、汽车和家电消费等，其发展对矿产资源的需求较大。 我国人均矿产资源较少，利用率较低，部分矿产资源对进口依赖度较高，国家政策鼓励提高 国内矿产资源的开发利用。根据2011年政府工作报告，“十二五”期间，国内工业化、信息 化、城镇化、市场化、国际化将深入发展，预计经济增长可保持年均增长7%的目标，城镇 化率将由从47.5%提高到51.5%。预计在十二五期间，国内矿产资源仍将保持旺盛需求，公 司将以此为契机，立足铁矿石开发，实现公司向矿产资源综合开发利用转型的战略目标。

2011年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，完善公司治理和健全内控机制，落实 董事会的经营策略调整，以老龙塘铁矿开发项目为重心，做好成本控制、风险管控及资金收 支统筹安排。公司2011年度计划实现营业收入约为2.6亿元，主要来源于祁东神龙矿业有限 公司铁精矿的销售收入，以及“东方夏威夷”别墅的尾盘销售，预计营业成本和期间费用约 为2亿元。为实现该目标，2011年公司将重点做好以下几项工作：

（1）加强神龙矿业的各项铁矿采选管理工作，提高生产效率，早日实现一期采选工程 达产，突破盈亏平衡，逐步盈余，力争 2011 年度实现采选原矿 90 万吨，产铁精粉 15 万吨。 同时，公司将在矿产资源领域拓展积蓄经营管理经验和人才队伍，服务于公司战略转型。

（2）加强对外投资的管理，督促上海振龙房地产开发有限公司稳步做好“绿洲康城亲水湾”项目的滚动开发。

（3）2011 年公司在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作的 资金需求。

（4）公司将根据《企业内部控制规范》的指导，建立健全公司的各项内部控制度。

2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金需求和使用

本公司 2011 年度正常经营所需资金约为 2.55 亿元，均以本公司自有资金及银行贷款或 其他融资途径解决。其中祁东神龙矿业有限公司计划投入约 2.00 亿元，主要用于支付采矿 权价款、税金、银行利息及其他经营性支出；上海夏宫房地产开发有限公司计划投入约 0.45 亿元，主要用于税金和各项费用；上市公司母公司计划支出 0.10 亿元，用于税费支出等。

（2）资金来源

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②“东方夏威夷”别墅尾盘促 销和回款；③合理利用财务杠杆，以银行借款弥补项目资金缺口。

4、公司未来面临的主要风险及应对措施

(1)宏观政策风险

政府出台的财政政策、货币政策、产业发展规划、信贷政策、税收政策等都会对钢材市 场和房地产市场产生直接或间接的影响，进而影响到公司开发的铁矿石、商品房的供需和价 格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司经营策略。

(2) 市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，供需状况、价格波动互相影响，与钢材价格一样具有周 期性；商品房既有居住功能、又兼有投资增值功能，其市场供需受人口结构、收入水平、国 家货币政策、汇率变动等多方面的影响。对此，公司将充分利用目前铁矿石的市场销售形势 持续向好，加快铁矿石项目开发进度，提高公司的盈利能力；加快“东方夏威夷”别墅项目 尾盘的促销。

(3)财务风险

公司目前财务状况稳健。虽祁东神龙矿业有限公司一期工程（年采选原矿 100 万吨）已 于 2010 年 7 月 19 日投产，但尚未达产，产销量有待逐步提高，有较大的流动资金铺垫需要， 正在规划中的铁矿二期工程规划也需要较大的资金投入。此外，央行货币政策由适度宽松转 向稳健，对公司外部资金筹措有一定的影响。

对此，公司将通过通过加强对神龙矿业一期采选工程的管理，早日实现达产，实现盈利， 加快“东方夏威夷”别墅尾盘促销和回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源，为 公司持续、稳步发展提供资金保障。

（三）公司投资情况

1、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

2011 年 1 月 29 日公司在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了《上海创兴置业股份有限公司业绩预增公告》，预计公司 2010 年度 归属于母公司所有者的净利润约为 1 亿元左右，比上年同期增长约 800-900%。

2011 年 4 月 20 日，公司根据年审会计机构的初步审计意见，披露了业绩预告更正公告， 预测公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润约为 1.19 亿元，比上年同期增长约 1027 ％左右。详细见公司于 2011 年 4 月 20 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 的公司业绩预告更正公告。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息

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			披露报纸	披露日期
第四届董事会 第十五次会议	2010年1月22日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2010年1月23日
第四届董事会 第十六次会议	2010年4月26日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2010年4月28日
第四届董事会 第十七次会议	2010年4月26日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2010年4月28日
第四届董事会 第十八次会议	2010年7月6日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2010年7月7日
第四届董事会 第十九次会议	2010年8月20日	公司《2010年半年度 报告》及其摘要	-	-
第四届董事会 第二十次会议	2010年9月7日	-	《上海证券报》、 《证券日报》	2010年9月8日
第四届董事会 第二十一次会议	2010年10月27日	公司《2010年第三季 度报告》及其正文	-	-

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司股东大会的各项决议均已由董事会执行和落实完毕。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况和主要内容：

为规范公司董事会审计委员会运作，并为其履职提供制度保障，以充分发挥审计委员会 的监督作用，切实提高公司信息披露质量，公司根关据相规定和指引，制定了《董事会审计 委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，主要从一般规定、人员组成、职 责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等方面对审计委员会的相关工作进行规范。

公司第四届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人由独立董事 中的会计专业人士林德俊先生担任。

（2）履职情况：

根据《中国证监会公告[2008]48 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）》的要求，公司董事会审计委员会按照公 司《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定为公司 2010 年度 年报审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情况总结如下：

审计委员会按照有关规定，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，并出具了书面意见。

在审阅了公司财务部提交的财务会计报表后，公司董事会审计委员会于 2011 年 1 月 27 日与广东正中珠江会计师事务所有限公司年审注册会计师协商并确定了公司 2010 年度报告 的审计计划，并保持与年审注册会计师的沟通，督促其如期提交审计报告。

2011 年 4 月 15 日，公司审计委员会与年审会计机构的年审注册会计师召开见面会，对 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的初步审计意见进行了沟通，对审计过程中可能存 在的问题进行交流，确保财务报告的真实和完整。

公司董事会审计委员会 2010 年度会议于 2011 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会议应到 委员三名，实际参会委员三名，会议由委员会召集人林德俊先生主持，符合公司《董事会审

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计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等的有关规定。会议审议通过了 如下议案：

• ①公司 2010 年度财务会计报表；

• ②《广东正中珠江会计师事务所有限公司从事公司 2010 年度审计工作的总结报告》；

• ③《关于续聘会计师事务所的议案》；

审计委员会认为，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2010 年度审计服 务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的审计工作， 出具的审计报表能够充分反映公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务 所有限公司为本公司 2011 年度审计机构，同意将以上①③议案提交公司第四届董事会第二 十三次会议审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核委员会实施细则》的规 定开展各项工作，经对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核，认为公司董事（包括 独立董事）、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司的报酬规定，同意公司在 2010 年度 报告中披露支付的相关薪酬。

公司目前尚未建立股权激励机制。公司应依据有关法律法规的要求，不断完善内部激励 和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露制 度》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效 的。但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用 或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完 整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？

否

（六）利润分配或资本公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为 119,040,680.07 元，加上年初未分配利润 105,111,271.21 元，扣除提取的法定 盈余公积金 12,153,355.38 元后，本公司 2010 年末可供股东分配的利润为 211,998,595.90 元。

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公司 2010 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

（七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司控股子公司祁东神龙矿业有限公司于2010年7月19 日实现一期选矿工程投产，目前尚未达产，需要铺垫一定的 流动资金。	用于补充公司流动资金。

（八）公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2007	0	118,417,453.15	0
2008	5,873,000.00	52,972,309.44	11.09
2009	0	10,559,605.13	0

提请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

董事会

2011 年5 月20 日

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议案二：

上海创兴置业股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司监事会2010 年度工作报告如下：

（一） 监事会的工作情况

召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第八次会议	审议通过了：《公司2009年度监事会工作报告》、公司《2009年度报告》 及其摘要、审议公司《2010年第一季度报告》及其正文。
第四届监事会第九次会议	审议通过了：公司《2010年半年度报告》及其摘要。
第四届监事会第十次会议	审议通过了：公司《2010年第三季度报告》及其正文。

（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为：2010 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2009 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2010 年度公司无募集资金使用情况。

（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交

易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

（七） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司财务报告出具了标准无保留意见。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

监事会

2011 年 5 月 20 日

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议案三：

公司2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计

报告，2010 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

（1）2010 年公司实现营业收入99,684,230.90 元，同比增长11.19%；

（2）2010 年公司实现投资收益110,939,790.01 元，同比大幅增长，上年为

-7,405,583.68 元；

（3）2010 年公司实现营业利润110,216,816.39 元，同比增长1152.95%；

（4）2010 年公司实现利润总额104,856,952.47 元，同比增长1303.42%；

（5）2010年公司归属于母公司所有者的净利润119,040,680.07元，同比增长1027.32%。

二、资产负债情况

（1）2010 年末，公司资产总额907,969,090.08 元，比年初增加25.79%；

（2）2010 年末，公司负债总额442,358,581.38 元，比年初增加了13.70%；

（3）2010 年末，公司归属于母公司所有者权益456,476,466.86 元，比年初增加了 38.89%。

三、主要财务指标

（1）每股收益：基本每股收益0.55 元、稀释每股收益0.55 元；

（2）净资产收益率：

加权平均净资产收益率30.67%；

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率29.47%

（3）经营性活动产生的现金流量净额：-29,814,528.56 元。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年5 月20 日

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议案四：

上海创兴置业股份有限公司

2010 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为119,040,680.07 元，加上年初未分配利润105,111,271.21 元，扣除提取的法 定盈余公积金12,153,355.38 元后，本公司2010 年末可供股东分配的利润为 211,998,595.90 元。

公司2010 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司控股子公司祁东神龙矿业有限公 司于2010 年7 月19 日实现一期选矿工程投产，目前尚未达产，需要铺垫一定的流动资金。

公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年5 月20 日

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议案五：

上海创兴置业股份有限公司 2010 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2010 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年 5 月 20 日

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议案六：

关于续聘会计师事务所的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司2011 年度的财务审计机构，聘期一年。

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为公司提供审计服务10 年，其 2010 年度审计工作的审计费用为人民币65 万元。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年5 月20 日

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议案七：

关于公司董事会换届选举的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于本公司第四届董事会将于2011 年6 月5 日任期届满，为了促进公司规范、健康、 稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第四届 董事会提名陈冠全、黄福生、刘正兵、周清松、汪月祥、毕凤仙、佟鑫为公司第五届董事会 董事候选人，其中汪叶祥、毕凤仙、佟鑫为独立董事侯选人。 以上候选人简历附后。

提请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司董事会 2011 年5 月20 日

附：

1 、董事侯选人简历：

陈冠全：男，1986年出生，大学学历，2004年9月-2009年5月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年1 月至今，担任G and Rong Company 总经理。现任上 海振龙房地产开发有限公司董事、本公司第四届董事会董事。

黄福生：男，1960 年出生，厦门大学商学院EMBA 在读，曾任中共德化县委对台部县政 协常委、厦门大洋集团股份有限公司部门经理、厦门大洋集团有限公司副总经理、上海振龙 房地产开发有限公司副总经理、总经理，现任上海岳衡矿产品销售有限公司总经理、祁东神 龙矿业有限公司总经理。

刘正兵：男，1962 年出生，大专学历。历任上海大都会高尔夫俱乐部和上海陆家嘴高 尔夫俱乐部经理，现任上海振龙房地产开发有限公司董事长、副总经理，本公司第四届董事 会董事。

周清松：男，1974 年出生，大学学历，1999 年11 月起就职于本公司财务部，现任本公 司财务部副经理、公司监事。

2 、独立董事侯选人简历：

汪月祥：男，1968 年出生，会计学博士、注册会计师、注册税务师，曾任中国投资银 行广州分行科员、广东正中珠江会计师事务所高级经理、蓝星清洗股份有限公司独立董事。 现任北京服装学院副教授、会计教研室副主任，广东鸿图科技股份有限公司独立董事。

毕凤仙：女，1973 年出生，大专学历，曾任上海市机床研究所办公室职员、上海美洲 俱乐部有限公司会籍部主管、中国飞天实业（集团）有限公司办公室主任、上海九龙山城市 会所总经理、上海九龙山股份有限公司董事会秘书，现任上海九龙山股份有限公司副总裁。

佟鑫：男，1969 年出生，大学学历，长江商学院EMBA，曾任农业银行上海市分行静安 支行信贷科长兼国际部经理、分行信贷管理处副处长、南汇支行副行长，上海置业集团有限 公司资金计划部总经理，上海联港投资有限公司副总裁，海南建桥置业有限公司董事、总经 理，亲和源股份有限公司总经理，上海亲和源投资有限公司总裁，现任上海建桥学院继续教 育学院院长。

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议案八：

关于公司监事会换届选举的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司第四届监事会将于 2011 年 6 月 5 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定，监事会将进行换届选举。公司第四届监事会提名翟金水、苏新龙为公司第五届监 事会监事候选人；另经公司职工代表大会推选穆江为公司第五届监事会职工代表监事。

以上人员简历附后。

提请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年5 月20 日

附相关人员简历：

1、监事候选人简历：

翟金水：男，1951 年出生，曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、 芜湖市人民政府驻厦门办事处、中坤进出口集团公司国外部，现任上海振龙房地产开发有限 公司办公室主任。

苏新龙：男，1964 年生，管理学博士。1997 年获证券及相关业务审计的注册会计师资 格。曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士生导师，本 公司第四届监事会监事。

2、职工代表监事简历：

穆 江：男，1971 年生，大学学历。曾任中国银行连云港分行管理有限公司人事专员、 日本国东京都东海食品有限会社人事课长、上海中联钢钢铁电子交易市场管理有限公司人力 资源总监，现任上海夏宫房地产开发有限公司人事经理。

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议案九：

关于变更公司名称和修改公司经营范围的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

随着祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿一期采选工程投产后产能的逐步提升，以及控股 子公司上海夏宫房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”别墅项目的收尾，预计公司主营 业务收入构成将于 2011 年度开始发生较大的转变，由商品房开发为主转为以铁矿石的采选 和销售为主。

鉴于上述情况，公司拟修改公司名称和经营范围，以符合公司的基本经营情况，具体如 下：

1、原公司注册名称：“中文全称：上海创兴置业股份有限公司，英文全称：SHANGHAI PROSOLAR REAL ESTATE CO.,LTD”

现拟变更为：“中文全称：上海创兴资源开发股份有限公司，英文全称：SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD”

2、原公司经营范围：

“1、房地产开发与经营；2、高新技术产品的开发；3、自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业 务；经营加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务；4、电子产品、通讯器材、计算机多媒体及 生物工程的开发和经营。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取 得审批许可证明后方能营业。”

现拟修改为:

“1、产业投资；2、铁矿开采，铁精粉生产销售；3、有色金属、稀贵金属采、选、冶 炼；4、非金属矿及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；相关的硫化工及其延伸产品、 精细化工产品；5、高新技术产品的开发。”

本议案将提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会：

1、向有关部门申请办理上述相关变更手续；2、根据公司名称和经营范围的实际情况， 对公司章程相关条款进行修改。

提请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司 2011年5月20日

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议案十：

关于《修改公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司拟结合公司实际经营情况的变化，根据 《公司法》、《证券法》及中国证监会《中国上市公司治理准则》等相关规定，修改《公司章 程》部分条款，具体修改内容如下： 1 、原《公司章程》第四条： “第四条 公司注册名称： 中文全称：上海创兴置业股份有限公司 英文全称：SHANGHAI PROSOLAR REAL ESTATE CO.,LTD” 现拟修改为： “第四条 公司注册名称： 中文全称：上海创兴资源开发股份有限公司 英文全称：SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD” 2 、原《公司章程》第十三条： “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1、房地产开发与经营；2、高新技术产品 的开发；3、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；经营加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务；4、 电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营。（法律法规规定必须办理审 批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）” 现拟修改为（具体以工商行政管理机关核准为准）：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1、产业投资；2、铁矿开采，铁精粉生产 销售；3、有色金属、稀贵金属采、选、冶炼；4、非金属矿及相关副产品的冶炼、压延加工 与深加工；相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；5、高新技术产品的开发。” 3 、原公司章程第四十三条： “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” 现拟修改为： “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” 4 、原公司章程第一百一十三条： “第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。” 现拟修改为： “第一百一十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。” 5、原公司章程第一百四十九条：

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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“第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。”

现拟修改为：

“第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。”

6 、原公司章程第一百七十六条：

“第一百七十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。”

现拟修改为：

“第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。”

7 、原公司章程第一百七十八条：

“第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

现拟修改为：

“第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息 披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

8 、原公司章程第一百八十条：

“第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。”

现拟修改为：

“第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露的报刊上公告。”

提请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司 2011年5月20日

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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议案十一：

上海创兴置业股份有限公司 2010 年度社会责任报告

各位股东及股东代表：

第一部分 综 述

上海创兴置业股份有限公司（以下简称“创兴置业”或“公司”）前身为厦门市杏林烤 鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998年7月10日 经厦门市人民政府“厦府（1998）综069号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发展股 份有限公司”。1999年5月27日，公司在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600193）。2001 年3月公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。2007年9月，公司更名为“厦门创兴置业 股份有限公司”，2010年12月，公司更名为“上海创兴置业股份有限公司”。自上市以来， 公司在控股股东的支持下，积极应对国际、国内经济形势的变化，实现了主营业务从烤鳗、 冷冻蔬菜出口到房地产开发和铁矿石开发的转型，公司资产质量和盈利能力得到不断的改 善。截止2010年12月31日，公司总资产为9.08亿元，归属于母公司所有者权益为4.56亿元， 拥有3家控股子公司和1家参股子公司。

《上海创兴置业股份有限公司2010年度社会责任报告》是公司发布的社会责任报告，本 报告的时间跨度为2010年1月1日至2010年12月31日，真实、客观地反映公司在企业生产经营 管理的过程中，积极承担与履行社会责任，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

自上市以来，公司遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则。在追求经济 效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境保护与可持续发展，积极参与社 会公益事业。公司希望借此报告，进一步加强与社会各界的联系，增强社会公众和广大投资 者对公司的了解和支持，促进公司更加健康稳定发展。

第二部分 公司2010年度社会责任履行情况

一、股东和债权人权益保护

（一）股东权益保护

1、不断完善公司治理、建立健全内控制度

公司重视公司治理的不断完善，将其作为公司持续健康发展的基石，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了以股东大会 为最高权力机构，董事会领导决策、监事会监督、经营层执行的管理模式。建立了包括《公 司章程》、“三会”议事规则、《董事会各专门委员会实施细则》、《审计委员会年报工作 规程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总 裁工作细则》及各项经营管理工作制度，明确了公司的经营决策程序和各职能机构的权利责 任。

2010年度，公司制定了《厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度》、《厦门创兴置 业股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《厦门创兴置业股份有限公司内幕信息知情人管 理制度》、《厦门创兴置业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等。

2、为公司中小股东行使权利提供便利

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关 要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定。

3、加强信息披露的管理、增强公司的透明度

公司以“真实、准确、完整、及时”为基本原则，按照上海证券交易所和公司《信息披 露管理办法》的规定，按时做好季报、中报、年报的编制和披露工作，以及各项临时公告的 发布。确保所有投资者同时得到信息，从不在公开披露之前通过其他形式公布信息。公司指 定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信 息披露媒体。

2010年度，公司共发布了17份临时公告和4份定期报告。维护和加强与媒体的沟通，接 受《上海证券报》和《证券日报》的多次实地或电话采访，就媒体和社会公众所关心的问题 予以认真解答，增加公司的透明度。

4、加强投资者关系管理

公司设立了投资者咨询专线电话以及电子邮箱，确保与投资者的沟通保持顺畅，对投资 者来电、来访所咨询的问题予以耐心回复。对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好 内容纪录、整理归档并向上海证券交易所报备。

公司对投资者的调研接待和电话采访均予以公平对待，未有实行差别对待政策，未有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

5、重视分红回报股东

公司日渐重视对投资者的合理回报，2010年度，公司根据中国证监会的相关规定，对《公 司章程》进行修订，明确了公司现金分红政策，从制度上了落实回报股东的机制。

2008年中期公司制定分红政策，每10股送红股3股并派现金股利0.35元(含税)，合计派 送红股5,034万股，并派发现金587.30万元。

鉴于公司老龙塘铁矿开发项目尚处于投产初期阶段，公司对资金投入的需求较大，本年 度未对2009年度期末的未分配利润提出现金分配方案。

（二）债权人权益保护

公司根据与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，按合同约定使 用银行贷款，通过建立健全相关制度，加强资金管理和财务风险控制，保障资产和资金安全， 从而确实保障债权人的合法权益，保持良好银企关系。

二、职工权益保护

公司秉着“以人为本”的管理理念，与员工互相尊重、互相沟通、互相勉励，激发员工 的工作热情和创造力，实现企业与员工的共同成长。

1、劳动制度

公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，公司的用工制度符合《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订了《劳动合同》，依法用工，合理用工；办 理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等各种社会保险；严格按照国家规定执行休 息和休假制度。

2、安全生产和劳动保护

公司重视对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训，为员工提供劳动保 护和职业危害防护，定期进行身体健康检查。

全资子公司祁东神龙矿业有限公司为经营矿山开发经营的企业，认真贯彻落实《安全生 产法》，把安全生产始终放在第一位，成立了安全环保科，配有专职安全管理人员 3 人，专 门负责安全管理工作。报告期内，该公司落实的安全措施包括：（1）抓制度建设，建立健

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全的安全管理规章制度，认真履行安全生产职能，以制度化、规范化推进安全生产；（2） 抓安全教育，不断提高管理人员、操作人员及施工人员的安全意识和管理水平；（3）加强 隐患排查与整改，凡对平时检查过程中发现“三危”作业现象，下发罚款单，对存在的安全 隐患下发整改通知单；（4）抓落实，坚持每周五召开安全例会，对查出的隐患检查落实， 严格执行安全考核管理细则，加强火工器材管理。

3、员工培训

对新入职员工进行上岗前培训及安全教育培训，鼓励员工进行再教育。举办中层管理人 员培训班提高中层管理班水平和业务能力，定期对专业技术工种进行培训，不断提升员工的 技术水平。

4、员工权利的保护

公司依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治 理中享有充分的权利，通过职工监事对公司运作的监督，保证了公司职工权益。

三、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持诚实守信、互惠互利的原则，谋求共同发展，充分尊重并保护供应商和客户的 合法权益，与供应商和客户建立了良好的互信关系。

严格履行与客户签订的产品订货合同，按照约定期限和质量规格标准交付产品。

四、环境保护与可持续性发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节，注重履行企业环境保护的职责。 全资子公司祁东神龙矿业有限公司以保护生态环境为己任，坚持走可持续发展路子，通 过采取末端治理与过程控制，节约能源和循环利用相结合对整个建设生产过程进行全程控

制。

在整个建设过程中对地表形成的破坏和采矿平硐排碴造成的水土流失及时采取措施进 行治理，在炸药购买过程中按照使用量缴纳水土流失治理费，专项资金用于水土流失的治理， 积极参与湖南省人民政府治理湘江流域水资源行动。

井下开采采用无底柱分段崩落法采矿，高效、安全、经济、环保。选矿过程中尾矿集中 堆放再进行治理，选矿用水充分利用尾矿库蓄水再循环利用，避免了重复采水，保护了地下 与地表水资源。

公司加强用电管理，严格执行峰谷用电调度，制定完善重点耗电设备开停机时间管理 规定，提高谷期用电比，积极推广节能技术改造，通过以上措施降低了公司费用支出，减少 了能源消耗，保护环境。

五、公共关系和社会公益事业

企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司在努力实现公司价值最大化的同 时积极承担社会责任。2010年度，公司一如既往地关注和支持社会公益事业，关心和帮助社 会弱势群体，促进社会公平、和谐发展。

1、公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司与参股子公司上海振龙房地产开发有 限公司一同通过中国红十字会向云南省旱灾灾区分别捐款人民币500万元、1500万元，用于 灾情救助，以实际行动践行社会责任。

2、祁东神龙矿业有限公司以“为股东谋利益，为员工谋福利，为社会谋和谐”为使命， 认真履行社会责任，积极参与扶贫济困，村组道路建设，环境保护等社会公益事业，以实际 行动践行社会责任。

报告期内，神龙矿业在中秋节、春节等传统节日公司向矿区所在村组孤寡老人进行走 访、慰问，资助当地贫困大学生。共走访慰问 20 人次，资助贫困大学生 5 人次，硬化通村 公路 11 公里，积极参加县民政局慈善协会捐款等慈善活动。

第三部分 总结与展望

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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2010年度，公司以积极、热心的态度履行了其社会责任，在股东、债权人权益、职工权 益、供应商、客户和消费者权益、环境保护和社会公益事业方面做了大量工作，取得了一定 成绩。同时，公司也深刻认识到公司的成长得意于股东的支持、员工的奉献、各利益相关方 的帮助以及全社会和国家为公司营造的良好环境，公司的长远发展需要公司与社会持续和谐 的相处。作为一家上市公司，公司将不断努力，持之以恒，继续支持社会公益事业建设，为 促进公司与社会、自然的协调、和谐、可持续发展作出更大的贡献。

请各位股东审议。

上海创兴置业股份有限公司

2011 年 5 月 20 日

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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听取独立董事述职报告

上海创兴置业股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的规定和要求，独立董事积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导 公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2010年度独立董事工作情况向股东大会汇 报如下：

一、2010年度出席董事会、股东大会情况

（一）董事会会议

2010 年度公司董事会召开了7 次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议
林德俊	是	7	6	1	0	0	否
雷震球	是	7	6	1	0	0	否
黄晓良	是	7	4	1	2	0	否

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

2010 年度公司股东大会召开1 次会议，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	2009年度股东大会
林德俊	参加
雷震球	参加
黄晓良	未参加

二、发表独立意见情况

报告期内，我们按照《上市公司治理准则》、《独立董事制度》及《公司独立董事年报工 作制度》的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行 义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中 小股东的合法权益。

三、提出异议的情况

报告期内，我们未有对公司关联交易、定期报告、重大事项等提出异议的情况。

四、日常工作情况

上海创兴置业股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

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作为公司独立董事，2010年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的 情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；及时了解公 司的日常生产经营动态。

五、其他工作

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

2010年我们未有独立聘请外部审计机构的情况；

以上是我们在2010年度履行独立董事职责的情况。

本届董事会独立董事在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作 人员给予了积极有效的配合和支持，我们对此表示感谢，同时衷心祝愿公司的未来更加美好， 谢谢！

上海创兴置业股份有限公司 独立董事：黄晓良、林德俊、雷震球 2011 年5 月20 日