Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2010

Jun 1, 2010

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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厦门创兴置业股份有限公司 （SH.600193） 2009 年度股东大会会议材料

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地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层

电话： 0592-5318020 转 399 传真： 0592-5311821

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目 录

一、会议议程表；……………………………………………………………………… 3 二、本次股东大会表决办法的说明；………………………………………………… 4 三、公司2009 年度董事会工作报告；……………………………………………… 5 四、公司2009 年度监事会工作报告；……………………………………………… 16 五、公司2009 年度财务决算报告；………………………………………………… 17 六、公司2009 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案；…………………… 18 七、关于续聘会计师事务所的议案；……………………………………………… 19 八、公司《2009 年度报告》及摘要；……………………………………………… 20 九、厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度； ………………………… 21 十、关于增补公司第四届董事会董事的议案； ………………………………… 26 十一、公司2009 年度社会责任报告；……………………………………………… 27 十二、独立董事作2009 年度述职报告。…………………………………………… 31

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厦门创兴置业股份有限公司 2009 年度股东大会会议议程

会议名称：厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会 会议时间：2010 年6 月16 日上午9：30，会期半天 会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：郭恒达董事长

见证律师所：福建厦门联合信实律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会正式开始； 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

四、提请股东大会审议如下议案：

1、公司2009 年度董事会工作报告； ……报告人：郭恒达 2、公司2009 年度监事会工作报告； ……报告人：陈文华 3、公司2009 年度财务决算报告； ……报告人：郑玉蕊 4、公司2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

……报告人：蒲晓东 5、关于续聘会计师事务所的议案； ……报告人：郑玉蕊 6、公司《2009 年度报告》及摘要； ……报告人：李晓玲 7、厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度； ……报告人：李晓玲 8、关于增补公司第四届董事会董事的议案； ……报告人：李晓玲 9、公司2009 年度社会责任报告； ……报告人：李晓玲 五、听取独立董事作2009 年度述职报告； ……报告人：林德俊 六、与会股东或股东代表发言；

• 七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决； 九、休会，工作人员统计表决票； 十、复会，监票人代表宣布议案表决结果； 十一、主持人宣布本次股东大会决议； 十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1) 2009 年度董事会工作报告；

• 2) 2009 年度监事会工作报告；

• 3) 公司2009 年度财务决算报告；

• 4) 公司2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5) 关于续聘会计师事务所的议案；

• 6) 公司《2009 年度报告》及摘要；

• 7) 厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度；

• 8) 关于增补公司第四届董事会董事的议案；

• 9) 公司2009 年度社会责任报告

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到 会的小股东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴置业股份有限公司

二О一О年六月一日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案一:

厦门创兴置业股份有限公司 2009 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

受公司董事会委托，兹就公司董事会2009 年度工作报告如下：

一 ( ) 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

2009 年国内认真贯彻积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面落实应对国际金融 危机的一揽子计划和政策措施，大规模增加财政支出和实行结构性减税，保持货币信贷快速 增长，扩大直接融资规模，很快扭转了经济增速下滑趋势，国民经济形势总体回升向好，2009 年全国实现国内生产总值 335,353 亿元，比上年增长 8.7%。上述经济政策的作用下，国内 的经济环境发生了巨大的变化，对本公司所处的行业经营环境产生了巨大影响，具体为：（1） 在适度宽松的货币政策和政府为确保房地产行业健康、持续发展所出台的一系列政策影响 下，2009 年 3 月份开始，全国房地产销售开始量增价升，2009 年全年国内商品房销售面积 比上年增长 42.1%。公司相关的房地产开发项目均在上海地区，2009 年全年商品住宅销售 面积比上年增长 48.9%。（2）房地产行业复苏，国家积极财政政策重点投资的“铁公基”项 目上马，国内汽车消费景气，轮船、专用设备制造复苏等刺激了国内的钢材需求，2009 年 国内粗钢、钢材产量分别比上年增长了 12.9%、15.2%，铁矿石需求逐步回升，2009 年全年 国内进口铁矿砂及其精矿 62778 万吨，同比增长 41.6%。（以上数据摘自《2009 年国民经济 和社会发展统计公报》、《2009 年上海国民经济和社会发展统计公报》）

报告期内，公司在董事会的指导下，抓住经济回暖的良好契机，认真落实各项经营计划， 紧抓工程质量和安全管理，稳步推进各项目的工程进展。受宏观经济启稳回暖、上海南汇区 并入浦东新区以及迪斯尼落户南汇区的预期影响，公司在原上海南汇区的房地产项目在报告 期内预售良好（详见下表）。

期内预售良好（详见下表）。
公司名称	项目名称	2009年内预售 面积（万平方米）	2009年内预收 房款（万元）
上海夏宫房地产开发有限公司（控 股）	东方夏威夷	0.69	12,105.16
上海振龙房地产开发有限公司（参 股）	绿洲康城	5.61	76,261.76

在做好现有房地产项目营运的同时，公司综合考虑公司的财力、物力状况，加大了对神 龙矿业的资金倾斜投入，以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48%的股权，实现对其全资 控股，并对其增资 1 亿元。报告期内，祁东神龙矿业有限公司的老龙塘铁矿开发项目于报告 期内取得湖南省发改委的立项批复和湖南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，该项目建设 投产所需要的行政审批手续已经基本完成。受一期生产规模规划调整及地方基础配套设施的 进度等因素的影响，老龙塘铁矿开发未能实现原计划的本报告期末试投产，现处于一期选矿 厂及配套设施的紧张建设阶段。自 2009 年第四季度以来，祁东神龙矿业有限公司全面推进 各项建安工程（包括设备的订购安装、采矿系统工程、供水工程、供电工程、尾矿库工程、 生活设施建设），预计可于 2010 年上半年实现试车生产。

报告期内，公司实现营业收入 89,648,451.51 元，比上年同期减少 70.88%，主要系下属 子公司上海夏宫房地产开发有限公司的“东方夏威夷”别墅已进入尾盘销售阶段，当期交房较

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少。实现投资收益-7,405,583.68 元，同比减少 122.57%，主要系参股子公司上海振龙房地产 开发有限公司当期交房和结转收入同比大幅减少所致。实现营业利润 8,796,592.36 元、归属 于母公司所有者的净利润 10,559,605.13 元，分别同比减少 84.43%和 80.07%，主要是由于“东 ” “ - ” 方夏威夷 别墅和 绿洲康城 亲水湾 大部分的预售楼房尚未交房，本报告期交房和结转收入 同比大幅减少，导致主营业务利润和投资收益均同比大幅减少。此外，截止本报告期末，上 海夏宫房地产开发有限公司和上海振龙房地产开发有限公司的预收房款余额分别为 8,286.36 万元、93,289.52 万元。

2、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析

公司目前具备的优势：公司拥有一支团结稳定、经验丰富的管理团队，有助于公司的长 期稳定发展；公司全资子公司祁东神龙矿业有限公司持有的老龙塘铁矿矿段开采权，资源储 量丰富，可开发周期较长；公司现有房地产项目及参股子公司开发的房地产项目的定位合理、 取得成本相对较低，具有区域成本优势。

面临的困难：宏观经济波动、宏观调控和产业政策调整的不确定性、市场竞争日趋激烈 等外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司相比，公司资产 规模偏小，资金实力和专业化程度还有待进一步提高，尤其是公司刚涉足铁矿石开发。

可持续经营能力和盈利能力：目前，公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司开发 的“东方夏威夷”项目已经接近收尾，现无土地储备，房地产业务对上市公司主营业务收入 的贡献将不断减少。2009 年公司通过收购和增资方式增加了对祁东神龙矿业有限公司的投 入，预计可于 2010 年上半年实现试车生产，该项目丰富的铁矿石储量，能够支持公司未来 长远发展。此外，公司重要参股子公司上海振龙房地产开发有限公司经过多年的发展，现在 步入良好的滚动开发期，预计未来可为公司贡献较为丰厚的投资收益。

3、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
分行业
房地产销售	87,800,265.11	38,822,463.16	55.78	-70.53	-79.89	增加20.56个百分点
工程施工	1,848,186.40	1,002,740.18	45.74	-81.32	-83.98	增加9.00个百分点
分产品
别墅销售	87,800,265.11	38,822,463.16	55.78	-70.53	-79.89	增加20.56个百分点
景观工程	1,848,186.40	1,002,740.18	45.74	-81.32	-83.98	增加9.00个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	89,648,451.51	-70.88

（3）公司主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	26,574,000.00	占采购总额比重	39.67%
前五名销售客户销售金额合计	35,741,240.00	占销售总额比重	40.70%

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（4）与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

4、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

单位:元 币种:人民币

序号	项目	报告期末	报告期初	增减额	增减比例
1	预付款项	21,481,743.76	102,091,419.34	-80,609,675.58	-78.96%
2	应收股利	720,591.39	80,876,378.55	-80,155,787.16	-99.11%
3	其他应收款	1,657,386.74	8,773,023.70	-7,115,636.96	-81.11%
4	存货	85,357,627.67	138,887,885.77	-53,530,258.10	-38.54%
5	流动资产合计	117,748,667.39	340,381,627.09	-222,632,959.70	-65.41%
6	在建工程	55,857,233.85	17,270,046.04	38,587,187.81	223.43%
7	工程物资	415,089.56	1,637,295.33	-1,222,205.77	-74.65%
8	无形资产	317,275,849.60	10,942,849.00	306,333,000.60	2799.39%
9	非流动资产合计	604,087,027.25	274,364,422.21	329,722,605.04	120.18%
10	短期借款	-	25,354,857.37	-25,354,857.37	-100.00%
11	应付账款	6,936,491.09	2,425,385.64	4,511,105.45	186.00%
12	预收款项	82,863,552.00	49,423,212.00	33,440,340.00	67.66%
13	其他应付款	50,865,803.37	25,643,492.54	25,222,310.83	98.36%
14	一年内到期的非 流动负债	6,000,000.00	-	6,000,000.00	-
15	流动负债合计	164,586,159.28	124,306,591.60	40,279,567.68	32.40%
16	长期借款	-	10,000,000.00	-10,000,000.00	-100.00%
17	长期应付款	199,500,000.00	-	199,500,000.00	-
18	预计负债	24,986,896.19	13,823,746.11	11,163,150.08	80.75%
19	非流动负债合计	224,486,896.19	23,823,746.11	200,663,150.08	842.28%
20	负债合计	389,073,055.47	148,130,337.71	240,942,717.76	162.66%
21	资本公积	1,110,604.63	56,356,709.57	-55,246,104.94	-98.03%
22	盈余公积	4,291,626.64	16,494,253.82	-12,202,627.18	-73.98%
23	未分配利润	105,111,271.21	151,670,537.66	-46,559,266.45	-30.70%
24	少数股东权益	4,109,136.69	23,954,210.54	-19,845,073.85	-82.85%

变动原因：

• （1）预付款项期末比期初减少了 78.96%，主要系控股子公司祁东神龙矿业有限公司取

• 得采矿权证，预付的相关采矿权证款项转入了无形资产所致。

• （2）应收股利期末比期初减少了 99.11%，主要系公司收到应收上海振龙房地产开发有

• 限公司的红利所致。

（3）其他应收款期末比期初减少了 81.11%，主要系原控股子公司上海雅华景观开发有 限公司本期转让后期末无相关往来，往来款余额减少所致。

（4）存货期末比期初减少了 38.54%，主要系控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司 当期实现部分别墅交房，结转别墅成本所致。

（5）流动资产合计期末比期初减少了 65.41%，主要系预付的相关采矿权证款项转入了

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无形资产和收回应收上海振龙房地产开发有限公司的红利所致。

（6）在建工程期末比期初增加了 223.43%，主要系祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿 开发项目基础工程投入所致。

（7）工程物资期末比期初减少了 74.65%，主要系祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开 发项目基础工程建设耗用所致。

（8）无形资产期末比期初增加了 2799.39%，主要系祁东神龙公司获得湖南省衡阳市国 土局批准的“老龙塘铁矿”《采矿许可证》，将“老龙塘铁矿”采矿权计入无形资产所致。

（9）非流动资产合计期末比期初增加了 120.18%，公司将“老龙塘铁矿”采矿权计入无 形资产，无形资产大幅增加所致。

（10）短期借款期末比期初减少了 100.00%，主要系公司偿还贷款所致。

（11）应付账款期末比期初增加了 186.00%，主要系控股子公司祁东神龙矿业有限公司 应付的工程款增加所致。

（12）预收款项期末比期初增加了 67.66%，主要系控股子公司上海夏宫房地产开发有 限公司预售情况较好，收到售房款所致。

（13）其他应付款期末比期初增加了 98.36%，主要系本年度新增应付参股子公司上海 振龙房地产开发有限公司款项，以及预留上海祖龙景观开发有限公司对祁东神龙矿业有限公 司未来三年业绩承诺的保证金所致。

（14）一年内到期的非流动负债期末比期初增加了 100.00%，主要系原长期借款一年内 到期转入。

（15）流动负债合计期末比期初增加了 32.40%，主要系：①本期控股子公司上海夏宫 房产房地产开发有限公司预收售房款增加；②预留上海祖龙景观开发有限公司对祁东神龙矿 业有限公司未来三年业绩的保证金；③参股公司上海振龙房地产开发有限公司向本公司提供 资金。

（16）长期借款期末比期初减少了 100.00%，主要系转入一年内到期的非流动负债所致。

（17）长期应付款期末比期初增加了 19,950 万元，主要系控股子公司祁东神龙矿业有 限公司于报告期内取得《采矿许可证》，将分期付款购买的“老龙塘铁矿”采矿权证全价计入 无形资产，将未付款项计入长期应付款项所致。

（18）预计负债期末比期初增加了 80.75%，主要系按当期预售的“东方夏威夷”别墅 预计土地增值税所致。

（19）-（20）非流动负债合计、负债合计期末比期初分别增加了 842.28%、162.66%， 主要系长期应付款增加所致。

（21）-（23）资本公积、盈余公积、未分配利润期末比期初分别减少了 98.03%、73.98%、 30.70%，主要系根据同一控制下控股合并的会计处理相关规定，对公司通过竞拍方式以 1.43 亿元收购祁东神龙矿业有限公司 48%股权的溢价部分依次冲减资本公积、盈余公积和未分 配利润。

（24）少数股东权益期末比期初减少了 82.85%，主要系报告期内本公司收购祁东神龙 矿业有限公司其余 48%股权和控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司分红所致。

5、报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
序号	项目	报告期	上年同期	增减额	增减比例
1	营业总收入	89,648,451.51	307,835,684.32	-218,187,232.81	-70.88%
2	其中：营业收入	89,648,451.51	307,835,684.32	-218,187,232.81	-70.88%
3	营业总成本	73,446,275.47	248,020,561.14	-174,574,285.67	-70.39%

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4	其中：营业成本	39,825,203.34	199,266,282.23	-159,441,078.89	-80.01%
5	营业税金及附加	16,229,303.08	30,714,550.96	-14,485,247.88	-47.16%
6	财务费用	1,986,461.19	3,499,264.10	-1,512,802.91	-43.23%
7	投资收益	-7,405,583.68	-3,327,318.91	-4,078,264.77	-
8	其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-7,344,738.68	-3,327,318.91	-4,017,419.77	-
9	营业利润	8,796,592.36	56,487,804.27	-47,691,211.91	-84.43%
10	营业外收入	148,467.86	10,938,084.92	-10,789,617.06	-98.64%
11	利润总额	7,471,522.76	64,852,863.31	-57,381,340.55	-88.48%
12	所得税费用	-3,715,404.83	12,266,441.21	-15,981,846.04	-130.29%
13	净利润	11,186,927.59	52,586,422.10	-41,399,494.51	-78.73%
14	归属于母公司所有 者的净利润	10,559,605.13	52,972,309.44	-42,412,704.31	-80.07%

变动原因：

• （1）-（5）营业收入、营业成本、营业税金及附加均同比大幅度减少，主要系下属子公

• 司上海夏宫房地产开发有限公司的“东方夏威夷”别墅交房同比大幅减少所致。

（6）财务费用同比减少了 43.23%，主要系公司借款减少，相应的利息支出减少所致。

（7）-（8）投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益分别同比减少 407.83 万元、 401.74 万元，主要系尽管当期参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“亲水湾”楼房预售 良好，但尚未交房，本年度该公司结转收入同比减少所致。

（9）营业利润同比减少了 84.43%，主要系主营业务利润和投资收益均同比大幅减少所 致。

（10）营业外收入同比减少了 98.64%，主要系上年同期公司依约偿还债务获得债务减免 收益，而本期无。

（11）-（14）利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润均同比大 “ ” “ - ” 幅减少，主要系 东方夏威夷 别墅和 绿洲康城 亲水湾 大部分的预售楼房尚未交房，主营 业务利润和投资收益均同比大幅减少所致。

6、报告期内公司现金流情况

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
序号	项目	报告期	上年同期	增减额	增减比例
1	经营活动产生的现 金流量净额	118,303,931.97	-4,355,316.13	122,659,248.10	/
2	投资活动产生的现 金流量净额	-103,668,265.11	-5,066,295.57	-98,601,969.54	/
3	筹资活动产生的现 金流量净额	-16,441,900.65	6,866,638.53	-23,308,539.18	/

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 122,659,248.10 元，主要本期控股子公司上 海夏宫房地产开发有限公司的“东方夏威夷”别墅尾盘预售良好，同时该项目进入收尾阶段， 投入较少。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 98,601,969.54 元，主要系公司收购上海祖

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龙景观开发有限公司所持有的祁东神龙矿业股份有限公司 48%的股权所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 23,308,539.18 元，主要系公司偿还借款所 致。

7 、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	报告期末总资产	报告期末净资产	营业收入	净利润
上海夏宫房地产开	房地产开发		68,000,000	228,384,286.68	102,794,230.43	87,800,265.11	23,672,545.68
		商品房
发有限公司
湖南祁东神龙 矿业有限公司	矿产品销售		150,000,000	440,951,089.97	137,207,122.41	-	-5,568,889.56
		铁矿

报告期内，上海夏宫房地产开发有限公司实现营业收入 8,780 万元、净利润 2,367 万元， 分别同比减少 70.53%和 50.80，主要系“东方夏威夷”别墅交房同比大幅减少所致。 （2）主要参股公司的经营情况及业绩

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品	注册资本	报告期末总资产	报告期末净资产	营业收入	净利润
		或服务
	房地产开发		103,880,000	1,436,876,409.58	173,539,557.49	122,557,200.82	11,031,407.74
上海振龙房地产
		商品房
开发有限公司

上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司， 注册资本为 10,388 万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发 - 的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“绿洲康城 金帝 - 豪苑”、公寓区“绿洲康城 亲水湾”两个子项目。

本报告期内，上海振龙实现营业收入 12,255.72 万元，同比降低 5.34%；实现净利润 1,103.14 万元，同比降低 51.28%，本公司相应的投资收益为-734.47 万元（其中股权投资价 差摊销为 1,209.72 万元）。截止本报告期末，上海振龙预收房款余额为 93,289.52 万元。

截止本报告期末，上海振龙总资产为 143,687.64 万元，净资产为 17,353.96 万元，资产 负债率为 87.92%。本报告期内，上海振龙期间费用为 2,937.53 万元，同比增加 21.05%。本 期经营活动产生的现金流量净额为 22,327.47 万元，投资活动产生的现金流量净额为-73.30 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-11,190.56 万元，现金及现金等价物的净增加额为 11,063.61 万元。

上海振龙2010年度计划实现营业总收入约11.0亿元，预计营业成本和期间费用约为7.6 亿元。上海振龙预计2010年度正常经营所需资金约为4亿元，主要用于支付“亲水湾”项目 滚动开发的工程款、偿还银行借款及上缴税金支出。其资金需求计划主要通过预售商品房回 笼资金满足。

2010 年，上海振龙计划稳步推进“绿洲康城-亲水湾”的滚动开发，重点做好以下几项 工作：E-14 地块、E-15 地块部分公寓的竣工交房；后续滚动开发楼盘的报建、招标，以及 车库、绿化景观的同步施工；力争完成 E-14 地块、E-15 地块新推出的公寓和商铺等约 5.28 万平方米的预售。

8 、公司控制的特殊目的主体情况

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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公司无控制的特殊目的主体情况

（二）对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

现阶段，中国正处在工业化、城镇化、信息化、市场化、国际化深入发展的重要时期， 工业化还处在中期阶段。2008 年底以来，国家陆续出台国务院办公厅关于促进房地产市场 平稳健康发展的通知、大力发展轨道交通建设（如高铁、地铁）、鼓励汽车和家电消费、各 区域振兴及产业发展规划等政策，受此影响，国内钢铁等的需求依然强劲，加上国家对铁矿 石进口有较高的依赖性及国际铁矿石供应商的垄断性特点，国内铁矿石现货成交量和价格自 2009 年以来逐步回升。公司认为铁矿石资源和商品房的需求前景依然可期。公司自 2009 年 开始加大了对铁矿石开发项目的投入，重视该方面业务的人才和经验积累，积极拓展自然资 源的投资经营，提升公司未来的盈利水平。

2010年，国家保持政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币 政策。公司经营管理团队将在董事会的领导下，抓住当前经济快速增长的良好机遇，坚定信 心，不断完善公司治理和内控机制，落实董事会的经营策略调整，以神龙矿业的老龙塘铁矿 开发项目为重心，兼顾“东方夏威夷”项目的收尾工作和“绿洲康城”项目的监督管理工作， 做好成本控制、风险管理及资金收支统筹安排。本公司2010年度计划实现营业收入约为2.0 亿元，主要来源于“东方夏威夷”七期别墅的销售和交付使用，以及祁东神龙矿业有限公司 一期采选投产所实现的销售收入，预计营业成本和期间费用约为1.6亿元。为实现经营目标， 2010年公司将重点做好以下几项工作：

（1）实现由基建阶段到生产经营阶段的成功转化，力争于 2010 年上半年实现一期采选 工程投产，实现采选原矿 40 万吨，产铁精粉 12 万吨。

（2）完成“东方夏威夷”七期别墅交付使用，加强“东方夏威夷”别墅尾盘营销，加 快存货资金的回笼。

（3）加强对外投资的管理，督促上海振龙房地产开发有限公司稳步做好“绿洲康城亲水湾”项目的滚动开发。

（4）2010 年公司在资金管理上将继续做好总量控制与调节，重点保证铁矿石开发的资 金投入。加快“东方夏威夷”别墅尾盘的销售，加快资金回笼；与银行保持良好的银企合作 关系，合理利用财务杠杆，根据公司实际情况积极拓展其他融资渠道。

（5）公司将以《企业内部控制规范》的颁布和执行为契机，对公司的各项内部控制制 度进行全面、系统的梳理，继续建立健全公司的内部控制。

2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金需求和使用

本公司 2010 年度正常经营所需资金约为 4.4 亿元，均以本公司自有资金及银行贷款或 其他融资途径解决。其中湖南祁东神龙矿业有限公司计划投入约 4 亿元，主要用于支付采矿 权价款、基础工程建设和设备购置等；上海夏宫房地产开发有限公司计划投入约 0.3 亿元， 主要用于税、费及工程款的支付；公司本部计划支出 0.1 亿元，用于税费支出等。

（2）资金来源

公司将一方面通过加强销售力度、加大资金回笼力度，提高资金的使用效率；另一方面 合理利用财务杠杆，以银行借款弥补项目资金缺口。

• 4、公司未来面临的主要风险及应对措施

• (1)宏观政策风险

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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政府出台的财政政策、货币政策、产业发展规划、信贷政策、税收政策等都会对钢材市 场和房地产市场产生直接或间接的影响，进而影响到公司开发的铁矿石、商品房的供需和价 格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司经营策略。

(2) 市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，供需状况、价格波动互相影响，与钢材市场一样具有周 期性。商品房既有居住功能、又兼有投资增值功能，其市场供需受人口结构、收入水平、国 家货币政策、汇率变动等多方面的影响。对此，公司将充分利用目前铁矿石的市场销售形势 持续向好，加快铁矿石项目开发进度，早投产、早受益；加快“东方夏威夷”别墅项目存量 房的销售盘活。

(3)财务风险

公司目前财务状况稳健。虽祁东神龙矿业有限公司100万吨原矿采选的一期工程将于 2010年上半年实现试车生产，该项目一期工程贡献的净现金流较为有限，而其流动资金补充 和二期工程规划投入的资金需求较大。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整也 对公司外部资金筹措产生影响。对此，公司将通过加大“东方夏威夷”别墅销售回款力度、 合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源，为公司持续、稳步发展提供资金保障。

(三) 公司投资情况

(三)公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	24,300
投资额增减变动数	24,300
上年同期投资额	0
投资额增减幅度(%)	934.62

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
祁东神龙矿业有限公司	铁矿石销售。	100

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

2009 年 10 月 29 日公司在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《2009 年第三季度报告》，预计公司 2009 年度归属于母公司所 有者的净利润为亏损。

由于公司 2009 年第四季度控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司和参股子公司上海 振龙房地产开发有限公司的现房销售并交房好于预期；另外，公司控股子公司祁东神龙矿业 有限公司的采矿权付款条件发生变化，不再折现未实现融资费用，其金额影响数约为 700 万元。故公司 2009 年度归属于母公司所有者的净利润为盈利，但比上年同期大幅减少，与 已披露的业绩预告存在差异，公司董事会对此向投资者表示歉意。

公司已于 2010 年 4 月 16 日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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（www.sse.com.cn）上就此刊登了业绩快报。

(五) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第四届董事会第 七次会议	2009年4月8日		《上海证券报》	2009年4月10日
第四届董事会第 八次会议	2009年4月23日	审议通过了：公司《2009 年第一季度报告》及摘要	《上海证券报》
第四届董事会第 九次会议	2009年6月15日		《上海证券报》	2009年6月16日
第四届董事会第 十次会议	2009年8月11日		《上海证券报》	2009年8月12日
第四届董事会第 十一次会议	2009年8月24日	审议通过了：公司《2009 年半年度报告》及其摘要	《上海证券报》
第四届董事会第 十二次会议	2009年10月28日		《上海证券报》	2009年10月29日
第四届董事会第 十三次会议	2009年11月30日		《上海证券报》	2009年12月1日
第四届董事会第 十四次会议	2009年12月14日		《上海证券报》	2009年12月15日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，除关于公司迁址事项尚在 办理工商、税务之外，其他股东大会的各项决议均已由董事会执行和落实完毕。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

公司第四届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人由独立董事 中的会计专业人士林德俊先生担任。

根据《中国证监会公告[2008]48 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）》的要求，公司董事会审计委员会按照公 司《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定为公司 2009 年度 年报审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情况总结如下：

审计委员会按照有关规定，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，并出具了书面意见。

在审阅了公司财务部提交的财务会计报表后，公司董事会审计委员会于 2010 年 1 月 28 日与广东正中珠江会计师事务所有限公司协商并确定了公司 2009 年度报告的审计计划，并 保持与年审注册会计师的沟通，督促其如期提交审计报告。

广东正中珠江会计师事务所有限公司按照上述审计计划，开始了审计工作。2010 年 2 月 28 日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。2010 年 4 月 15 日，审计人员出具了初步审计意见。2010 年 4 月 23 日，如期出具了标准无保留意见的审计 报告。

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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审计委员会认为，广东正中珠江会计师事务所有限公司的年审注册会计师严格按照中国 注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业 能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

公司董事会审计委员会 2009 年度会议于 2010 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议应到 委员三名，实到委员三名，会议由委员会召集人林德俊先生主持，符合公司《董事会审计委 员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等的有关规定。会议经审议，一致通 过了如下议案：

• ①公司 2009 年度财务会计报表；

• ②《广东正中珠江会计师事务所有限公司从事公司 2009 年度审计工作的总结报告》；

• ③《关于续聘会计师事务所的议案》；

审计委员会认为，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2009 年度审计服 务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审 计工作，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构， 该议案将提交公司董事会审议通过后提交股东大会进行审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人为独立董事 黄晓良先生。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了 审核，认为公司在 2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公 司关于管理人员报酬的规定；独立董事的津贴依据公司股东大会决议确定。

公司目前尚未建立股权激励机制。公司应依据有关法律法规的要求，不断完善内部激励 和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现合并报表净利润 11,186,927.59 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 10,559,605.13 元，加上年初未分配 利润 151,670,537.66 元，扣除本期其他减少 52,827,244.94 元，扣除提取的法定盈余公积金 4,291,626.64 元后，本公司 2009 年末可供股东分配的利润为 105,111,271.21 元。

公司 2009 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

(七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

(七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司控股子公司祁东神龙矿业有限公司预计将于 2010 年上半年实现试车投产，该公司老龙塘铁矿采 选工程对资金有较大的需求。	补充公司流动资金。

(八) 公司前三年分红情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2006	0	16,885,213.79	0
2007	0	118,417,453.15	0

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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2008 5,873,000 52,972,309.44 11.09

(九) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露制度》 等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

(十) 其他披露事项

2009 年 10 月 30 日开始，公司增加《证券日报》为公司选定的信息披露报纸。

提请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司董事会

2010 年6 月1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案二：

厦门创兴置业股份有限公司 2009 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

受公司监事会委托，兹就公司监事会2008 年度工作报告如下：

一 ( ) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第四次会议	审议通过了：（1）《公司2008 年度监事会工作报告》；（2）公司《2008 年度报告》及其摘要。
第四届监事会第五次会议	审议通过了：公司《2009年第一季度报告》及其摘要。
第四届监事会第六次会议	审议通过了：公司《2009年半年度报告》及其摘要。
第四届监事会第七次会议	审议通过了：公司《2009年第三季度报告》及其摘要。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为： 2009 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利 益和股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2009 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2009 年度公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司财务报告出具了标准无保留意见。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

监事会

2010 年 6 月 1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案三：

公司2009 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，2009 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2009 年公司实现营业收入 89,648,451.51 元，同比减少 70.88%；

• （2）2009 年公司实现投资收益-7,405,583.68 元，同比减少 122.57%；

• （3）2009 年公司实现营业利润 8,796,592.36 元，同比减少 84.43%；

• （4）2009 年公司实现利润总额 7,471,522.76 元，同比减少 88.48%；

• （5）2009 年公司归属于母公司所有者的净利润 10,559,605.13 元，同比减少 80.07%。

二、资产负债情况

2009 年末，公司资产总额 721,835,694.64 元，比年初增加 17.42%；

2009 年末，公司负债总额 389,073,055.47 元，比年初增加了 162.66%；

2009 年末，公司归属于母公司所有者权益 328,653,502.48 元，比年初减少了 25.76%。

三、主要财务指标

• （1）每股收益：基本每股收益 0.05 元、稀释每股收益 0.05 元；

• （2）净资产收益率：a、加权平均净资产收益率 2.36%；b、扣除非经常性损益后的加

• 权平均净资产收益率 2.60%

• （3）经营性活动产生的现金流量净额：118,303,931.97 元。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年6 月1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案四：

厦门创兴置业股份有限公司

2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现合并报表净利润 11,186,927.59 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 10,559,605.13 元，加上年初未分配 利润 151,670,537.66 元，扣除本期其他减少 52,827,244.94 元，扣除提取的法定盈余公积金 4,291,626.64 元后，本公司 2009 年末可供股东分配的利润为 105,111,271.21 元。

公司2009 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 公司控股子公司祁东神龙矿业有限 公司预计将于 2010 年上半年实现试车投产，该公司老龙塘铁矿采选工程对资金有较大的需 求。

公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年6 月1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案五：

关于续聘会计师事务所的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司2010 年度的财务审计机构，聘期一年。

自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为公司提供审计服务9 年，其 2009 年度审计工作的审计费用为人民币50 万元。。

以上续聘会计师事务所的预案尚须提交公司 2009 年度股东大会批准。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年6 月1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案六：

厦门创兴置业股份有限公司 2009 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2009 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年 6 月 1 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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议案七：

厦门创兴置业股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提 高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海 证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》、《公司章程》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确 把握投资时机和投资进度，正确处理投资金额、投入产出、投资效益间的关系，控制投资风 险。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。募集 资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控 制的其他企业遵守其募集资金管理制度。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用 途。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”） 集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及 时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在 有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案 并公告。

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第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的， 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券 交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目 获取不正当利益。

第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议 通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董 事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集 资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后 方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前 款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 露。

第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 公司应配合保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

每个会计年度结束后，公司配合保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合， 公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公 告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

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第二十四条 本制度由董事会负责修订并解释。

第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日生效并实施。

提请各位股东审议。

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议案八：

关于增补公司第四届董事会董事的议案

各位股东：

由于公司第四届董事会董事严曙先生的离职，公司董事会的董事任职人数不符合《公司 章程》的规定，根据公司股东厦门博纳科技有限公司的推荐和公司第四届董事会提名委员会 的提名，公司拟增补刘正兵先生为公司第四届董事会董事，简历附后。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

刘正兵先生简历：

男，1962 年 7 月 11 日出生，毕业于安徽中央广播大学，大专学历。1991 年参加工作， 历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理，现任上海振龙房地产开发有 限公司董事、副总经理。

提请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司 2010 年6 月1 日

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议案九：

厦门创兴置业股份有限公司

2009 年度社会责任报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一部分 综 述

厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“创兴置业”或“公司”）前身为厦门市杏林烤 鳗有限公司，成立于1992年4月，1997年1月更名为厦门天农实业有限公司。1998年7月10日 经厦门市人民政府“厦府（1998）综069号”文件批准，以募集方式设立“厦门大洋发展股 份有限公司”。1999年5月27日，公司在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600193）。2001 年3月公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。2007年9月，公司更名为“厦门创兴置业 股份有限公司”。自上市以来，公司在控股股东的支持下，积极应对国际、国内经济形势的 变化，实现了主营务从烤鳗、冷冻蔬菜出口到房地产开发和铁矿石开发的转型，公司资产质 量和盈利能力得到不断的改善。截止2009年12月31日，公司总资产为7.22亿元，归属于母公 司所有者权益为3.29亿元，拥有2家控股子公司和1家参股子公司。

《厦门创兴置业股份有限公司2009 年度社会责任报告》是公司发布的社会责任报告， 本报告的时间跨度为2009年1月1日至2009年12月31日，真实、客观地反映公司在企业生产经 营管理的过程中，积极承担与履行社会责任，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道 德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

自上市以来，公司遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则。在追求经济 效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境保护与可持续发展，积极参与社 会公益事业。公司希望借此报告，进一步加强与社会各界的联系，增强社会公众和广大投资 者对公司的了解和支持，促进公司更加健康稳定发展。

第二部分 公司2009年度社会责任履行情况

一、股东和债权人权益保护

（一）股东权益保护

1、不断完善公司治理、建立健全内控制度

公司重视公司治理的不断完善，将其作为公司持续健康发展的基石，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了以股东大会 为最高权力机构，董事会领导决策、监事会监督、经营层执行的管理模式。建立了包括《公 司章程》、“三会”议事规则、《董事会各专门委员会实施细则》、《审计委员会年报工作 规程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总 裁工作细则》及各项经营管理工作制度，明确了公司的经营决策程序和各职能机构的权利责 任。

2009年度，公司制定了《审计委员会年报工作规程》。

2、为公司中小股东行使权利提供便利

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关 要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、

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《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定。

2009年度，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。其中，第一次临时股东 大会系以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 共218人，代表股份100,828,451股，占公司总股本的46.22%；参加了本次股东大会网络投票 的股东及股东授权代表为213人，代表股份11,140,679股，占公司股份总数的5.11%。因其中 一个会议事项为关联交易，关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司 和厦门博纳科技有限公司对本议案回避表决。

3、加强信息披露的管理、增强公司的透明度

公司以“真实、准确、完整、及时”为基本原则，按照上海证券交易所和公司《信息披 露管理办法》的规定，按时做好季报、中报、年报的编制和披露工作，以及各项临时公告的 发布。确保所有投资者同时得到信息，从不在公开披露之前通过其他形式公布信息。公司指 定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信 息披露媒体。

2009年度，公司共发布了41份临时公告和4份定期报告，增加《证券日报》作为公司指 定信息披露报纸。维护和加强与媒体的沟通，接受《上海证券报》和《证券日报》的多次实 地或电话采访，就媒体和社会公众所关心的问题予以认真解答，增加公司的透明度。

4、加强投资者关系管理

公司设立了投资者咨询专线电话以及电子邮箱，确保与投资者的沟通保持顺畅，对投资 者来电、来访所咨询的问题予以耐心回复。对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好 内容纪录、整理归档并向上海证券交易所报备。

公司对投资者的调研接待和电话采访均予以公平对待，未有实行差别对待政策，未有有 选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

5、重视分红回报股东

公司日渐重视对投资者的合理回报，2008年中期公司制定分红政策，每10股送红股3股 并派现金股利0.35元(含税)，合计派送红股5,034万股，并派发现金587.30万元。

2009年度，公司根据中国证监会的相关规定，对《公司章程》进行修订，明确了公司现 金分红政策，从制度上了落实回报股东的机制。鉴于公司老龙塘铁矿开发项目尚处于初期阶 段，公司对资金投入的需求较大，本年度未对2008年度期末的未分配利润提出现金分配方案。

（二）债权人权益保护

公司根据与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，按合同约定使 用银行贷款，通过建立健全相关制度，加强资金管理和财务风险控制，保障资产和资金安全， 从而确实保障债权人的合法权益，保持良好银企关系。

二、职工权益保护

公司秉着“以人为本”的管理理念，与员工互相尊重、互相沟通、互相勉励，激发员工 的工作热情和创造力，实现企业与员工的共同成长。

1、劳动制度

公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，公司的用工制度符合《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订了《劳动合同》，办理了养老保险、医疗保 险、失业保险、工伤保险等各种社会保险，员工可享受法定节假日、年休假、婚假、丧假、 探亲假、产假、看护假等带薪休假。

2、安全生产和劳动保护

公司重视对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训、劳动防护用品和保

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护设施的配备、生产安全进行排查等工作。

（1）祁东神龙矿业有限公司严格落实各项措施：一是抓制度建设；二是抓安全教育， 不断提高管理人员和施工人员的安全意识和管理水平，2009年全年共举办七期安全教育培训 班，培训152人次；三是抓安全检查力度；四是抓安全管理落到实处。坚持每周星期五安全 例会，对发现的问题提出整改意见。由于领导重视，管理到位，措施有力，该公司2009年全 年未发生一起安全事故。

（2）上海夏宫房地产开发有限公司制定《工地安全生产制度》、《物业维修工程安全制 度》。对新进员工进行安全生产培训课程；工程部每月例行现场安全检查工作，对不符合安 全要求的项目即时整改，尽量避免安全事故的产生。2009年全年该公司未发生一起安全事故。 对公司内绿化部和工程部员工配备了安全带，确保登高作业的安全。使用了低毒农药，对绿 化员工发放了口罩，减少了对绿化员工的身体伤害。

3、员工培训

公司一贯重视员工的入职培训和技能再教育。

（1）2009年度，祁东神龙矿业有限公司为铁矿一期采选工程的2010年试车生产积极准 备，对新入职员工进行上岗前培训及安全教育培训，鼓励员工进行再教育。举办中层管理人 员培训班提高中层管理班水平和业务能力，定期对专业技术工种进行培训，不断提升员工的 技术水平。

（2）上海夏宫房地产开发有限公司对员工实行系统的培训：员工培训分为新进职员工 培训、各部门间交叉培训（如法务部为销售部、工程部提供的法律知识培训）、以及专业技 能和管理能力外部培训等。新进职员工培训为每个员工都要经历的培训，部门间交叉培训为 可选择培训（员工可根据自己需要选择是否参加到培训中来），专业技能和管理能力培训主 要针对主管一级员工进行。

4、员工身体健康及文体活动

公司一贯重视员工的身心健康。在办公环境添置绿色植物、防辐射、吸甲醛材料，落实 清洁卫生工作，给在岗员工一个整洁、健康的办公环境。在重大节假日开展员工联欢活动， 增进员工的归属感和互相团结。

5、员工权利的保护

公司依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确保职工在公司治 理中享有充分的权利，通过职工监事对公司运作的监督，保证了公司职工权益。

三、供应商、客户和消费者权益保护

公司对待供应商及其他利益相关方主张相互信任、互惠互利、共同发展，努力协调与合 作伙伴之间的友好关系，创造双赢局面。

1、供应商权益保护

公司始终坚持诚信为本，忠实履行服务承诺，与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系， 充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，从不侵犯供应商及客户的商标权、专利权等知识 产权。公司崇尚诚信服务的经营理念和行为准则。对于供应商、客户和消费者，公司均能以 提供最佳服务的态度开展工作。

2、客户、消费者权益保护

截止2009年底，祁东神龙矿业有限公司的铁矿开发项目尚未投产。公司目前在售商品为 控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”别墅项目，自成立以来，该 公司求新思变，以质量为本，抓设计领先，重履约守信，扬企业文化，注重提高产品品质及 小区物业管理品质。在设计上，挑选上海知名度设计院，精益求精，致力于设计出集品味、 实用、方便于一体的高端住宅小区；在施工上，挑选有资质，业内声誉较高的大型施工单位， 着力确保施工质量；在销售上，要求每一个销售人员诚信对待客户，积极反馈客户需求，从 而改进设计施工工作，始终把客户满意放在第一位；在前期物业管理上，聘请具有一级资质

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的物业管理公司，尽量做到让业主放心。“东方夏威夷”被评为上海市南汇区一星级小区。 四、环境保护与可持续性发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节，注重履行企业环境保护的职责。

1、祁东神龙矿业有限公司自成立以来就高度重视保护生态环境，坚持走可持续发展 路子。2008 年底，其铁矿开发项目的环境影响评价报告获得国家环保部批复。

该公司通过采取末端治理与过程控制，节约能源和循环利用相结合，对整个建设和生 产过程进行全过程控制。

在整个建设过程中对地表形成的破坏和采矿通风平硐排碴造成的水土流失及时采取 措施进行治理。在炸药购买过程中按照使用量上缴水务部门水土流失治理费用，用于水土流 失的治理。

为保护湘江流域水资源，公司积极响应湖南省人民政府的号召，拟积极开展尾矿治理 及回水利用。项目方案已上报衡阳市经济发展局。

井下采矿过程公司拟采用高效、安全、经济合理的无底柱分段崩落法进行开采，这种 采矿方法将造成地表的塌陷变形，在生产经营期间将建立地表错动动态观测体系，第一时间 获得山体错动的倾向。

2、2009年度，上海夏宫房地产开发有限公司在“东方夏威夷”别墅区内部分污水排放 口进行了整改工作，减少了污水对小区河道的污染；在小区河道内投放了一定鱼苗，确保河 道的自然循环，保持了良好的水质；对小区部分河道进行清淤工作，确保河道深度；对小区 内产生的有毒、有害物品的及时处理；尽量减少喷洒中高度农药，逐步使用低毒农药。

五、公共关系和社会公益事业

企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司在努力实现公司价值最大化的同 时积极承担社会责任。2009年度，公司一如既往地关注和支持社会公益事业，关心和帮助社 会弱势群体，促进社会公平、和谐发展。

1、祁东神龙矿业有限公司以“为股东谋利益，为员工谋福利，为社会谋和谐”为使命， 认真履行社会责任，积极参与扶贫济困，村组道路建设，环境保护等社会公益事业，以实际 行动践行社会责任。

（1）加强与政府部门和监管机关的沟通联系，相互建立良好的关系，自觉接受监督检 查，主动做好各项工作。（2）积极参加扶贫济困、修建村组道路、美化环境等公益事业。利 用中秋节、春节等传统节日公司向矿区所在村组孤寡老人进行走访、慰问，资助当地贫困大 学生。共走访慰问20 人次，资助贫困大学生5 人次，修建村组公路8 公里。积极参加县民 政局慈善协会捐款等慈善活动。（3）大力支持当地政府举行迎国庆篮球赛及庆元旦文体活动。

2、上海夏宫房地产开发有限公司在2009 年01 月04 日向蓝天下慈善基金会捐款6 万元， 在11 月23 日向青少年发展基金会捐款3.1 万元。

第三部分 总结与展望

2009年度，公司以积极、热心的态度履行了其社会责任，在股东、债权人权益、职工权 益、供应商、客户和消费者权益、环境保护和社会公益事业方面做了大量工作，取得了一定 成绩。同时，公司也深刻认识到公司的成长得意于股东的支持、员工的奉献、各利益相关方 的帮助以及全社会和国家为公司营造的良好环境，公司的长远发展需要公司与社会持续和谐 的相处。作为一家上市公司，公司将不断努力，持之以恒，继续支持社会公益事业建设，为 促进公司与社会、自然的协调、和谐、可持续发展作出更大的贡献。

提请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司 2010年6月1日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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听取独立董事述职报告

厦门创兴置业股份有限公司 2009年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的规定和要求，独立董事积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导 公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2009年度独立董事工作情况向股东大会汇 报如下：

一、2009年度出席董事会、股东大会情况

（一）董事会会议

2009 年度公司董事会召开了8 次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因及 其他说明
林德俊	8	8	0	0	/
雷震球	8	8	0	0	/
黄晓良	8	7	1	0	/

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

2009 年度公司股东大会召开4 次会议，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	2008年度股东 大会	2009年第一次临 时股东大会	2009年第二次临 时股东大会	2009年第三次临 时股东大会
林德俊	参加	参加	参加	参加
雷震球	参加	参加	未参加	参加
黄晓良	未参加	参加	参加	未参加

二、发表独立意见情况

报告期内，我们按照《上市公司治理准则》、《独立董事制度》及《公司独立董事年报工 作制度》的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行 义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，以切实维护公司及广大中 小股东的合法权益。

三、提出异议的情况

报告期内，我们未有对公司关联交易、定期报告、重大事项等提出异议的情况。

四、日常工作情况

厦门创兴置业股份有限公司2009 年度股东大会会议材料

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作为公司独立董事，2009年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的 情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；及时了解公 司的日常生产经营动态。

五、其他工作

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

2009年我们未有独立聘请外部审计机构的情况；

以上是我们在2009年度履行独立董事职责的情况。在履行独立董事的职责过程中，公司 董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

2010年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的法 律法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用，维 护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。

厦门创兴置业股份有限公司独立董事 黄晓良、林德俊、雷震球

2010 年6 月1 日