Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2010

Apr 28, 2010

－ 证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临 2010 004 号

厦门创兴置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 暨关于召开2009 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门创兴置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2010 年4 月 16 日以书面及电话通知方式发出，并于2010 年4 月26 日在厦门市建业路18 号 阳明楼9 楼会议室召开，会议应到董事8 名，实到董事7 名。独立董事黄晓良因 故未能出席会议，委托独立董事雷震球代为出席会议并行使表决权。会议由董事 长郭恒达先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关 规定。经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

一、公司 2009 年总裁工作报告；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、公司 2009 年度董事会工作报告；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、公司 2009 年度财务决算报告；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现合并报 表净利润 11,186,927.59 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 10,559,605.13 元，加上年初未分配利润 151,670,537.66 元，扣除本期其他减少 52,827,244.94 元，扣除提取的法定盈余公积金 4,291,626.64 元后，本公司 2009 年末可供股东 分配的利润为 105,111,271.21 元。

公司 2009 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 公司控股子公司祁东神 龙矿业有限公司预计将于 2010 年上半年实现试车投产，该公司老龙塘铁矿采选 工程对资金有较大的需求。

公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。

五、关于续聘会计师事务所的预案；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2010 年度的财务审计 机构，聘期一年。

六、公司《 2009 年度报告》及其摘要；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度； （详细见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、厦门创兴置业股份有限公司外部信息使用人管理制度； （详细见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、厦门创兴置业股份有限公司内幕信息知情人管理制度； （详细见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、厦门创兴置业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度； （详 细见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、公司 2009 年度社会责任报告； （详细见刊载在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn的公司《2009年度报告》全文的附件）

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上第二、三、四、五、六、七、十一项议案尚须提交公司 2009 年度股东 大会批准。

十二、关于召开公司 2009 年度股东大会的议案；

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体会议事项如下：

（一）会议时间：2010 年6 月16 日上午9：30，会期半天。

（二）会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主要议程：

1、2009 年度董事会工作报告；

• 2、2009 年度监事会工作报告；

• 3、公司2009 年度财务决算报告；

• 4、公司2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5、关于续聘会计师事务所的议案；

• 6、公司《2009 年度报告》及摘要；

• 7、厦门创兴置业股份有限公司募集资金管理制度；

• 8、关于增补公司第四届董事会董事的议案；

9、公司2009 年度社会责任报告

（五）会议出席对象：

• 1、公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010 年6 月9 日下午收市后，中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（六）会议登记办法：符合上述条件的股东于2010 年6 月14 - 15 日（上 午9：00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理 人还需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营 业执照复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司董秘办办理登 记手续。外地股东也可以信函或传真方式登记。

（七）与会股东食宿、交通费用自理。

联系办法：

①地址：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼本公司董秘办 ②邮编：361012

③电话：（0592）5311832-399 ④传真：（0592）5311821、5311955

⑤联系人：李晓玲 连福汉 郑惠萍

十三、公司《 2010 年第一季度报告》及其正文。

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年 4 月 26 日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席厦门创兴置业股份有限公司 2009 年度 股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人证券帐户： 委托人持有股数： 委托权限： 委托日期： 受托人姓名： 受托人身份证号码： （本表复印有效） 特此公告 。

厦门创兴置业股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提 高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海 证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》、《公司章程》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确 把握投资时机和投资进度，正确处理投资金额、投入产出、投资效益间的关系，控制投资风 险。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。募集 资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控 制的其他企业遵守其募集资金管理制度。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用 途。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”） 集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及 时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在 有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案 并公告。

第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的， 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券 交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目 获取不正当利益。

第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议 通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董 事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集 资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使

用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后 方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前 款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披

露。

第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 公司应配合保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

每个会计年度结束后，公司配合保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合， 公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公 告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度由董事会负责修订并解释。

第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日生效并实施。

厦门创兴置业股份有限公司

2010 年4 月26 日