Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jun 26, 2009

厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议材料

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厦门创兴置业股份有限公司 （SH.600193） 2009 年第一次临时股东大会会议材料

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地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层

电话： 0592-5318020 转 399 传真： 0592-5311821

厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表；……………………………………………………………………… 3 二、本次股东大会表决办法的说明；………………………………………………… 4 三、厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司 部分股权暨关联交易议案； …………………………………………… 5 四、关于更换部分董事的议案； ……………………………………………… 15

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厦门创兴置业股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议议程

会议名称：厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会 会议时间：现场会议召开时间为：2009年7月3日下午14:00，会期半天。

网络投票时间为：2009 年7 月3 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。 现场会议召开地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室

会议召集人：公司董事会 会议主持人：郭恒达董事长 见证律师所：福建厦门联合信实律师事务所 会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会正式开始； 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议

• 案； ……报告人：郭恒达

• 2、关于更换部分董事的议案。 ……报告人：郭恒达

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1> 厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关 联交易议案；

2> 关于更换部分董事的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到 会的小股东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴置业股份有限公司

二ОО九年六月二十四日

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议案一:

厦门创兴置业股份有限公司 关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于上海祖龙景观开发有限公司拟拍卖其所持有的祁东神龙矿业有限公司 48%股权， 本公司拟参与竞购该股权，以增强公司对祁东神龙矿业有限公司的控制能力、提高公司长期 盈利能力，现提请公司股东大会审议该事项，并授权公司董事会决定具体相关事宜的办理（有 效期限为股东大会通过起三个月内）。本议案详细如下：

一、关联交易概述

（一）交易主要内容

1、拟交易双方

“ ” 出让方：上海祖龙景观开发有限公司，以下简称 上海祖龙 ；

“ ” “ ” 受让方：厦门创兴置业股份有限公司，以下简称 创兴置业 或 本公司 。

2、交易标的

上海祖龙景观开发有限公司所持有的祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”） 48%的股权。

3、交易方式：本次交易采用在拍卖公司公开竞购方式，即上海祖龙将其持有的神龙矿 业48%的股权委托上海壹信拍卖有限公司拍卖，本公司根据股东大会的授权参与举牌竞购。

4、交易价格

公司拟以不超过上海祖龙所持神龙矿业48%股权评估值即14,311.68万元参与举牌竞购。

（二）关联关系及审议程序

公司第四届董事会第九次会议于 2009 年 6 月 15 日审议通过了《厦门创兴置业股份有限 公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案》。由于上海祖龙的实际控制 人陈榕生先生系本公司实际控制人陈冠全的父亲，系其一致行动人，本次交易构成关联交易， 公司关联董事郭恒达、郑玉蕊在本次董事会上对该议案回避表决。

本次关联交易的金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产的 5%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易， 该议案尚需提交公司股东大会审批。股东大会审议该议案时，出席会议的关联股东应回避对 该议案的表决。

（三）标的资产的审计、评估及其他

在申请公开挂牌之前，标的资产已经履行了必要的审计、评估，其中：

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1、由广东正中珠江会计师事务所有限公司对神龙矿业的财务报表进行审计，出具了广 会所专字【2009】第 09003140018 号《审计报告》；

2、由湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司（以下简称“湘华信求是评估公司”） 对神龙矿业老龙塘铁矿开采权进行评估，出具了湘求是矿权评字【2009】046 号《祁东神龙 矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》；

3、由湖南湘资源资产评估有限公司（以下简称“湘资源评估公司”）对神龙矿业的整体 资产进行评估，出具了湘资源评字【2009】第 025 号《祁东神龙矿业有限公司资产评估报告 书》；

此外，本公司聘请福建厦门联合信实律师事务所作本次交易的专项法律顾问，出具了 （2009）厦信实律书字第 013 号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴置业股份有限 公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司 48%的股权所涉及的矿业权之法律意见书》。

以上报告的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

二、交易双方基本情况

（一）出让方

公司名称：上海祖龙景观开发有限公司

法定住所：上海市南汇区康桥工业区沪南路 2502 号 108-3

法定代表人：陈榕生

注册资本、实收资本：人民币 1800 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：景观工程，苗木种植，园艺工程设计、施工；房地产咨询（除经纪），从事 货物及技术的进出口业务，建筑材料，销售。

上海祖龙的注册资本、实收资本为1800万元，其中：陈榕生出资1260万元，占70%；邴 炜出资540万元，占30%。陈榕生系本公司实际控制人陈冠全的父亲，为本公司实际控制人 的一致行动人。

上海祖龙自设立以来持续运营，有效存续，没有导致其终止或解散的情形，依法享有相 应权利能力和行为能力，具备实施民商事行为的主体资格。

（二）受让方

公司名称：厦门创兴置业股份有限公司

法定住所：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼 法定代表人：郭恒达

注册资本、实收资本：人民币 21,814 万元

公司类型：股份有限公司

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经营范围：主要经营高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物 工程的开发和经营（涉及专项管理规定的除外）；水产加工、饲料加工； 海水、淡水养殖； 房地产开发与经营；经营本企业自产产品出口业务、自需物资的进口业务等。

本公司系股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：创兴置业，股票代码： 600193），自设立以来持续运营，有效存续，没有导致其终止或解散的情形，依法享有相应 权利能力和行为能力，具备实施民商事行为的主体资格。

三、交易标的基本情况

（一）公司概况

公司名称：祁东神龙矿业有限公司

法定住所：祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路

法定代表人：关广志

注册资本：人民币 5000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿产品销售

（二）股权结构

（二）股权结构
股东名称	出资额	持股比例
厦门创兴置业股份有限公司	2,600 万元	52%
上海祖龙景观开发有限公司	2,400 万元	48%
合计	5,000 万元	100%

（三）简要财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对神龙矿业出具的广会所专字[2009]第 09003140018 号《审计报告》，神龙矿业的简要财务报表数据如下：

1、简要资产负债情况

1、简要资产负债情况
项 目	2009.4.30	2008.12.31
流动资产合计	18,284,026.01	104,126,735.54
非流动资产合计	350,162,200.98	65,272,020.78
流动负债合计	243,770,818.76	126,622,744.35
非流动负债合计	83,573,635.02	-
负债合计	327,344,453.78	126,622,744.35
所有者权益合计	41,101,773.21	42,776,011.97
负债和股东权益总计	368,446,226.99	169,398,756.32

2、简要收入及利润情况

2、简要收入及利润情况
项 目	2009 年1-4 月	2008 年1-4 月
营业收入	-	-
营业利润	-2,126,316.76	-1,114,608.68
利润总额	-2,126,316.76	-1,114,608.68
净利润	-1,674,238.76	-835,956.51

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3、简要现金流情况

3、简要现金流情况
项 目	2009 年1-4 月	2008 年1-4 月
经营活动产生的现金流量净额	-214,330.91	-251,079.50
投资活动产生的现金流量净额	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-

（四）交易标的的采矿权情况

1、权属及相关文件的审批办理

神龙矿业于 2005 年 9 月 9 日通过衡阳市国土资源局拍卖以人民币 3.15 亿元竞得湖南省 祁东县老龙塘矿段 22-31W 线铁矿采矿权。截至 2009 年 4 月 30 日，神龙矿业已支付了 10,550 万元的采矿权价款。

经过三年的筹备，神龙矿业已经完成了该铁矿开发项目的可行性研究、选矿试验、土地 预审、水土保持方案、安全预评价、环境影响评价、项目立项核准及《采矿许可证》的办理。

2、采矿权基本情况

祁东神龙目前持有由湖南省国土资源厅于 2009 年 4 月 15 日核发的《采矿许可证》，该 许可证编号为 C4300002009042130011548，矿山名称为祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿， 开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为 300.00 万吨/年，矿区面积 2.1523 平方 公里，有效期限为五年，即自 2009 年 4 月 15 日至 2014 年 4 月 15 日。

截止目前，神龙矿业拥有的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

根据《湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W 线）资源储量核实报告》、《〈湖南省 祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W 线）资源储量核实报告〉评审意见书》及《〈湖南省祁东 铁矿区老龙塘矿段（22-31W 线）资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案书》，截至 2005 年 11 月底，老龙塘矿段（22-31W 线）资源储量：表内铁矿石资源储量 B+C1+C2 级 9250.93 万吨，其中 B+C1 级 3392.86 万吨；表外资源储量 B+C1+C2 级 1644.47 万吨，其中 B+C1 级 652.51 万吨。

根据中冶北方工程技术有限公司 2006 年 4 月编制的《湖南省祁东神龙矿业有限责任公 司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》，华信求是的评估报告显示该项目设计矿山生产 能力为年产 300 万吨原矿，预计 2009 年 12 月底投产，四年达产，2010 年产量 100 万吨、 2011 年产量 150 万吨、2012 年产量 200 万吨、2013 年达产为 300 万吨。

经由有矿业权评估资质的湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司采用折现现金流 量法（DCF 法）对本次交易标的的采矿权进行评估，并出具了湘求是矿权评字【2009】046 号《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》，确定“祁东神龙矿业有限公司 老龙塘铁矿采矿权”于评估基准日 2009 年 4 月 30 日所表现的评估价值为人民币 54,922.80 万元。

（五）交易标的评估情况

经湘资源评估公司按照法定的评估程序对神龙矿业进行实地查勘、市场调查与询证，对 交易标的采用资产基础法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值 求得企业股东权益（净资产），评估基准日为 2009 年 4 月 30 日，根据国家的有关规定，本

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评估报告的有效期限为 1 年（自评估基准日 2009 年 4 月 30 日起，至 2010 年 4 月 29 日止）。 资产评估结果汇总如下：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1,828.40	1,828.40	1,837.53	9.12	0.50
非流动资产	35,016.22	35,016.22	60,712.90	25,696.69	64.77
固定资产	5,380.40	5,180.40	5,312.99	132.59	2.56
无形资产	29,349.81	29,349.81	54,922.80	25,572.99	87.13
资产总计	36,844.62	36,844.62	62,550.43	25,705.81	69.77
流动负债	24,377.08	24,377.08	24,377.08	0.00	0.00
长期负债	8,357.36	8,357.36	8,357.36	0.00	0.00
负债总计	32,734.45	32,734.45	32,734.45	0.00	0.00
净 资 产	4,110.18	4,110.18	29,815.99	25,705.81	625.42

其中上表所列的无形资产即“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权” 的会计核算方 法：根据“企业会计准则第 6 号-无形资产”规定，无形资产应当按照成本进行初始计量；购 买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定；实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照“企业 会计准则第 17 号-借款费用”应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

祁东神龙矿业有限公司根据上述规定，以购买价的现值为基础确认采矿权成本为 295,729,711.43 元，同时按照约定付款期计提“一年内到期的长期负债--未确认融资费用”、“长 期应付款-未确认融资费用”合计 11,501,857.82 元。

由湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估，评估方法为现金流量法（详见以上 第三点“交易标的基本情况”）。其评估值与帐面价值差异较大，主要原因为：评估增值。

根据评估结果，上海祖龙所持有的神龙矿业 48%股权的评估值为 14,311.68 万元。 （六）公司董事会和独立董事关于评估事项的意见

1、公司董事会就本次拟竞购资产的评估事项发表意见如下：本次公司拟竞购资产评估 所采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理。

另外，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，存在铁矿石价格和销量波动；受 国家政策变动的影响，生产成本存在变化的可能；地方配套设施的完善，祁东神龙矿业有限 公司项目所需资金及时到位等风险因素，可能导致无法如期达产的风险，可能对项目的预期 利润产生影响。

2、公司独立董事就本次拟竞购资产的评估事项发表意见如下：公司就本次拟竞购祁东 神龙矿业有限公司 48%股权选聘相关审计、评估中介机构的程序合规、合法；相关审计、 评估中介机构具备相应的证券从业和矿业资质，能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机 构在工作中保持了独立性；评估结论合理。

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另外，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，存在铁矿石价格和销量波动；受 国家政策变动的影响，生产成本存在变化的可能；地方配套设施的完善，祁东神龙矿业有限 公司项目所需资金及时到位等风险因素，可能导致无法如期达产的风险，可能对项目的预期 利润产生影响。

（七）关于祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程的可行性分析

应神龙矿业的聘请，中冶北方工程技术有限公司于 2006 年对老龙塘铁矿项目作开发方 案设计和项目可行性研究，并出具了《湖南祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程 可行性研究说明书》（库号：249CZ1），详细见公司于 2009 年 6 月 18 日刊登在上海证券所 网站（http://www.sse.com.cn）的该可行性研究说明书。

根据该可行性研究说明书分析：湖南祁东老龙塘铁矿采用地下开采，平硐溜井开拓（二 期为胶带斜井开拓），无底柱分段崩落法采矿。矿山地质储量（331+332+333）9107.62 万顿， 平均地质品位 TFe30.55%。矿山建设规模 300 万吨/年，年产铁精矿 86.73 万吨，采出品位一 期为 27.21%，二期为 27.72 %，生产的铁精矿品位为 64%。

该项目的主要经济指标如下：

表 7-1 主要经济指标表

表	7-1主要经济指标表
序号	指 标 名 称	单位	指标
1	建设总投资	万元	98,726.32
1.1	固定资产投资（一期）	万元	65,353.95
1.2	建设期利息	万元	976.82
1.3	铺底流动资金	万元	895.55
2	单位矿石投资	元/t 原矿	322.85
3	产品售价	元/t	580
4	矿石年生产成本	万元	12,239
5	铁精矿生产成本	万元	27,971
6	铁精矿总成本费用	万元	34,153
7	单位原矿生产成本	元/t 原矿	40.80
8	单位铁精矿生产成本	元/t 铁精矿	322.51
9	单位铁精矿成本费用	元/t 铁精矿	393.79
10	年利润总额	万元	11,772
11	年利税总额	万元	16,670
12	年税后利润	万元	7,887
13	平均单位税后利润	元/t	99.77
14	投资利润率	%	11.68
15	投资利税率	%	16.53
16	借款偿还期	年	7.58
17	全部投资回收期(含建设期)	年	10.31
18	投资内部收益率
	全部投资	%	12.09
	自有资金	%	13.49

四、本次股权转让的具体实施方案及定价政策

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（一）交易及对价支付方式

本次支付方式全部为现金支付，本公司以支付现金作为对价，以竞拍方式获取上海祖龙 所持神龙矿业48%股权。

（二）支付时间

按照上海壹信拍卖有限公司的《拍卖公告》，本公司应在办理登记手续时，缴纳保证金 800万元领取竞买号牌。

若上述公司竞购神龙矿业48%的股权获得批准并竞得该部分股权，公司将按上海壹信拍 卖有限公司的付款要求支付相应的价款。

（三）交易价格及定价依据

本次拍卖标的由湘资源评估公司采用资产基础法进行评估，评估基准日为2009年4月30 日。根据评估结果，上海祖龙所持神龙矿业48%股权的评估值为14,311.68万元。详细参阅相 关审计、评估报告。

公司拟以不超过上海祖龙所持神龙矿业48%股权评估值即14,311.68万元参与竞购。

五、本次收购资金来源及其他安排

本次竞购上海祖龙所持神龙矿业 48%股权的交易如获批准，受让款来源于公司的自有 资金。

本次竞购前，本公司持有神龙矿业 52%的股权，系其控股股东。本次交易不涉及人员 安置、土地租赁等情况，不会产生新的关联交易，有利于减少公司与关联方在铁矿开发方面 的同业竞争。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续 13 年居世界第一，进入 21 世纪以来，我国 粗钢产量年均增长 21.1%。2008 年，粗钢产量达到 5 亿吨，占全球产量的 38%，国内粗钢 表观消费量 4.53 亿吨，直接出口折合粗钢 6000 万吨，占世界钢铁贸易量的 15%。作为钢铁 的基本原材料，铁矿石资源在国内供应不足，其中国内钢铁生产企业所需的铁矿石约 50% 依赖进口，占世界铁矿石交易的 40%；铁矿价格方面，全球铁矿石协议价格 2005 年大幅上 涨 71.5%，2006 年上涨了 19%，2007 年协议基准价上涨 9.5%，2008 年协议基准价上涨 65%。 国内的供应不足和国际铁矿石价格高位震荡的格局对国内铁矿石开发提供了良好的市场环 境和发展保障，国家钢铁产业发展布局的原材料政策提出“国家鼓励企业发展低品位矿采选 ” 技术，充分利用国内贫矿资源 。

近一年，受国际金融危机及因此引发的经济波动影响，国内铁矿石价格明显回落，此次 本公司竞购神龙矿业的权益，收购成本相对较低，在行业转暖时，预期将为公司带来良好的 回报，本次交易有利于增强公司对神龙矿业的控制能力、提高公司长期盈利能力，保障公司 的持续、稳定发展。

（二）本次交易对公司的影响

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1、主营业务及盈利能力

本次竞购前，本公司持有神龙矿业 52%的股权，系其控股股东，本次通过竞购增加持 有神龙矿业的权益不会导致本公司主营业务方向改变。

因神龙矿业尚未投产，本次收购对本公司本年度的经营成果影响微小。鉴于神龙矿业现 已完成了《采矿许可证》的办理，现拟启动实验厂的建设，以期 2009 年年底实现试投产。 待其投产后，将为本公司带来稳长期且定的铁矿石销售收入。

2、同业竞争情况

本次公司通过竞购增加持有神龙矿业的权益有利于消除公司与关联方在铁矿石开发销 售业务方面的同业竞争。

七、本次收购的潜在风险及应对措施

1、产品价格波动的风险

由于国内钢铁企业的铁矿石需求约 50%依赖进口，由于受国际金融危机和钢铁行业周 期性的影响，铁矿石价格亦会出现波动，可能对公司的预期利润产生影响。

就此，待神龙矿业投产后，可通过与大客户签定长期业务合同锁定一段时间内的产品价 格，以降低产品价格波动的风险。

2、矿产资源量和可采储量估测的风险

资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并基于该判断对矿山进行开 发和经营，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测存在差 异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

就此，公司可通过加大勘探，降低此类风险。

八、上海祖龙景观开发有限公司的承诺

鉴于本公司拟参与竞拍上海祖龙所持有的神龙矿业 48%股权，应本公司董事会的要求， 上海祖龙向本公司承诺：预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为 15,326.88 万元。（1） 若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到 15,326.88 万元，上海祖龙同意按神龙矿业 48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即 7,356.902 万元之差额部分减少本公司 的竞得对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的 10%预留给本公司作为 本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。

九、中介机构的对本次收购的意见简介

为有助于本次会议审议资产收购行为的判断，公司聘请了福建厦门联合信实律师事务所 作本次交易的专项法律顾问，出具了（2009）厦信实律书字第 013 号《福建厦门联合信实律 师事务所关于厦门创兴置业股份有限公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司 48%的股权所涉及 的矿业权之法律意见书》，其结论性意见如下：

“（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能 力和行为能力，具备本次交易的主体资格。

厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议材料

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（二）上海祖龙已按照该公司章程规定取得充分的授权和批准；创兴置业尚需取得董事 会、股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。

（三）神龙矿业系依法成立且合法存续的有限责任公司。上海祖龙作为神龙矿业的股东， 其所持有的神龙矿业48%的股权真实、合法、有效，不存在质押等担保及限制转让的其他情 况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其转让不存在法律障碍。

（四）本次交易涉及的神龙矿业合法拥有其矿业权，该矿业权在有效期内，且该矿业权 不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（五）神龙矿业在在经营资质、投资建设、环保及安全生产等方面均已符合国家法律、 行政法规和规范性文件的规定。

（六）本次股权竞购涉及的矿业权已经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告仍 处于有效期内。

（七）本次股权竞购尚需依照上海壹信拍卖有限公司规定提供必要的竞购文件，并需取 得上海壹信拍卖有限公司的成交确认。”

十、独立董事意见

在本次公司董事会会议召开前，公司董事会已经向独立董事提交了相关资料，公司独立 董事阅读了相关资料、就有关情况向公司相关人员进行询问、并对祁东神龙矿业有限公司作 了实地考察，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 将该事项提交公司董事会讨论，并就本次竞购事宜发表以下独立意见：

1、本次公司拟以不超过拍卖标的（祁东神龙矿业有限公司 48%股权）评估值参与竞购 祁东神龙矿业有限公司股权，符合公司发展战略，有利于增强公司对祁东神龙矿业有限公司 的控制能力，增强公司长期盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。

2、本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了公开、 公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 形。

3、本议案的审议和表决程序合法，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符 合有关法律、法规和公司章程的规定。

十一、备查文件目录

1、根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队2005年3月编制的《湖南省祁东铁矿区老龙 塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告》、湖南省矿产资源储量评审中心出具的《〈湖南 省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉评审意见书》、湖南省国土资 源厅《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉矿产资源储量评 审备案书》、中冶北方工程技术有限公司2006年4月编制的《湖南省祁东神龙矿业有限责任 公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》；湖南省国土资源厅颁发的神龙矿业《采矿许 可证》；湖南省发展和改革委员会批复的《关于祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿300万吨/ 年采选工程项目核准的批复》。

2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2009】第 09003140018 号

厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议材料

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《审计报告》；

• 3、湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字【2009】第 025 号《祁东神龙矿业

• 有限公司资产评估报告书》；

• 4、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是矿权评字【2009】046 号

• 《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》；

5、福建厦门联合信实律师事务所出具的厦信实律书字第 013 号《福建厦门联合信实律 师事务所关于厦门创兴置业股份有限公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司 48%的股权所涉 及的矿业权之法律意见书》。

提请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

厦门创兴置业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议材料

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议案二：

关于增补董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

自 2003 年 6 月 30 日以来，黄毅杰先生连任本公司独立董事已将近六年，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规 定，其任期将于 2009 年 6 月 29 日结束。

鉴于黄毅杰先生的离任将导致公司董事会人数达不到《公司章程》规定的人数，经公 司股东厦门博纳科技有限公司推荐，公司董事会提名陈冠全先生为公司第四届董事会董事的 候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满。

陈冠全先生简历如下：

陈冠全，男，1986 年出生，美国国籍，大学学历，毕业于美国德州大学（University of Texas）建筑学专业。2006 年1 月至今，担任G and Rong Company 总经理。

若经公司股东大会批准，本次增补董事后，公司独立董事为3 名，占公司董事会的比例 为1/3，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立 董事制度》的有关规定。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2009 年 6 月 24 日