Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2008

May 28, 2008

厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会会议材料

厦门创兴置业股份有限公司

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2007 年度股东大会会议材料

厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会会议材料

目 录 一、会议议程表； 3 二、本次股东大会表决办法的说明； 4 三、公司2007 年度董事会工作报告； 5 四、公司2007 年度监事会工作报告； 13 五、公司2007 年度报告及摘要； 15 六、公司2007 年度财务决算报告； 16 七、公司2007 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 17 八、关于续聘会计师事务所的议案； 18 九、独立董事作2007 年度述职报告。 19

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厦门创兴置业股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

会议名称：厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会

会议时间：2007 年6 月3 日上午9：30，会期半天 会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：陈榕生董事长

见证律师所：福建厦门联合信实律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

四、提请股东大会审议如下议案：

• 1、公司2007 年度董事会工作报告；

• 2、公司2007 年度监事会工作报告；

3、公司《2007 年度报告》及摘要；

• 4、公司2007 年度财务决算报告；

• 5、公司2007 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 6、关于续聘会计师事务所的议案；

五、听取独立董事作2007 年度述职报告；

六、与会股东或股东代表发言；

七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

九、休会，工作人员统计表决票；

十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1> 2007 年度董事会工作报告；

• 2> 2007 年度监事会工作报告；

• 3> 公司《2007 年度报告》及摘要；

• 4> 公司2007 年度财务决算报告；

• 5> 公司2007 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 6> 关于续聘会计师事务所的议案；

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到 会的小股东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴置业股份有限公司

二ОО八年六月三日

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议案一:

厦门创兴置业股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

受公司董事会委托，兹就公司董事会2007 年度工作报告如下：

（一）报告期内整体经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2007 年是房地产行业经受全面调控的一年，也是房地产业向着进一步规范行业秩序， 回归理性繁荣的一年。公司在董事会的指导下，着力完善公司治理、深化内控机制改革；积 极面对市场竞争，认真落实各地产开发和销售计划，稳步推进湖南祁东铁矿开发项目的前期 基础设施建设工作；认真执行出售资产、债务重组等资产整合优化措施，确保公司保持稳定、 快速的发展势头。

报告期内，公司实现营业收入 3,926.56 万元，较上年同期下降 27.12%,系由于根据现行 的会计准则，报告期内控股子公司上海厦大房地产开发有限公司销售“东方夏威夷”别墅的 预售房款因尚未竣工验收办理交房手续，有 29,794.25 万元未能结转收入。实现营业利润 12,175.46 万元，同比增长 1959.66%，主要系报告期内投资收益同比大幅增长所致。其中， 实现投资收益 15,586.73 万元，较上年同期增长 925.36%，主要系出售所持有的厦门大洋房 地产开发有限公司 91.40%股权，以及上海振龙房地产开发有限公司“亲水湾”一期部分楼 盘（主要为 E-15 地块）结转收入所致。实现归属于母公司所有者的净利润 11,841.75 万元， 较上年同期增长 601.31%。截止本报告期末，参股公司上海振龙房地产开发有限公司尚有 6015.64 万元预售房款由于工程未竣工交付使用，尚未结转收入。

2、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减(%)
分行业
房地产行业	37,237,857.20	25,294,599.43	32.07	-30.85	-33.33	减少2.52个百分点
分产品
别墅销售	34,737,857.20	23,770,895.98	31.57	-35.49	-37.34	减少2.02个百分点
景观工程	2,500,000.00	1,523,703.45	39.05	/	/	/
合计	37,237,857.20	25,294,599.43	32.07	-30.85	-33.33	减少2.52个百分点

主营业务收入和主营业务成本本年度较上一年度分别减少 30.85%和 31.39%，主要是受 上海市宏观调控影响，控股子公司上海厦大别墅销售未能如期办理竣工备案手续而无法如期 交楼。

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

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地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海地区	39,265,596.81	-27.12
合计	39,265,596.81	-27.12

• （3）公司主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	75,716,000.00	占采购总额比重	53.22%
前五名销售客户销售金额合计	24,786,608.00	占销售总额比重	66.56%

• 3、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

单位:元 币种:人民币

序号	项目	报告期末	报告期初	增减额	增减比例
（1）	货币资金	12,307,892.90	5,231,619.99	7,076,272.91	135.26%
（2）	预付款项	142,540,273.62	110,743,646.49	31,796,627.13	28.71%
（3）	应收股利	-	27,420,000.00	-27,420,000.00	-100.00%
（4）	其他应收款	1,419,686.03	9,156,105.96	-7,736,419.93	-84.49%
（5）	在建工程	39,274,165.58	522,000.00	38,752,165.58	7423.79%
（6）	无形资产	6,636,459.10	/	6,636,459.10	/
（7）	递延所得税资产	14,108,647.03	4,598,996.24	9,509,650.79	206.78%
（8）	短期借款	17,100,000.00	62,740,000.00	-45,640,000.00	-72.74%
（9）	预收款项	297,942,527.00	187,330,531.00	110,611,996.00	59.05%
（10）	应交税费	-9,397,822.09	-13,628,658.69	4,230,836.60	/
（11）	其他应付款	46,759,426.21	121,272,756.63	-74,513,330.42	-61.44%
（12）	一年内到期的非流 动负债	12,000,000.00	23,000,000.00	-11,000,000.00	-47.83%
（13）	长期借款	-	13,600,000.00	-13,600,000.00	-100.00%
（14）	盈余公积	14,833,765.40		14,833,765.40
（15）	未分配利润	156,571,719.67	52,988,031.92	103,583,687.75	195.49%
（16）	归属于母公司所 有者权益合计	394,451,590.01	276,587,336.86	117,864,253.15	42.61%
（17）	资产总计	790,864,837.05	698,585,791.39	92,279,045.66	13.21%

变动原因：

• （1）货币资金期末比年初增长了 135.26%，主要系报告期内本公司控股子公司上海厦大

• 房地产开发有限公司收到预售楼款增加所致。

• （2）预付款项期末比年初增加了 28.71%，主要系报告期内本公司控股子公司湖南祁东

• 神龙矿业有限公司预付采矿权证款项及基础工程建设投入。

• （3）应收股利期末比年初减少了 100.00%，主要系报告期内收到厦门大洋房产开发有限

• 公司的红利款所致。

• （4）其他应收款期末比年初减少了 84.49%，主要系本期往来款项减少所致。

• （5）在建工程期末比年初增长了 7423.79%，主要系公司控股子公司湖南祁东神龙矿业

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有限公司铁矿项目基础工程建设投入所致。

• （6）无形资产期末比年初增加了 663.65 万元，主要系报告期内公司控股子公司湖南祁

• 东神龙矿业有限公司购买土地使用权所致。

• （7）递延所得税资产期末比年初增长了 206.78%，主要系公司根据企业会计准则解释第

• 1 号（财会[2007]14 号）要求对并表范围的子公司的投资核算方法按成本法进行了追溯调整 所致。

• （8）短期借款期末比年初减少了 72.74%，主要系上海厦大归还了全部短期借款所致。

• （9）预收款项期末比年初增长了 59.05%，主要为报告期本内公司控股子公司上海厦大

• 房地产开发有限公司预售别墅收到的房款。

• （10）应交税费期末比年初增加了 423.08 万元，主要系报告期内公司盈利，计增所得税

• 所致。

(11) 其他应付款期末比年初减少 61.44%，主要系本公司本期依约偿还了高士通中国投 资 2 有限公司的债务。

(12) 一年内到期的非流动负债期末比年初减少了 47.83%，系本公司报告期内偿还银行 借款所致。

• (13) 长期借款比年初减少了 100%，系本公司报告期内偿还银行借款及部分长期借款转

• 为一年内到期的借款所致。

(14) 未分配利润期末比年初增长了 195.49%，系本期公司盈利以及根据新会计准则调整 年初未分配利润所致。

• (15) 归属于母公司所有者权益合计期末比年初增长了 42.61%，系报告期内公司盈利，

• 归属于母公司股东的权益增加股东所致。

(16) 总资产期末比年初增加了 13.21%，主要系报告期内公司所有者权益增加所致。

4、报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明

项目	2007年	2006年	同比增减额	同比增减 比例
营业收入	39,265,596.81	53,874,563.20	-14,608,966.39	-27.12%
营业成本	28,284,065.95	37,939,097.67	-9,655,031.72	-25.45%
营业税金及附加	11,712,466.49	3,365,604.08	8,346,862.41	248.00%
销售费用	2,011,098.44	3,449,552.97	-1,438,454.53	-41.70%
管理费用	16,671,266.32	6,878,745.09	9,792,521.23	142.36%
财务费用	7,138,108.31	10,896,070.06	-3,757,961.75	-34.49%
资产减值损失	7,561,286.88	635,250.80	6,926,036.08	1090.28%
投资收益	155,867,264.86	15,201,153.31	140,666,111.55	925.36%
营业利润	121,754,569.28	5,911,395.84	115,843,173.44	1959.66%
营业外收入	82,050.00	7,424,760.42	-7,342,710.42	-98.89%
利润总额	121,142,346.47	13,336,156.26	107,806,190.21	808.38%
所得税费用	4,827,916.75	-1,504,860.08	6,332,776.83	/
净利润	116,314,429.72	14,841,016.34	101,473,413.38	683.74%

• （1）营业收入、营业成本分别同比减少 27.12%和 25.45%，主要系公司控股子公司上

• 海厦大房地产开发有限公司别墅销售未能如期办理竣工备案手续而无法如期交楼。

• （2）营业税金及附加同比增长了 248.00%，主要系报告期内公司控股子公司上海厦大

• 房地产开发有限公司计提土地增值税所致。

• （3）销售费用同比减少了 41.70%，主要系公司加强营销管理、减少相关费用支出所致。

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（4）管理费用同比增加了 142.36%，主要系按新准则规定湖南祁东神龙矿业有限公司 的开办费计入当期损益、“东方夏威夷”项目增补前期项目绿化的费用支出、增加合并报表 范围（上海雅华景观开发有限公司）所致。

（5）财务费用同比减少了 34.49%，主要系报告期内公司偿还银行借款，利息支出减少 所致。

（6）资产减值损失同比增加了 1090.28%，主要系当期计提了金龙店面的减值准备。

（7）投资收益同比增加了 925.36%，主要系出售厦门大洋房地产开发有限公司 91.40% 股权，以及上海振龙房地产开发有限公司“亲水湾”一期部分楼盘（主要为 E-15 地块）结 转收入所致。

（8）营业利润、利润总额、净利润分别同比增长 1959.66%、808.38%、683.74%，主要 系投资收益同比大幅增长所致。

（9）营业外收入同比减少了 98.89%，主要系上年公司有出售闲置的烤鳗生产线及其配 套设备的转让收益，而今年无。

（10）所得税费用同比增加了 633.28 万元，主要系报告期公司盈利所致。

5、报告期内公司现金流情况

单位:元 币种:人民币

项目	2007年	2006年	同比增减额	同比增减 比例
经营活动产生的现金流量净额	-20,950,911.64	53,377,343.12	-74,328,254.76	-139.25%
投资活动产生的现金流量净额	147,477,788.57	-20,087,824.48	167,565,613.05	/
筹资活动产生的现金流量净额	-119,450,604.02	-32,279,186.25	-87,171,417.77	270.05%

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少了 139.25%，主要系控股子公司湖南祁东 神龙矿业有限公司预付采矿权证款项及其基础工程建设投入。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加了 16,756.56 万元，主要系主要系出让厦门 大洋房地产开发有限公司 91.40%股权所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少了 270.05%，主要系公司报告期内公司公 司偿还银行借款所致。

• 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本		报告期末净资产	营业收入	营业收入	净利润
				报告期末总资产
上海厦大房地产 开发有限公司	房地产开发							-11,182,590.28
		商品房	68,000,000	391,113,804.15	91,010,661.46	36,765,596.81
湖南祁东神龙 矿业有限公司	矿产品销售							-3,763,926.64
		铁矿	50,000,000	149,905,622.35	46,236,073.36	-

(2)主要参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本		报告期末净资产	营业收入	净利润
				报告期末总资产
							8.

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上海振龙房地产 开发有限公司	房地产开发						244,463,279.26
		商品房	103,880,000	705,390,222.27	390,803,816.61	779,760,853.62

上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司， 注册资本为 10,388 万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发 的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“金帝豪苑”、公 寓区“亲水湾”两个子项目。

本报告期内，上海振龙实现营业收入 77,976.09 万元，同比增长 446.86%；实现净利润 24,446.33 万元，同比增长 1266.54%。本报告期内，上海振龙为本公司贡献的投资收益为 82,975,261.36 元。截止本报告期末，上海振龙预收房款余额为 6,015.64 万元。

截止本报告期末，上海振龙总资产为 70,539.02 万元，净资产为 39,080.38 万元，资产负 债率为 44.60%。本报告期内，上海振龙期间费用为 2,606.51 万元，同比增加 16.49%。现金 收支保持平衡，其中经营活动产生的现金流量净额为 15,334.13 万元，筹资活动产生的现金 流量净额为-14,802.19 万元，现金及现金等价物的净增加额为 439.23 万元。

上海振龙 2008 年度计划实现营业总收入约 2.0 亿元，营业总成本费用约为 1.45 亿元。 上海振龙预计 2008 年度正常经营所需资金约为 6.05 亿元，均以该公司销售回笼资金、银行 贷款或其他融资途径解决，其中计划通过预售商品房回笼资金约 8 亿元。

（二）公司未来发展的展望

1、2008 年经营管理工作计划

2008 年，公司全体经营班子将在董事会的领导下，继续深化完善公司的治理机制和内 部控制制度，提高公司运作效率；稳步推进各项目的工程进度，确保安全生产，保障工程质 量；严格控制成本，加强营销力度，拓宽融资渠道，满足公司经营的资金需求。预计本公司 2008 年度可实现总收入约为 4.8 亿元，主要来源于上海厦大房地产开发有限公司，预计总成 本费用约为 3.4 亿元。为此，2008 年公司将重点做好以下几项工作：

（1）认真落实各项开发计划，做精做细公司主营业务，重点做好：①争取“东方夏威 夷”五期、六期、七期部分别墅尽早实现交付使用。②积极稳步推进湖南神龙矿业有限公司 的基础建设工程， 为 2009 年四季度实现小规模试投产做充分的准备。加快办理项目立项和 采矿许可证手续，实现采矿工程、选矿厂区、尾矿库区、供水工程、供电工程等基础建设的 全面开工。③督促上海振龙房地产开发有限公司加快“亲水湾”项目的滚动开发，实现 E15 地块 5～7 标段、E15 地块 9～12 标段、酒店项目于年内正式动工，做好部分已售楼房的交 房工作，实现幼儿园竣工和交付使用。

（2）做好营销管理：争取完成“东方夏威夷”剩余别墅的销售工作；督促做好“亲水 湾”二期工程的开盘销售工作。

（3）开源节支，加强资金管理，合理使用财务杠杆，保障履行债务和解协议。

（4）进一步完善法人治理结构，保障投资者利益。2008 年公司将继续依照中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司法人治理结构和内控制度，为公司规范运作 提供制度保障，继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保障投资者利益。

（5）做好董事会换届选举和经营管理班子选聘工作。

第三届董事会和经营管理班子任期将于 2008 年 6 月 7 日到期，2008 年上半年公司将做 好董事会、监事会的换届改选和经营班子选聘工作，保障公司经营策略和经营管理工作平稳 过渡。

2、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金需求和使用

本公司 2008 年度正常经营所需资金约为 2.6 亿元，均以本公司自有资金及银行贷款或 其他融资途径解决。其中湖南祁东神龙矿业有限公司计划投入约 1.5 亿元，主要用于支付采 矿权价款、基础工程建设和设备购置等；上海厦大房地产开发有限公司计划投入约 1.1 亿元， 主要用于支付工程款、税费等。

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（2）资金来源 公司将一方面通过加强财务管理，控制公司开发规模，确保经营活动的现金流满足项目 开发的需要，提高资金的使用效率；另一方面合理、谨慎利用财务杠杆，以银行借款弥补项 目资金缺口。

3、公司未来面临的主要风险及应对措施

• (1)政策风险

今年以来，国家相继出台了一系列房地产宏观调控政策。这些政策对房地产行业的宏观 走势将产生重大的影响，公司充分考虑政策调控对公司的影响程度，并适时调整相应的开发 策略，在完善在建别墅项目的同时，增加中小户型普通商品住宅的开发，满足各个不同消费 层次的需求，以有效缓解政策调控对公司业务的影响。

(2)市场风险

公司2008 年度主营业务收入仍将主要来自于商品房销售，2007年下半年以来，国内房 地产销售价格出现波动，未来销售价格和销售周期存在一定的不确定性。对此，公司将不断 强化营销手段，争取稳定销售价格，缩短销售周期。此外，公司将积极推进湖南祁东神龙矿 业有限公司老龙塘矿段铁矿开发项目的开发进度，以尽早实现多元化收益，保障公司的持续 稳步发展。

(3)财务风险

房地产行业是资金密集型行业，同时，随着公司老龙塘矿段铁矿开发项目的不断推进， 资金需求也不断增大。对此，公司将通过加大销售回款力度、提高资金使用效率、提高公司 融资能力及合理使用财务杠杆等方式缓解资金压力。

• (4)经营风险

目前国内基础原材料价格与上年同期出现较大的波动，产品销售价格和周期又存在一定 的不确定性，加大了公司的经营风险。对此，公司将完善项目管理体系，优化项目施工方案， 做好成本控制，降低原材料的周转库存和损耗，力争将经营风险降至可控范围。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为 200 万元，比上年减少 2,400 万元，减少的比例为 92.31%。 本公司于 2007 年 3 月 5 日与关广志先生、黄泗聪先生签订协议，以 47.50 万元受让关 广志先生所持上海雅华景观开发有限公司 95%的股权，以 2.50 万元受让黄泗聪先生所持上 海雅华景观开发有限公司 5%的股权。本公司于 2007 年 4 月 12 日以人民币 150 万元对上海 雅华景观开发有限公司进行增资。上述收购和增资的工商变更登记手续已经完成。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
上海雅华景观开发有限 公司	主营景观工程、苗木种植、园艺 工程设计及园林绿化工程等。	100

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会会议材料

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本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则及其后续规定，对于因首次执行新会计准 则而发生的会计政策变更，本公司已按相关规定进行追溯调整处理。 报告期内公司无会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2007 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，会议审议 通过了如下议案：1、《厦门创兴科技股份有限公司关于出售厦门大洋房地产开发有限公司股 权的议案》；2、《关于召开公司 2007 年第一次临时股东会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的《上海证券报》。

（2）、公司于 2007 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，会议审议 通过了如下议案：1、公司 2006 年总经理工作报告；2、公司 2006 年度董事会工作报告；3、 公司《2006 年度报告》及其摘要；4、公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 5、关于续聘会计师事务所的预案；6、关于更换部分董事的议案；7、关于更换部分高级管 理人员的议案；8、关于召开公司 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《上海证券报》。

（3）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，会议审议 通过了如下议案：1、公司《2007 年第一季度报告》及其摘要；2、关于执行新会计准则的 议案；3、《关于聘任公司副总经理的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证 券报》。

（4）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，会议审议 通过了《厦门创兴科技股份有限公司信息披露管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》。

（5）、公司于 2007 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，会议审议 通过了如下议案：1、公司《2007 年半年度报告》及其摘要；2、关于注销杏林烤鳗厂的议 案；3、关于公司申请银行贷款额度的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的《上海证 券报》。

（6）、公司于 2007 年 8 月 1 日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，会议审议 通过了如下议案：1、关于公司名称更名为厦门创兴置业股份有限公司的议案；2、关于召开 公司 2007 年度第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 2 日的《上海证券 报》。

（7）、公司于 2007 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议董事会会议，会议审议 通过了《厦门创兴科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。决议 公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《上海证券报》。

（8）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议董事会会议，会议审 议通过了如下议案：1、公司《2007 年第三季度报告》及其摘要；2、《厦门创兴置业股份有 限公司总经理工作细则》（2007 年修订）；3、《厦门创兴置业股份有限公司独立董事制度》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期，董事会按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，严格执行股东大会的各项 决议，及时完成了股东大会交办的各事项。

根据公司原非流通股股东的承诺和 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会决议，公 司董事会于报告期内向上海证券交易所首次申请部分有限售条件流通股上市流通，本次有限

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售条件流通股上市流通数量为 39,650,000 股，上市流通日为 2007 年 02 月 16 日。详细见公 司于 2007 年 2 月 13 日刊载在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《厦门创兴科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告 的内容与格式>（2007 年修订）》和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作通知》 的有关要求，审计委员会为公司 2007 年年报审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情 况总结如下：

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会 计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审注册会计师 的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计 委员会再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司 的整体情况。

公司审计委员会同时向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在 为公司提供 2007 年度审计服务工作中，能恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作， 因此，提议公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机 构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会第一次会议选举设立了薪酬委员会。

公司薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2007 年 度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司关于管理人员报酬的规定； 独立董事的津贴依据公司股东大会决议确定。

公司目前尚未建立股权激励机制。公司将依据有关法律法规和政府有关部门的要求，不断 完善内部激励和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。

(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

1、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:满足公司铁矿项目投入需要、弥补 公司流动资金，培育公司盈利增长点，保障公司持续、稳定发展。

2、公司未分配利润的用途和使用计划:公司资金将主要用于控股子公司湖南祁东神龙矿 业有限公司老龙塘矿段铁矿开发项目投入，包括支付采矿权款项、基础工程建设和设备购置 等。

提请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司董事会

2008 年6 月3 日

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议案二：

厦门创兴置业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

一 ( ) 监事会的工作情况

• 1、第三届监事会第九次会议,会议审议通过了以下事项：(1)公司监事会 2006 年度工作

• 报告；(2)公司《2006 年度报告》及其摘要；(3)关于增补公司部分监事的议案。

• 2、第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《2007 年第一季度报告》。

• 3、第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了公司《2007 年半年度报告》及其摘要。

• 4、第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了公司《2007 年第三季度报告》及其摘要。

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

公司监事会认为： 2007 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和 股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。

( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2007 年度公司无募集资金使用情况。

( 五 ) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披

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露义务，不存在违法、违规的情况。

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。

( 七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所对本公司财务报告出具了标准无保留意见。

( 八 ) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

本年度公司利润实现与预测不存在较大差异。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

监事会

2008 年 6 月 3 日

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议案三：

厦门创兴置业股份有限公司

2007 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2007 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2008 年 6 月 3 日

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议案四：

公司2007 年度财务决算报告

公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计

报告，2007 年度公司主要会计数据和财务指标如下：

一、损益情况

• （1）2007 年公司实现营业收入 39,265,596.81 元，同比减少 27.12%；

• （2）2007 年公司实现投资收益 155,867,264.86 元，同比增长 925.36%；

• （3）2007 年公司实现营业利润 12,175.46 元，同比增长 1959.66%；

• （4）2007 年公司实现利润总额 12,114.23 元，同比增长 808.38%；

• （5）2007 年公司归属于母公司所有者的净利润 11,841.75 元，同比增长 601.31%。

• 二、资产负债情况

2007 年末，公司资产总额 790,864,837.05 元，比年初增加 13.21%；

2007 年末，公司负债总额 371,808,149.16 元，比年初减少了 5.94%；

2007 年末，公司归属于母公司所有者权益 394,451,590.01 元，比年初增加了 42.61%。

三、主要财务指标

• （1）每股收益：全面摊薄 0.71 元、加权平均 0.71 元；

• （2）净资产收益率：全面摊薄 30.02%、加权平均 35.26%；

• （3）每股经营性活动产生的现金流量净额：-20,950,911.64 元。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2008 年6 月3 日

厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会会议材料

议案五：

厦门创兴置业股份有限公司

2007 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 116,314,429.72 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 118,417,453.15 元，加上年初未分 配利润 52,988,031.92 元，扣除提取的法定盈余公积金 14,833,765.40 元后，本公司 2007 年末 可供股东分配的利润为 156,571,719.67 元。

公司 2007 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：满足公司铁矿项目投入需要、弥补公 司流动资金，培育公司盈利增长点，保障公司持续、稳定发展。

公司未分配利润的用途和使用计划：公司资金将主要用于控股子公司湖南祁东神龙矿业 有限公司老龙塘矿段铁矿开发项目投入，包括支付采矿权款项、基础工程建设和设备购置等。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2008 年6 月3 日

厦门创兴置业股份有限公司2007 年度股东大会会议材料

议案六：

关于续聘会计师事务所的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司2008 年度的财务审计机构，聘期一年。

公司拟支付广东正中珠江会计师事务所有限公司2007 年度审计费用为人民币50 万元， 公司并承担审计发生的差旅费用。自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为 公司提供审计服务七年。

请各位股东审议。

厦门创兴置业股份有限公司

2008 年6 月3 日

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厦门创兴置业股份有限公司 2007年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的规定和要求，独立董事积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导 公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2007年度独立董事工作情况向股东大会汇 报如下：

一、2007年度出席董事会、股东大会情况

（一）董事会会议

2007 年度公司董事会召开了8 次会议， 2007 年度独立董事出席董事会会议及投票情 况如下：

况如下：
独立董事姓名	本年应参加董事 会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王汉金	8	8	0	0
黄毅杰	8	8	0	0
林德俊	8	8	0	0
雷震球	8	8	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

1、公司第三届董事会独立董事雷震球先生、林德俊先生、黄毅杰先生出席了2007年5 月15日召开的公司2006年度股东大会。

2、公司第三届董事会独立董事林德俊先生、雷震球先生出席了2007年1月26日召开的公 司2007年第一次临时股东大会。

3、公司第三届董事会独立董事王汉金先生、黄毅杰先生出席了2007年8月22日召开的公 司2007年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

2007 年度公司独立董事未有发表独立意见的情况。

三、日常工作情况

作为公司独立董事，2007 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍 的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；及时了解 公司的日常生产经营动态。

四、其他工作

1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们在2007年度履行独立董事职责的情况。在履行独立董事的职责过程中，公司 董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

2008 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的 法律法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用， 维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职 责。

厦门创兴置业股份有限公司独立董事 王汉金、林德俊、黄毅杰、雷震球

2008 年6 月3 日