Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2006

Dec 13, 2006

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

==> picture [376 x 232] intentionally omitted <==

2006 年第一次临时股东大会会议资料

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

目 录 一、会议议程表； 3 二、本次股东大会表决办法的说明； 4 三、审议关于更换部分独立董事的议案； 5 五、审议关于修改《公司章程》的议案；（提案人：公司董事会） 6 六、审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案； （提案人：厦门市迈克生化有限公司） 8 七、审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案； 11 （提案人：厦门市迈克生化有限公司）

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

会议议程表

会议名称：厦门创兴科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会

会议时间：2006 年12 月18 日上午9：30，会期半天

会议地点：厦门市建业路18 号阳明楼9 楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：陈榕生董事长

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、审议关于更换部分独立董事的议案；

• 五、审议关于修改《公司章程》的议案；（提案人：公司董事会）

• 六、审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案；（提案人：厦门市迈克

生化有限公司）

七、审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

（提案人：厦门市迈克生化有限公司）

八、与会股东或股东代表发言；

九、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 十、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

十一、监票人代表宣布议案表决结果；

十二、主持人宣布本次股东大会决议；

十三、律师宣布法律意见书；

十四、大会结束。

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1> 审议关于更换部分独立董事的议案；

• 2> 审议关于修改《公司章程》的议案；（提案人：公司董事会）

• 3> 审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案；

• （提案人：厦门市迈克生化有限公司）；

• 4> 审议关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案； （提案人：厦门市迈克生化有限公司）；

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

• 二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股

• 东代表许雅慧女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股

东中产生）、监事周清松先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴科技股份有限公司

二ОО六年十二月十二日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

议案一 ：

关于更换部分独立董事的议案

各位股东：

独立董事魏原先生因个人原因于近期向本公司提交了辞职报告，提出辞去本公司独立董 事一职。

因独立董事魏原先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，现公司董事会拟提名雷震球先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 雷震球先生简历如下：

雷震球先生，男，出生于1975 年2 月27 日，籍贯福建省永定县。大学学历，拥有律师 专业资格。曾任厦门创兴科技股份有限公司监事；2003 年—2004 年，就职于福建世礼律师 事务所；2004 年至今，就职于福建兴世通律师事务所。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2006 年 12 月 12 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

议案二：

关于修改《公司章程》的议案；

（提案人：公司董事会）

各位股东：

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通 知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，和上海证券交易所《上市规则》等相关法规的有关规 定，结合本公司的实际情况，就公司规范关联交易事宜对公司章程作补充修订。具体如下：

一、原《公司章程》第四十条第（十三）款后增加第（十四）款 ：

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司应当比照《上海证券交易所上市规则》（2006 年修 订）第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

原该条第（十四）、（十五）、（十六）款序号顺延。

二、在原《公司章程》第四章第二节后增加“第三节 关联交易”，具体条款如下： 第四十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章 程规定的程序。

第四十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

符合《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）第 10.2.7 条规定，且经上海证券交易 所豁免提交股东大会审议的关联交易不受本条约束。

第 五十 条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案的表决权， 且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

原《公司章程》第四章第三、四、五、六节序号顺延，原《公司章程》第四十六条的 序号改为第五十三条，其后条款的序号依次顺延。

三、原《公司章程》第一百一十条最后一句“ 决定与关联人达成的总额3000 万元以内 且不超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易。 ”

修改为： 决定除本章程第四十九条规定需提交公司股东大会审议的事项之外的关联交 易。

四、原《公司章程》第一百一十二条第（七）款： “除法律、法规、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议外，在董事会授权范围内，决定金额不高 于公司最近一期经审计净资产 10%的经营决策权。”

修改为 ：决定金额不高于公司最近一期经审计净资产 10%的经营决策权。

本议案所提到的“原《公司章程》”是指经公司 2005 年度股东大会审议通过的“《公司 章程》（2006 年修订）”。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份公司董事会 2006 年 12 月 12 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

议案三：

关于修改《厦门创兴科技股份有限公司章程》的议案；

（提案人：厦门市迈克生化有限公司）；

各位股东：

公司股东厦门市迈克生化有限公司于2006 年12 月8 日向公司提交了关于修改《公司 章程》的临时议案，公司已于2006 年12 月12 日刊载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）议案全文如下：

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通 知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，参考上海证券交易所《上市规则》以及《上市公司章 程指引》等相关法规的有关规定，结合厦门创兴科技股份有限公司实际情况，就公司 2005 年度股东大会审议通过的《厦门创兴科技股份有限公司章程 》 （2006 年修订，以下简称： 原 《公司章程》 ）提出如下修改建议：

一、原《公司章程》第四十条第（十三）款后增加第（十四）款 ：

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上或占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司应当比照《上海证券交易所上市规则》（2006 年修 订）第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

原该条第（十四）、（十五）、（十六）款序号顺延。

二、在原《公司章程》第四章第二节后增加“第三节 关联交易”，具体条款如下： 第四十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章 程规定的程序。

第四十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

符合《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）第 10.2.7 条规定，且经上海证券交易 所豁免提交股东大会审议的关联交易不受本条约束。

第五十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案的表决权，且 其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

原《公司章程》第四章第三、四、五、六节序号顺延，原《公司章程》第四十六条的 序号改为第五十三条，其后条款的序号依次顺延。

三、原《公司章程》第五十五条 内容后面增加：“股东大会通知和补充通知中，应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时，同时披露独立董事的意见及理由。”

四、原《公司章程》第七十九条“ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”

修改为： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东过半数同意后可通过相关议案，股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

五、原《公司章程》第八十条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 ”

修改为： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。”

六、原《公司章程》第一百零七条 内容后面增加：“超过股东大会授权的事项，应经股 东大会审议”

七、原《公司章程》第一百一十条“ 董事会有权行使一年内不超过最近一期经审计公 司资产总额 30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；行使单笔不超过最近一期 经审计公司净资产 10%、并且一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对外 担保和委托理财事项的决策权，并按照相关制度的流程，进行严格的审查和决策程序；决定 与关联人达成的总额 3000 万元以内且不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交 易。 ”

修改为： “董事会有权行使一年内不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对外投资、 收购出售资产、资产抵押决策权；行使单笔不超过最近一期经审计公司净资产 10%、并且 一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对外担保和委托理财事项的决策权， 并按照相关制度的流程，进行严格的审查和决策程序；以上行为在一个财政年度里累计超过 上述限制后的每次重大投资、收购、抵押以及担保、委托理财等项目必须经股东大会审议批 准后方可实施；决定与关联人达成的总额低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 值 5%的关联交易。”

八、原《公司章程》第一百一十二条第（五）款“ 行使法定代表人的职权； ”

修改为： “行使法定代表人的职权；董事长行使该权利时，如因存在故意、重大过失行为 并使公司及股东产生损失的情况，董事长应承担相应赔偿责任；”

九、原《公司章程》第一百一十二条第（六）款“ 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； ”

修改为： “在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；如因存在故意、重大 过失行为并使公司及股东产生损失的情况，董事长应承担相应赔偿责任。”

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

十、去除原《公司章程》第一百一十二条第（七）款

十一、原《公司章程》第一百一十六条“ 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或口头通知；通知时限一般为会议召开三日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 ”

修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知 方式为书面或口头通知；通知时限一般为 会议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”

十二、原《公司章程》第一百二十条 “董事会决议表决方式为：举手、投票、书面签 署等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可采用通 讯方式进行，由参会董事书面签署并由专人或传真或邮寄送达方式进行并作出决议”

修改为： “董事会决议表决方式为书面签署等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可采用通 讯方式进行，由参会董事书面签署并由专人或传真或邮寄送达方式进行并作出决议”

以上议案请审议。

厦门迈克生化有限公司

2006 年 12 月 12 日

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

议案四：

关于修改《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

（提案人：厦门市迈克生化有限公司）；

各位股东：

公司股东厦门市迈克生化有限公司于2006 年12 月8 日向公司提交了关于修改《厦门创 兴科技股份有限公司公司股东大会议事规则》的临时议案，公司已于2006 年12 月12 日刊 载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）议案全文如下：

根据中国证监会厦门监督管理局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通 知》（厦证监发[2006]151 号）的要求，参考中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等 相关法规的有关规定，结合厦门创兴科技股份有限公司实际情况，就公司2005 年度股东大 会审议通过的《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订，以下简称： 原 《股东大会议事规则》 ）提出如下修改建议：

一、原《股东大会议事规则》第十六条 “股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容及相关资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”

修改为 ：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容及相关 资料或解释，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料和解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。”

二、原《股东大会议事规则》第二十九条 “董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显然损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。”

修改为 “董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。”

三、应增加一章 监管措施 ，内容如下：“第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易 所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和 公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由 证券交易所予以公开谴责。

厦门创兴科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会会议材料

==> picture [56 x 34] intentionally omitted <==

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定， 不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴 责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。”

四、原第五章 附则 顺延为第六章 相关条款序号也顺延

以上议案请审议。

厦门迈克生化有限公司

2006 年12 月12 日