Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jun 19, 2006

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司

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2005 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

目 录 一、会议议程表； 3 二、本次股东大会表决办法的说明； 4 三、公司 2005 年度董事会工作报告； 5 四、公司 2005 年度监事会工作报告； 11 五、公司2005 年年度报告及摘要； 12 六、公司2005 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 13 七、关于续聘会计师事务所的议案； 14 八、《厦门创兴科技股份有限公司章程》（2006 年修订）； 15 九、《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订）； 16 十、《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）； 17 十一、《厦门创兴科技股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）。 18 十二、听取独立董事作2005 年度述职报告。 19

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会议议程表

会议名称：厦门创兴科技股份有限公司 2005 度股东大会

会议时间：2006 年6 月29 日上午9：30，会期半天

会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店

会议召集人：公司董事会

会议主持人：陈榕生董事长

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 2005 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、审议2005 年度董事会工作报告；

五、审议2005 年度监事会工作报告；

• 六、审议公司《2005 年度报告》及摘要；

• 七、审议公司2005 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

八、审议关于续聘会计师事务所的议案；

九、审议《厦门创兴科技股份有限公司章程》（2006 年修订）；

十、审议《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订）；

十一、审议《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）；

十二、审议《厦门创兴科技股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）； 十三、听取独立董事作2005 年度述职报告；

十四、与会股东或股东代表发言；

十五、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

十六、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

十七、监票人代表宣布议案表决结果；

十八、主持人宣布本次股东大会决议；

十九、律师宣布法律意见书；

二十、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1> 2005 年度董事会工作报告；

• 2> 2005 年度监事会工作报告；

• 3> 公司《2005 年度报告》及摘要；

• 4> 公司2005 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5> 关于续聘会计师事务所的议案；

• 6>《厦门创兴科技股份有限公司章程》（2006 年修订）；

• 7>《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订）；

• 8>《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）；

• 9>《厦门创兴科技股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股 东代表许雅慧女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股 东中产生）、监事庄凌阳先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴科技股份有限公司

二ОО六年六月十六日

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厦门创兴科技股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

（一）报告期内整体经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2005 年对于房地产行业是不平静的一年，国家加大了对房地产开发宏观调控的力度， 先后出台了《关于切实稳定住房价格的通知》、《关于做好稳定住房价格工作的意见》等一系 列措施以稳定住房价格，确保房地产行业规范、稳定发展，各部位及地方政府相继也出台了 若干的配套政策措施。受宏观政策的影响，房地产行业 2005 年全国各月商品住宅销售价格 呈先扬后抑的趋势，2005 年 5 月上旬开始，部分房价上涨过快、投资购房比例偏高城市的 房地产市场持币观望气息渐浓，特别是上海地区，5、6 两月上海商品住宅成交量均在 80 万 平方米左右，约为 2004 年月均成交量 270 万平方米的 30%，商品住宅的平均销售价格及涨 幅自 6 月份起均逐步回落，价格从 1~5 月每平方米 7,054 元下降到全年的每平方米 6,698 元， 同比涨幅也相应地从 15.1%回落至 4.9%。

报告期内，公司主营业务为房地产开发经营，公司经营班子在董事会的领导下，根据报 告期初对宏观调控政策调整及其对市场供需的影响的预测，适时调整经营策略，产品供应结 构由原有的以别墅高端住宅为主调整为别墅、高层、多层公寓相结合，满足不同层次消费者 的需求。2005 年公司在完善原有别墅项目开发的同时，紧抓小高层项目的开发，加强企业 内部管理，细化成本控制，对工程施工进行严格的控制管理，力争打造精品工程，提升房地 产主业竞争力。

报告期内，公司克服宏观调控及市场观望气息浓厚的不利因素，展开张弛相间、有针对 性的差异化营销策略，以品质打造项目品牌，提升项目知名度，加快存货的周转。2005 年 公司相关项目获得的荣誉有：（1）东方夏威夷项目和金帝豪苑项目在第四届“上海市优秀住 宅”评选中被评为“上海市优秀住宅.绿化环境奖”（上海房地产行业协会颁发）；（2）绿洲 康城二期“亲水湾”被中国房地产指数研究院列入“上海典型住宅指数样本项目”。

报告期内，公司实现主营业务收入 79,450,147.60 元，较上年下降 18.89%，其中上海地 区完成销售收入 51,731,107.00 元，厦门地区完成销售收入 27,719,040.60 元；实现主营业务 利润 20,975,736.05 元，较上年下降 49.13%；毛利率为 32.65%，较上年降低 14.87 个百分 点。主营业务利润同比下降主要是由于：一方面受宏观调控影响，主营业务同比下降；另一 方面，本报告期结转收入主要为东方夏威夷项目的别墅，其建造成本较高，毛利率较低；实 现投资收益 12,621,051.98 元，较上年增长 89.79%，主要来源于国盟大厦项目的合作分成收 益；实现净利润 8,974,688.51 元，较上年下降 12.12%。

2、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利 润率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润率比上 年增减（%）
行业
房地产业	79,450,147.60	53,512,893.85	26.40	-18.89	4.11	减少15.69个百分点

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产品
商品房	79,450,147.60	53,512,893.85	26.40	-18.89	4.11	减少15.69个百分点

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

（2）主营业务分地区情况表		单位:元 币种:人民币
地 区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
厦门地区	27,719,040.60	-51.01
上海地区	51,731,107.00	25.03
合 计	79,450,147.60	-18.89

（3）公司主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	35,396,429.50	占采购总额比重	64.58%
前五名销售客户销售金额合计	18,177,240.00	占销售总额比重	22.88%

3、报告期公司资产构成同比发生变动的说明

项目	报告期末		报告期初	报告期初	报告期末比期初占总 资产的比重的增减数
	金 额	占总资产 的比重%	金 额	占总资产的 比重%
其他应收款	3,794,082.45	0.55%	71,729,781.74	9.39%	减少8.84个百分点
存 货	322,166,967.62	46.92%	289,933,785.85	37.97%	增加8.95个百分点
长期股权投资	168,466,895.03	24.54%	152,434,817.37	19.96%	增加4.58个百分点
短期借款	103,860,000.00	15.13%	288,941,000.00	37.84%	减少22.71个百分点
长期借款	25,600,000.00	3.73%	50,500,000.00	6.61%	减少2.88个百分点

变动原因：

• （1）其他应收款减少系因：公司本年根据证监会 56 号文规定，报告期内，完成公司关

• 联方资金占用清欠；

（2）存货增加系因：受宏观调控的影响，报告期内，别墅作为高端住宅销售速度慢于 开发速度，期末存货较期初有所增加。

（3）长期股权投资增加系因：报告期初公司对上海振龙房地产开发有限公司增资 2950 万元；

（4）短期借款减少主要系由：①公司在报告期内偿还银行贷款；②本公司应付原工商 银行厦门杏林支行的借款 86,200,000.00 元，根据工商银行与中国华融资产管理公司达成的 协议，工商银行将对本公司的这部分贷款转移给中国华融资产管理公司，因此，本公司将应 付工商银行的这部分贷款转化为对中国华融资产管理公司的债务，根据这部分债务的性质和 企业会计制度的有关规定，本公司在财务处理上，将它作为一般债务处理，放入其他应付款 进行核算。

（5）长期借款减少系由：报告期内公司归还了部分长期借款，以及将长期借款 2006 年到期须归还的部分调入一年内到期的长期借款所致。

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4、报告期内公司利润构成同比发生变动的说明

项 目	2005年	2005年	2004	年	变化原因
	金 额	占利润总额的 比例%	金 额	占利润总额 的比例%
营业费用	3,465,991.48	33.03%	3,559,720.27	23.26%	报告期内结算怡富雅苑销售代 理费用。
管理费用	3,884,835.79	37.02%	6,148,517.52	40.18%	公司加强内部管理，减少报告 期费用开支。
财务费用	16,202,390.45	154.40%	21,889,570.15	143.05%	报告期内公司银行借款减少， 相应减少当期的利息支出。
所 得 税	-846,277.27	-9.43%	3,708,383.96	65.12%	控股子公司上海厦大房地产开 发有限公司冲回以前各年度多 计提的所得税。

5、报告期内公司现金流情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项 目	2005年	2004年	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	92,647,270.59	79,939,468.58	报告期内，公司根据证监会56号文的规 定，清理关联方资金占用收到现金。
投资活动产生的 现金流量净额	-5,299.00	21,118,588.76	报告期内，公司以原“绿洲康城”别墅 项目合作开发款的一部分2,950 万元对 上海振龙房地产开发有限公司进行增 资，不产生现金流入与流出。
筹资活动产生的 现金流量净额	-125,173,275.00	-99,167,897.52	报告期内公司偿还银行借款。

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海厦大房地产开 发有限公司	房地产开发	商品房	68,000,000元人民币	261,905,681.90	6,237,881.41
厦门大洋房地产开 发有限公司	房地产开发	商品房	100,000,000元人民币	295,308,114.00	26,298,402.22
厦门阳明房地产开 发有限公司	房地产开发	商品房	USD3,000,000元	39,817,248.94	-170,774.85

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(2)主要参股公司的经营情况及业绩

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海振龙房地产开发有 限公司	房地产开发	商品房	103,880,000.00	748,707,001.93	6,196,563.71

上海振龙房地产开发有限公司 2005 年度净利润为 6,196,563.71，同比下降 70.49%， 主要系由：一方面，受国家宏观调控的影响，已开发的别墅产品销售速度减缓；另一方面， 2005 年 4 月份开始动工开发的多层、小高层项目（即绿洲康城二期“亲水湾”）尚未达到收 入确认条件，预售房款未能结转收入和利润。

（二）公司未来发展的展望

本阶段国家对房地产行业宏观调控的重点在解决部分城市房地产投资规模过大和房价 上涨过快的问题，着力调整住房供应结构，以规范房地产行业走上健康、稳定发展道路。为 达到预期宏观调控目标，政府继续严格控制土地供应、房地产行业信贷，这将对房地产行业 开发成本、销售资金回笼都产生一定的影响。

在新的一年，公司积极面对市场竞争，抓住机遇，立足上海和厦门两地，加强品牌建设 与管理，将经营开发计划落实到位，扎实完成各项具体工作，做大做强房地产主业。 公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

（1）资金使用计划

①东方夏威夷别墅项目完善一至四期相关基础配套和五至六期开发投入的需要；②厦门 地区怡富花园二期 3#、11#楼获得批复后，将于 2006 年第三或第四季度开始土建施工；③ 原来怡富花园二期的部分土地被政府征用，现已经取得补偿地块的政府批文，该地块位于厦 门市湖里区枋湖地段，公司计划于 2006 年下半年开始土建施工。

（2）资金来源：公司将一方面通过加强财务管理，控制公司开发规模，确保经营活动 的现金流满足项目滚动开发的需要，提高资金的使用效率；另一方面合理、谨慎利用财务杠 杆，以银行借款弥补项目资金缺口。

3、公司未来面临的主要风险及应对措施

（1）政策影响和市场风险：近期，特别是 2005 年的宏观调控对房地产行业的发展产生 了深远的影响，公司主营业务面临一定的政策风险；随着宏观调控各项指标的逐步实现，消 费者的购买行为更加理性，同时近两年房地产行业投资的大幅增长，行业竞争更加激烈，公 司面临一定的市场经营风险。在 2006 年十届人大四次会议上的政府工作报告提出将“要着力 调整住房供应结构，严格控制高档房地产开发，重点发展普通商品房和经济适用房。”公司 将根据市场需求的变化，继续坚持以高档别墅和公寓小区相结合的开发策略，完善在建别墅 项目的同时，增加普通商品住宅的开发，满足各个不同消费层次的需求，规避市场风险。

（2）财务风险：近两年，政府不断严格控制房地产行业信贷，对资金密集型的房地产 开发企业的现金流产生较大的影响，如果公司未来滚动开发的项目销售资金回笼较慢，公司 将面临一定的财务风险。公司将进一步加强管理，严格成本控制和项目监管的力度，加大营 销力度，加快销售资金回笼，提高存货周转效率，以保障公司持续稳定发展，降低财务风险。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 29,500,000 元人民币，比上年减少 105,506,280.90 元，减少幅度 为 78.15%。

本公司曾出资 5000 万元与上海振龙合作开发绿洲康城（原“康桥别庄”）一期工程（占

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地面积 133183M2）。该项目已全部开发完毕。报告期初，公司以上述合作开发款中的 2950 万元对上海振龙房地产开发有限公司进行增资。

本次增资已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，上海振龙房地产开发有限公 司作为本公司重要的参股子公司，此次交易旨在补充上海振龙流动资金，推动工程开发的顺 利进行，有助于改善上海振龙资产负债率过高状况。

相关的董事会决议公告和关联交易公告刊载于 2005 年 1 月 8 日的《上海证券报》。该增 资事项已于 2005 年 8 月 25 日完成。

资事项已于2005年	8月25日完成。
被投资的公司 名 称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
上海振龙房地产 开发有限公司	房地产开发，物业管理，建筑材料，销售（凡 涉及许可经营的凭许可证经营）。	39.93	此次增资完成 后，上海振龙注 册资本变更为 10,388万元。

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于 2005 年 1 月 6 日召开第二届董事会第二十四次会议董事会会议，会议审议 通过如下议案：①同意有关饲料加工项目的处置方案；②同意以部分合作开发款对上海振龙 房地产开发有限公司增资；③同意取消出售厦门大洋房地产开发有限公司部分股权的计划。 相关董事会决议公告刊登在 2005 年 1 月 7 日的《上海证券报》。

2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十五次会议董事会会议，会议审议 通过如下议案：①公司 2004 年度总经理工作报告；②公司 2004 年度董事会工作报告；③公 司 2004 年年度报告及摘要；④会计差错更正议案；⑤公司 2004 年度利润分配和资本公积金 转增股本预案；⑥关于续聘会计师事务所的预案；⑦关于公司董事会换届选举的预案；⑧关 于修改公司《章程》的预案；⑨公司《股东大会议事规则》（修订稿）； ⑩公司《董事会议 事规则》（修订稿）；（11）关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案。 相关决议公告刊登 在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》。

3)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议董事会会议，会议审议 通过公司《2005 年第一季度报告》。

4)、公司于 2005 年 6 月 8 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，会议审议通过 如下议案：①选举陈榕生先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自 2005 年 6 月 8 日 至 2008 年 6 月 7 日止。②选举郭恒达先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自 2005 年 6 月 8 日至 2008 年 6 月 7 日止。③选举产生公司第三届董事会各专门委员会及其召集人。 ④经公司董事长提名，续聘郭恒达先生担任公司总经理职务，任期三年，自 2005 年 6 月 8 日至 2008 年 6 月 7 日止；续聘李晓玲女士为公司董事会秘书，任期三年，自 2005 年 6 月 8 日至 2008 年 6 月 7 止。 ⑤经公司总经理提名，续聘郑玉蕊女士担任公司副总经理兼财务经 理，聘请蔡建中先生、林建明先生、苏新龙先生、陆德建先生为公司副总经理。任期三年， 自 2005 年 6 月 8 日至 2008 年 6 月 7 日止。相关董事会决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日的

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《上海证券报》。

5)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，会议审议通过 公司《2005 年半年度报告》及其摘要。

6)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，会议审议通 过如下议案：①公司《2005 年第三季度报告》及其摘要，②《厦门创兴科技股份有限公司 整改报告》，相关董事会决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，认真贯彻和执 行了公司 2004 年度股东大会审议通过的各项决议。

（四）利润分配或资本公积金转增预案

根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告，公司 2005 年实现净利润 8,974,688.51 元， 加上年初未分配利润 47,115,522.62 元，2005 年度可分配利润 56,090,211.13 元，提取法定盈 余公积金 897,468.85 元，提取法定公益金 448,734.43 元，2005 年度可供股东分配的利润为 54,744,007.85 元。

2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案或资 本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

（五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:满足公司项目滚动开发投入的需要，保 证公司长期、稳定发展。

公司未分配利润的用途和使用计划：怡富花园三期 2#、11#楼、怡富花园政府征用补偿的 枋湖地块的开发投入。

以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2006 年6 月16 日

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厦门创兴科技股份有限公司 2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、监事会的工作情况

1、第二届监事会第九次会议于 2005 年 4 月 21 日在上海市安亭路 46 号安亭别墅酒店二 楼四季厅召开。会议审议通过了如下议案:（1）公司 2004 年度监事会工作报告。（2）公司 2004 年年度报告及摘要。（3）会计差错更正议案。（4）关于公司监事会换届选举的预案。（5） 公司《监事会议事规则》（修订稿）。

2、第二届监事会第十次会议于 2005 年 4 月 27 日在厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼公司 会议室召开，会议审议通过了如下议案：公司 2005 年第一季度报告 。

3、第三届监事会第一次会议于 2005 年 6 月 8 日在厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼公司 会议室召开，经与会监事审议，会议全票同意王晓珊女士担任公司第三届监事会召集人。

4、第三届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 10 日在厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼公司 会议室召开，会议审议通过了如下议案：公司 2005 年半年度报告及其摘要 。

5、第三届监事会第三次会议于 2005 年 10 月 27 日在厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼公 司会议室召开，会议审议通过了如下议案：公司 2005 年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督，认为： 2005 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，不存在损害公司利益的行为；公司 建立了良好的内部控制制度，信息披露工作合法规范。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2005 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2005 年度公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2005 年度公司无收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司利益行为。

以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司监事会

2006 年 6 月 16 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2005 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本公司 2005 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）; 本公司 2005 年年度报告摘要刊登于 2006 年 4 月 19 日《上海证券报》上。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 6 月 16 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2005 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告，公司 2005 年实现净利润 8,974,688.51 元， 加上年初未分配利润 47,115,522.62 元，2005 年度可分配利润 56,090,211.13 元，提取法定盈 余公积金 897,468.85 元，提取法定公益金 448,734.43 元，2005 年度可供股东分配的利润为 54,744,007.85 元。

2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以满足公司项目滚动开 发投入的需要，保证公司长期、稳定发展。以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须 提交年度股东大会审议。

公司未分配利润的用途和使用计划：①东方夏威夷别墅项目完善一至四期相关基础配 套和五至六期开发投入的需要；②厦门地区怡富花园二期 3#、11#楼获得批复后，将于 2006 年第三或第四季度开始土建施工；③原来怡富花园二期的部分土地被政府征用，现已经取得 补偿地块的政府批文，该地块位于厦门市湖里区枋湖地段，公司计划于 2006 年下半年开始 土建施工。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年6 月16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2006 年度的财务审计机 构，聘期一年。

公司支付广东正中珠江会计师事务所有限公司2005 年度审计费用为人民币45 万元， 公司并承担审计发生的差旅费用。自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为 公司提供审计服务五年。

以上议案请审计。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年6 月16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

《厦门创兴科技股份有限公司章程》（2006 年修订）

各位股东及股东代表：

《厦门创兴科技股份有限公司章程》（2006 年修订）详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 6 月 16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订）

各位股东及股东代表：

《厦门创兴科技股份有限公司股东大会议事规则》（2006 年修订）详见上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 6 月 16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）

各位股东及股东代表：

《厦门创兴科技股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）详见上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 6 月 16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

《厦门创兴科技股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）

各位股东及股东代表：

《厦门创兴科技股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）详见上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2006 年 6 月 16 日

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司 2005 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的规定和要求，独立董事积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导 公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2005年度独立董事工作情况向股东大会汇 报如下：

一、2005 年度出席董事会、股东大会情况

（一）董事会会议

2005 年度公司董事会召开了6 次会议， 2005 年度独立董事出席董事会会议及投票情 况如下：

况如下：
姓 名	应出席董事会次 数	亲自出席事会次 数	委托出席事会次 数	缺席董事会 次数
王汉金	6	6	0	0
魏 原	6	5	1	0
黄毅杰	6	6	0	0
苏新龙	3	3	0	0
林德俊	3	3	0	0

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）股东大会

公司第二届董事会独立董事王汉金先生、苏新龙先生、黄毅杰先生，以及第三届独立董 事候选人林德俊先生出席了2005年6月8日召开的公司2004年年度股东大会。

二、发表独立意见情况

1、2005年1月7日，第二届董事会的独立董事王汉金、魏原、苏新龙和黄毅杰对公司拟 与陈榕生先生共同对上海振龙房地产开发有限公司进行增资发表了如下独立意见：

<1>本次交易是基于创兴科技长远利益考虑，符合公司做大做强房地产主业的总体目标。

<2>本次交易有助于支持参股子公司的发展，通过补充流动资金，推动项目的开发进程， 实现企业良性运转，有助于解决上海振龙资产负债率过高问题。

<3>本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、 公开的原则。关联交易表决程序符合公司《章程》及相关规定。

2、公司于2005 年12 月19 日开始股权分置改革，我们对公司股权分置改革相关事项发 表如下独立意见：

我们认真审阅了《厦门创兴科技股份有限公司股权分置改革方案说明书》，认为该方案 的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，方案的顺利实施将彻底解决公司的 股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权 制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利 益。

公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳 定，公平合理，不存在损害公司及流通股利益的情况。同时，在方案表决和实施过程中，将 采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、同时为股 东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权程序。

总之，公司股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"的原则，符合现行法律、法规

厦门创兴科技股份有限公司2005 年度股东大会会议材料

的要求，我们同意本次股权分置改革方案。

三、日常工作情况

作为公司独立董事，2005 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍 的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；及时了解 公司的日常生产经营动态。

四、其他工作

1．未有提议召开董事会情况发生；

2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们在2005 年度履行独立董事职责的情况。在履行独立董事的职责过程中，公 司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

2006 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的 法律法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用， 维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职 责。

厦门创兴科技股份有限公司独立董事：王汉金、魏 原、黄毅杰、林德俊