Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 25, 2005

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

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目 录

一、会议议程表； 3 二、本次股东大会表决办法的说明； 4 三、公司 2004 年度董事会工作报告； 5-11 四、公司 2004 年度监事会工作报告； 12-13 五、公司 2004 年年度报告及摘要； 14 六、公司 2004 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 15 七、关于续聘会计师事务所的议案； 16 八、关于公司董事会换届选举的议案； 17-18 九、关于公司监事会换届选举的议案； 19 十、关于修改《公司章程》的议案； 20 十一、关于增加《公司章程》修改条款的临时提案 21 十二、公司《股东大会议事规则》； 22 十三、公司《董事会议事规则》； 23 十四、公司《监事会议事规则》。 24

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会议议程表

会议名称：厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会

会议时间：2005 年 6 月 8 日上午 9：30，会期半天

会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

会议召集人：公司董事会

会议主持人：陈榕生董事长

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

• 二、主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会正式开始；

• 三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

• 四、2004 年度董事会工作报告；

五、2004 年度监事会工作报告；

六、公司《2004 年度报告》及摘要；

七、公司 2004 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

八、关于续聘会计师事务所的议案；

九、关于公司董事会换届选举的议案；

十、关于公司监事会换届选举的议案；

十一、关于修改公司《章程》的议案；

十二、关于增加《公司章程》修改条款的临时提案；

十三、公司《股东大会议事规则》；

十四、公司《董事会议事规则》；

十五、公司《监事会议事规则》。

十六、与会股东或股东代表发言；

十七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

十八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

十九、监票人代表宣布议案表决结果；

二十、主持人宣布本次股东大会决议；

二十一、律师宣布法律意见书；

二十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1> 2004 年度董事会工作报告；

• 2> 2004 年度监事会工作报告；

• 3> 公司《2004 年度报告》及摘要；

• 4> 公司 2004 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• 5> 关于续聘会计师事务所的议案；

• 6> 关于公司董事会换届选举的议案；

• 7> 关于公司监事会换届选举的议案；

• 8> 关于修改公司《章程》的议案；

• 9> 关于增加《公司章程》修改条款的临时提案

• 10> 公司《股东大会议事规则》；

• 11> 公司《董事会议事规则》；

• 12> 公司《监事会议事规则》。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加表决的股东或

股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

• 二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由

• 股东代表曾爱华女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小 股东中产生）、监事洪炳元先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

• 三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

厦门创兴科技股份有限公司

二ОО五年五月二十四日

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厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度董事会工作报告

各位股东：

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内公司主营业务为房地产开发经营。

本期公司在董事会的领导下，加强管理，完善服务，大力推进公司资产整合的实施力度， 扩大主业经营规模，努力提升公司核心竞争力，为实现长足发展奠定基础。2004 年中国房 地产市场继续保持稳定增长的态势，公司抓住市场契机，积极推进在建项目的开发管理，经 营业绩实现稳步增长。

本期公司重大资产重组方案报经中国证监会审核无异议，于 2004 年 6 月 30 日经公司 2003 年度股东大会审议通过。即同意以公司持有的上海华美科技园开发有限公司 90%的股权 （帐面净值 27,000,000.00 元）和应收款项净额 108,006,280.90 元（原帐面净额 114,006,629.84 元，后根据厦门证监局整改要求，调整为 108,006,280.90 元）（置出资产 合计价值 135,006,280.9 元）与李振华先生所持有的上海振龙 39.93%的股权（置入资产评 估值为 143,142,402.10 元）进行置换。本次置入资产是符合公司主业发展方向的上海振龙 房地产开发有限公司的股权，经营业绩良好，符合公司立足上海，做大做强房地产主业的经 营目标。本次重组的成功，对于解决历史遗留问题、盘活公司资源、改善公司财务状况，巩 固公司产业结构调整的成果、增强公司发展后劲具有极为重要的意义。

本期公司实现主营业务收入 97,951,708.50 元，较上年增长 42.3%；实现主营业务利润 40,933,852.53 元，较上年增长 57.22%；毛利率为 47.52%,较上年增加 7.13%,表明公司主营 业务盈利能力较上年有所提高，增幅为 17.65%；实现投资收益 6,649,916.41 元，较上年增 长 143%，主要来源于上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城项目创造的收益；本期公司扭 亏为盈，实现净利润 9,832,943.87 元，较上年增长 220.18%。 二、报告期公司经营情况

• 1、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务为房地产开发经营。公司房地产项目主要分布在上海和厦门两地。在过去 的一年中，两地房地产市场均呈现了蓬勃的发展态势。国家宏观调整政策对房地产的销售及 项目融资均有一定影响，公司及时调整了产品的市场定位和经营品种，其中公司在上海的开 发项目由原来的高档别墅区调整为高档别墅与公寓小区相结合的产品格局，以此规避市场风

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险。报告期内，公司主营业务得到进一步的巩固和扩张，主业盈利水平得到稳步提高。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
房地产业	97,950,708.50	100.00	40,933,852.53	100.00
其中:关联交易	0
合计	97,950,708.50	/	40,933,852.53	/
内部抵消	0	/		/
合计	97,950,708.50	100.00	40,933,852.53	100.00

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
商品房	97,950,708.50	100.00	40,933,852.53	100.00
其中:关联交易
合计	97,950,708.50	/	40,933,852.53	/
内部抵消		/		/
合计	97,950,708.50	100.00	40,933,852.53	100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
厦门地区	56,577,483.50	57.76	24,319,442.22	59.41
上海地区	41,374,225.00	42.24	16,614,410.31	40.59
其中:关联交易
合计	97,951,708.50	/	40,933,852.53	/
内部抵消		/		/
合计	97,951,708.50	100.00	40,933,852.53	100.00

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

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房地产业 97,950,708.50 51,400,591.98 47.52

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性 质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海厦大房地产 开发有限公司	房地产 开发	商品房	68,000,000元人民币	294,726,882.31	9,046,092.00
厦门大洋房地产 开发有限公司	房地产 开发	商品房	100,000,000元人民币	275,082,858.31	14,166,575.34
厦门阳明房地产 开发有限公司	房地产 开发	商品房	USD3,000,000元人民币	34,573,555.94	-211,696.23

• (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或 服务	净利润	参股公司贡献 的投资收益	占上市公司净 利润的比重 (%)
上海振龙房地产开 发有限公司	房地产开发	商品房	20,999,734	6,269,342.99	63.76%

说明：扣除股权投资差额摊销后公司从该参股子公司获取的回报为 1,228,859.72 元,占公司 净利润的比重为 12.5%。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	33,485,328.00	占采购总额比重	60.68%
前五名销售客户销售金额合计	19,970,000.00	占销售总额比重	20.38%

• 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）城市建设规划调整因素

厦门市城市规划调整对本公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的建设规模调 减幅度很大，对公司经营产生了不利影响。针对调减部分的补偿措施，经与政府相关部门多 番沟通，取得了一定进展，确定了以土地置换的补偿措施。目前，本公司正积极推动相关方 案的实施到位。

（2）宏观调控政策因素

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2004 年开始的国家宏观调控措施带来了信贷规模的紧缩，个人购房按揭有了更为严格 的规定，对于公司房地产项目的开发与销售资金回笼均造成一定影响。

对此，公司一方面加强资产整合力度尤其是应收款项的处理力度，改善财务状况，提高 资产的使用效益。另一方面适时调整产品结构，调减高档别墅的建设规模，提高公寓小区的 开发比重，同时完善在建楼盘的配套服务及宣传力度，加快销售资金回笼,提高资金使用效 率。

（3）土地供应方式改变因素

土地供应由批租和协议出让方式转变为招投标和拍卖方式，土地开发成本增加，土地存 量减少，这对以土地为生产要素的房地产开发业经营造成了一定的影响。本公司对此积极应 对，通过资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权,其规划占地面积 1000 亩的土地储备为公司发展增加了后劲。 三、公司投资情况

1、报告期内公司投资额为 135,006,280.90 元人民币，比上年增加 108,006,280.90 元人民 币，本公司 2003 年度股东大会审议通过关于以本公司对关联公司的应收款项净额 114,006,629.84 元（后根据厦门证监局整改要求调整为 108,006,280.90 元）和对上海华美 科技园开发有限公司 90%的股权置换上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大资产 重组方案，该方案已于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议。经过此次资产重组，本公司 置入上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。扣除股权投资差额摊销后，本期公司从 该项目获得投资回报为 122.89 万元。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	763,461,075.81	800,912,079.74	-37,451,003.93	-4.68
主营业务利润	40,933,852.53	26,036,045.03	14,897,807.50	57.22
净利润	9,832,943.87	-8,181,526.15	18,014,470.02	不适用

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现金及现金等价物净增加额	1,890,159.82	19,363,612.75	-17,473,452.93	-90.24
股东权益	278,064,456.08	268,231,512.21	9,832,943.87	3.67

五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

1、重大会计差错更正说明：

2004 年 7 月 19 日至 23 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本公司 2003 年的财 务报表实施了检查，并于 2004 年 9 月 17 日出具了《关于要求厦门创兴科技股份有限公司整 改的通知》（厦证监发【2004】136 号），本公司已按《通知》要求和《企业会计制度》的有 关规定，调整了 2003 年本公司会计报表的相关科目，并相应调整了本公司 2004 年初未分配 利润，调整的内容包括：

（1）厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称大洋房地产）补提安泰花园存货跌价准 备 1,262,340.64 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 1,262,340.64 元；由此减少本公司 2003 年账面收益 1,153,779.34 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 1,153,779.34 元。

（2）大洋房地产冲减房地产销售收入 1,472,482.00，减少房地产销售成本 935,687.20 元、营业税金及附加 74,360.34 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 462,434.46 元；由此 减少本公司 2003 年账面收益 422,665.09 元，相应减少 2004 年本公司年初未分配利润 422,665.09 元。

（3）根据《通知》要求，本公司对拟置换的往来款重新计提了坏账准备，由此减少本 公司 2003 年账面利润 6,000,348.94 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 6,000,348.94 元。

（4）根据《通知》要求，本公司将水产技术改造项目 269,675.00 元调入营业外支出， 由此减少本公司 2003 年账面利润 269,675.00 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 269,675.00 元。

• 2、会计差错更正事项对公司 2003 年度净利润及资产的影响如表所示(单位:元)

项目	调整前	调整后	影响数
净利润	-1,800,131.54	-8,181,526.15	-7,846,468.37
未分配利润	44,017,961.93	38,377,921.31	-5,640,040.62

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盈余公积	13,552,647.21	13,552,647.21	0
股东权益 （不含少数股东权益）	273,871,552.83	268,231,512.21	-5,640,040.62
总资产	806,661,847.81	800,912,079.74	5,749,768.07

六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

参见本节二、报告期公司经营情况第 4 点。

七、董事会日常工作情况

• （一）董事会会议情况及决议内容

• 1、 第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议如下议案：

  • （1） 2003 年度总经理工作报告；

  • （2） 2003 年度董事会工作报告；

  • （3） 2003 年年度报告及摘要；

  • （4） 2004 年第一季度报告；

  • （5） 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

  • （6） 关于续聘会计师事务所的预案；

  • （7） 关于支付会计师事务所 2003 年度报酬的事项；

  • （8） 2003 年年度股东大会的议案。

• 2)第二届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议审议通过《2004 年度半 年度报告》及摘要。

• 3)第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 8 月 23 日召开，会议审议通过《关于出售厦 门大洋房地产开发有限公司部分股权的议案》。

• 4)第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 10 月 19 日召开，会议审议通过《厦门创兴 科技股份有限公司整改报告》。

• 5)第二届董事会第二十三次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过《厦门创兴 科技股份有限公司 2004 年第三季度报告》。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股

东大会的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容．

八、利润分配或资本公积金转增预案

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经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,832,943.87 元,提 取 10%法定盈余公积 983,294.39 元,提取 5%法定公益金 491,647.19 元。加上年初未分配利 润 38,377,921.31 元，本年度可供全体股东分配的利润为 46,735,923.60 元。鉴于公司主业 经营需要，为加大对项目资金的支持,实现公司稳定健康发展,2004 年度拟不进行利润分配， 也不用资本公积金转增股本。以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东 大会审议。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司所处的房地产行业是资金密集型 产业，鉴于公司项目开发资金需求量较大，且公司为减少财务费用已偿还了大量银行贷款， 为保障项目资金，实现公司经营稳步增长，本期暂不进行利润分配，也不用资本公积金转增 股本。

公司未分配利润的用途和使用计划:用于商品房项目建设。 以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2005 年 5 月 24 日

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厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

各位股东：

一、 2004 年度监事会的工作情况

• 1 、 第二届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议通过如下议案：

• （ 1 ） 2003 年度监事会工作报告；

• （ 2 ） 2003 年年度报告及摘要；

• （ 3 ） 2004 年第一季度报告．。

• 2 、第二届监事会第十次会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议审议通过《 2004 年半年度

• 报告》及其摘要。

• 3 、第二届监事会第十一次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过《 2004 年第

• 三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督，认为：从总体看， 2004 年度公司董事和高级管理人员基本上能按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，不存在损害公 司利益的行为；公司进一步完善了内部控制制度，信息披露工作合法规范。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的 审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2004 年度公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2004 年 6 月 30 日公司 2003 年度股东大会审议通过重大资产重组议案，以解决公司主

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业转型过程中遗留下来的应收款项问题，盘活不良资产，同时置入符合公司主业发展方向且 经营业绩良好的上海振龙房地产开发有限公司 39.93% 的股权。此次交易定价合理，未发现 内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司利益行为。 以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司监事会

2005 年 5 月 24 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2004 年年度报告及摘要

各位股东：

本公司 2004 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） ; 本公司 2004 年年度报告摘要刊登于 2005 年 4 月 23 日《上海证券报》上。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2004 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,832,943.87 元，提 取 10%法定盈余公积 983,294.39 元,提取 5%法定公益金 491,647.19 元。加上年初未分配利 润 38,377,921.31 元，本年度可供全体股东分配的利润为 46,735,923.60 元。鉴于公司主业 经营需要，为加大对项目资金的支持,实现公司稳定健康发展,2004 年度拟不进行利润分配， 也不用资本公积金转增股本。以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东 大会审议。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司所处的房地产行业是资金密集 型产业，鉴于公司项目开发资金需求量较大，且公司为减少财务费用已偿还了大量银行贷款， 为保障项目资金，实现公司经营稳步增长，故本期暂不进行利润分配，也不用资本公积金转 增股本。

以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

关于续聘会计师事务所的预案

各位股东：

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度的财务审计机

构，聘期一年。

公司支付广东正中珠江会计师事务所有限公司 2004 年度审计费用为人民币 40 万元， 公司并承担审计发生的差旅费用。自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为 公司提供审计服务四年。

以上议案请审计。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于本公司第二届董事会于 2005 年 5 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，董事会将进行换届选举。本次董事会拟提名陈榕生、郭恒达、郑玉蕊、洪清盾、王晓 滨、高敬东、涂连东为公司第三届董事会董事候选人，提名王汉金、魏原、林德俊、黄毅杰 为公司第三届董事会独立董事候选人。

董事及独立董事候选人员简历附后。

以上议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司 2005 年 5 月 24 日

第三届董事会董事及独立董事候选人简历：

陈榕生，男，1958 年生，厦门大学日语专业毕业。大洋集团创始人，曾任厦门大洋集 团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、厦门大洋房地产开发有限 公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。

郭恒达，男，1951 年生，大专文化，曾任厦门太洋食品有限公司副厂长，现任厦门创 兴科技股份有限公司副董事长兼总经理。

郑玉蕊，女，1964 年生，大学文化，高级会计师，厦门大学计统系毕业，现任厦门百 汇兴投资有限公司执行董事、厦门创兴科技股份有限公司董事兼副总经理。

洪清盾，男，1945 年生。教授。先后在中国科学院物质结构研究所二部和国家海洋局 第三研究所任职，现任国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科技开发公司总经理，厦门 创兴科技股份有限公司董事。

高敬东，男，1967 年出生，大学学历，南京理工大学经济专业毕业，曾任中国化工进 出口总公司江苏盐城公司部门经理，张家港港黔总公司任分公司总经理，1994 年底前往美 国学习和工作，1997 年回国创建厦门市迈克化学有限公司。现任厦门市迈克化学实业有限 公司、厦门市迈克制药有限公司、厦门市迈克生化股份有限公司董事长、厦门创兴科技股份 有限公司董事。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

王晓滨，女，1966 年出生，曾就读厦门大学，获计算机软件学士、心理学硕士、财金 系投资理论与管理方向博士。曾任厦门新悦华发展有限公司副总经理、厦门悦华酒店副董事 长，现任厦门市迈克化学实业有限公司董事，并任高能资本有限公司、厦门市资本运营顾问 有限公司、厦门正达信有限公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。

涂连东，男，1968 年生，硕士学历。厦门大学化学系毕业。拥有律师、注册会计师、 资产评估师、注册税务师资格。曾任集美大学水产学院讲师、厦门中兴会计师事务所有限公 司合伙人、中国证监会厦门特派办主任科员，现任厦门高能资本运营顾问有限公司财务总监。

王汉金，男，1955 年 10 月 30 日生， 厦门大学化学系毕业。曾就职于厦门大学化学系， 后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空调机厂副总、厦门三阳富丽工 贸有限公司总经理，现任上海斯沛机电有限公司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司独立 董事。

魏原，男，1958 年生。山西师大毕业。曾就职于山西雁北地区体委，现就职于厦门市 体委、并任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

黄毅杰，男，41 岁，大专学历。曾外派香港从事多年的船务工作，1994 年创办了厦门 广建装饰工程有限公司，现担任该公司副总经理、并任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。 林德俊，男，32 岁，大学本科学历，高级会计师，曾就职于厦门机场股份有限公司、 厦门创兴科技股份有限公司，现任厦门介亭税务师事务所、厦门德艺社会计师有限公司总经 理。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于本公司第二届监事会于 2005 年 5 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，监事会将进行换届选举。本次监事会拟提名王晓珊、李琳梅、 陈石为公司第三届监 事会监事候选人（候选人员简历附后）。

另根据公司工会选举，洪炳元、周清松当选为公司第三届监事会监事。 以上议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司监事会 2005 年 5 月 24 日

监事候选人简历：

• 1 、王晓珊：女， 1957 年生，大专学历，检验师。曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮

• 电医院，现为厦门大洋集团股份有限公司副总经理。

• 2 、李琳梅：女， 1959 年生，高级工程师。现任国家海洋局第三研究所副所长、厦门创

• 兴科技股份有限公司监事。

3、陈石：男，1977 年生，证券执业分析师，1999 年毕业于厦门大学财政金融系货币银 行学专业，现任厦门高能投资咨询有限公司副总经理。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

关于修改公司《章程》的议案详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

关于增加《公司章程》修改条款的临时提案

厦门创兴科技股份有限公司董事会：

鉴于厦门创兴科技股份有限公司已经不再经营水产品加工、饲料加工，蔬菜、水果的 保鲜、冷冻等业务。

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，现提交 《关于增加<公司章程>修改条款的临时提案》，提请公司 2004 年年度股东大会审议，并将该 临时提案与《关于修改 < 公司章程 > 的预案》（详见刊载于 2005 年 4 月 23 日《上海证券报》 的公司公告）合并表决。

本提案增加《公司章程》修改条款的内容如下：

原《公司章程》第十三条 ：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、水产品加工、 饲料加工；2、海水、淡水养殖；3、蔬菜、水果的保鲜、冷冻；4、经营本企业自产产品的 出口业务、经营本企业自需物资的进口业务；5、粮油食品的进出口和代理业务；6、自营和 代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他 商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；7、高新技术产品的 开发：电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营（涉及专项管理规定的 除外）；8、房地产经营与开发；9、餐饮。

现修改为 ：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、淡水、海水养殖；2、自营和 代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它 商品及技术的进出口业务；经营加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务；3、房地产开发与经 营；4、高新技术产品的开发；5、电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和 经营。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后 方能营业。）”

厦门百汇兴投资有限公司

2005 年 5 月 17 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

公司《股东大会议事规则》

各位股东：

公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

公司《董事会议事规则》

各位股东：

公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

公司《监事会议事规则》

各位股东：

公司《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2005 年 5 月 24 日