Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 22, 2005

证券代码：600193 股票简称：创兴科技 编号：临 2005-006 厦门创兴科技股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 2004 暨关于召开公司 年度股东大会的通知

2005 4 21 厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于 年 月 46 11 日在上海市安亭路 号安亭别墅酒店会议室召开。会议应到董事 人，实到董 事 9 人。未到会董事高敬东、卢苇平委托王晓滨董事代为出席会议并行使表决权。 公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有 关规定，会议审议通过了如下议案：

• 一、公司 2004 年度总经理工作报告；

• 二、公司 2004 年度董事会工作报告；

三、公司 2004 年年度报告及摘要；

四、会计差错更正议案；

• （一）关于会计差错事项更正的说明

2004 年 7 月 19 日至 23 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本公司 2003 年的财务报表实施了检查，并于 2004 年 9 月 17 日出具了《关于要求厦门 创兴科技股份有限公司整改的通知》（厦证监发【2004】136 号），本公司已按《通 知》要求和《企业会计制度》的有关规定，调整了 2003 年本公司会计报表的相 关科目，并相应调整了本公司 2004 年初未分配利润，调整的内容包括：

1 、厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称大洋房地产）补提安泰花园存 货跌价准备 1,262,340.64 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 1,262,340.64 元；由此减少本公司 2003 年账面收益 1,153,779.34 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 1,153,779.34 元。

2、大洋房地产冲减房地产销售收入 1,472,482.00，减少房地产销售成本 935,687.20 元、营业税金及附加 74,360.34 元，减少大洋房地产 2003 年账面利 润 462,434.46 元；由此减少本公司 2003 年账面收益 422,665.09 元，相应减少

2004 年本公司年初未分配利润 422,665.09 元。

3、根据《通知》要求，本公司对拟置换的往来款重新计提了坏账准备，由 此减少本公司 2003 年账面利润 6,000,348.94 元，相应减少本公司 2004 年年初 未分配利润 6,000,348.94 元。

4、根据《通知》要求，本公司将水产技术改造项目 269,675.00 元调入营业 外支出，由此减少本公司 2003 年账面利润 269,675.00 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 269,675.00 元。

（二）会计差错更正事项对公司 2003 年度净利润及资产的影响如表所示(单 位:元)

位:元)
项目	调整前	调整后	影响数
净利润	-1,800,131.54	-8,181,526.15	-7,846,468.37
未分配利润	44,017,961.93	38,377,921.31	-5,640,040.62
盈余公积	13,552,647.21	13,552,647.21	0
股东权益 （不含少数股东权益）	273,871,552.83	268,231,512.21	-5,640,040.62
总资产	806,661,847.81	800,912,079.74	5,749,768.07

五、公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,832,943.87 元，提取 10%法定盈余公积 983,294.39 元,提取 5%法定公益金 491,647.19 元。加上年初未分配利润 38,377,921.31 元，本年度可供全体股东 分配的利润为 46,735,923.60 元。公司所处的房地产行业是资金密集型产业，鉴 于公司项目开发资金需求量较大，且公司为减少财务费用已偿还了大量银行贷 款，为保障项目资金，实现公司经营稳步增长，本期暂不进行利润分配，也不用 资本公积金转增股本。公司未分配利润用于商品房项目建设。本公司独立董事苏 新龙先生、王汉金先生、魏原先生、黄毅杰先生认为：上述利润分配与资本公积

金转增股本预案符合公司的实际情况和长远发展规划。以上利润分配预案或资本 公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所的预案

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度的财 务审计机构，聘期一年。

公司支付广东正中珠江会计师事务所有限公司 2004 年度审计费用为人民币 40 万元，公司并承担审计发生的差旅费用。自首次签约至今，广东正中珠江会 计师事务有限公司已为公司提供审计服务四年。

七、关于公司董事会换届选举的预案；

鉴于本公司第二届董事会于 2005 年 5 月任期届满，根据《公司法》、《公司 章程》的有关规定，董事会将进行换届选举。本次董事会提名陈榕生、郭恒达、 郑玉蕊、洪清盾、王晓滨、高敬东、涂连东为公司第三届董事会董事候选人，提 名王汉金、魏原、林德俊、黄毅杰为公司第三届董事会独立董事候选人（提名人 声明和独立董事候选人声明将于近日见报）。

董事及独立董事候选人员简历附后。

八、关于修改公司《章程》的预案；（内容见上海证券交易所网站）

九、公司《股东大会议事规则》（修订稿）；（内容见上海证券交易所网站） 十、公司《董事会议事规则》（修订稿）；（内容见上海证券交易所网站） 十一、 公司 2004 年年度股东大会的议案：

• 1、会议时间：2005 年 6 月 8 日上午 9：30，会期半天。

• 2 、会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4 、会议主要议程：

1> 2004 年度董事会工作报告；

2> 2004 年度监事会工作报告；

3> 公司《2004 年度报告》及摘要；

4> 公司 2004 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

5> 关于续聘会计师事务所的议案；

• 6> 关于公司董事会换届选举的议案；

7> 关于公司监事会换届选举的议案；

8> 关于修改公司《章程》的议案；

9> 公司《股东大会议事规则》；

10> 公司《董事会议事规则》；

11> 公司《监事会议事规则》。

• 5、会议出席对象：

1> 公司的董事、监事及高级管理人员；

2> 截止 2005 年 5 月 31 日下午收市后，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理 人出席。

6、会议登记办法：符合上述条件的股东于 2004 年 6 月 5-6 日（上午 9：00-11： 00；下午 3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需用代 理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印 件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司董秘办办理登记手续。外 地股东也可以信函或传真方式登记。

7 、与会股东食宿、交通费用自理。 联系办法：

①地址：厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼 本公司董秘办

②邮编：361012

③电话：（0592）5311832-399

④传真：（0592）5311821 5311955

联系人：李晓玲 连福汉 刘琳

附：

授权委托书

/ 2004 兹委托 先生 女士代表本人出席厦门创兴科技股份有限公司 年度 股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人证券帐户： 委托人持有股数：

委托权限： 委托日期： 受托人姓名： 受托人身份证号码： （本表复印有效）

厦门创兴科技股份有限公司 2004 4 23 年 月 日

第三届董事会董事及独立董事候选人简历：

陈榕生，男，1958 年生，厦门大学日语专业毕业。大洋集团创始人，曾任 厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、厦 门大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。

郭恒达，男，1951 年生，大专文化，曾任厦门太洋食品有限公司副厂长， 现任厦门创兴科技股份有限公司副董事长兼总经理。

郑玉蕊，女，1964 年生，大学文化，高级会计师，厦门大学计统系毕业， 现任厦门百汇兴投资有限公司执行董事、厦门创兴科技股份有限公司董事兼副总 经理。

洪清盾，男，1945 年生。教授。先后在中国科学院物质结构研究所二部和 国家海洋局第三研究所任职，现任国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科技 开发公司总经理，厦门创兴科技股份有限公司董事。

高敬东，男，1967 年出生，大学学历，南京理工大学经济专业毕业，曾任 中国化工进出口总公司江苏盐城公司部门经理，张家港港黔总公司任分公司总经 理，1994 年底前往美国学习和工作，1997 年回国创建厦门市迈克化学有限公司。 现任厦门市迈克化学实业有限公司、厦门市迈克制药有限公司、厦门市迈克生化 股份有限公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。

王晓滨，女，1966 年出生，曾就读厦门大学，获计算机软件学士、心理学 硕士、财金系投资理论与管理方向博士。曾任厦门新悦华发展有限公司副总经理、 厦门悦华酒店副董事长，现任厦门迈克药业（集团）有限公司董事，并任厦门高 能资本有限公司、厦门高能投资有限公司、厦门高能投资咨询有限公司董事长、 厦门创兴科技股份有限公司董事。

涂连东，男，1968 年生，硕士学历。厦门大学化学系毕业。拥有律师、注 册会计师、资产评估师、注册税务师资格。曾任集美大学水产学院讲师、厦门中 兴会计师事务所有限公司合伙人、中国证监会厦门特派办主任科员，现任厦门高 能投资咨询有限公司财务总监。

王汉金，男，1955 年 10 月 30 日生， 厦门大学化学系毕业。曾就职于厦门 大学化学系，后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空调机 厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理，现任上海斯沛机电有限公司副总经

理、厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

魏原，男，1958 年生。山西师大毕业。曾就职于山西雁北地区体委，现就 职于厦门市体委、并任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

黄毅杰，男，41 岁，大专学历。曾外派香港从事多年的船务工作，1994 年 创办了厦门广建装饰工程有限公司，现担任该公司副总经理、并任厦门创兴科技 股份有限公司独立董事。

林德俊，男，32 岁，大学本科学历，高级会计师，曾就职于厦门机场股份 有限公司、厦门创兴科技股份有限公司，现任厦门介亭税务师事务所、厦门德艺 社会计师有限公司总经理。

厦门创兴科技股份有限公司

章程修改草案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96 号）、 《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和中国证监会厦门监管局《关于切实落 实加强社会公众股股东权益保护若干规定的通知》（厦证监发［2005］057 号）的相关规定， 结合公司实际情况，对《厦门创兴科技股份有限公司》（以下简称《公司章程》）进行以下 修改、补充和完善。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

• 原：第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

• 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

• 权利，承担同种义务。

内容修改为 ：“公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

原： 第三十五条第（六）第 2 点中“（3）中期报告和年度报告” 内容修改为 ：“（3）季度报告、半年度报告和年度报告”

原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定；否则，应赔偿给公司和其他股东造成的损失。

内容修改为 ：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

原：第四十二条第（十四）款：

“审查总标的额高于 3000 万元(含)或占上市公司最近经审计净资产值的 5％(含)以上 的关联交易(包括单项金额或与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成且累计金额达到前述 条件的关联交易)；”

内容修改为：“审查总标的额高于 3000 万元且占上市公司最近经审计净资产值的 5％(含) 以上的关联交易(包括单项金额或与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成且累计金额达 到前述条件的关联交易)；”

原 第四十三条 后新增一条，原 第四十三条及其后条款序号顺延：

“股东大会议事规则由公司董事会拟定，并提交股东大会批准。该规则主要规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。”

原：第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 各股东。

公司在计算前款所述三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 内容修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各 股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会审议本章程第八十五条第三款规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

原第四十七条增加第（七）款：

“（七）公司需要为股东提供股东大会网络形式投票平台时，应当按有关实施办法的规

定，在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

原：第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式。

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 《公司章程》的修改；

• ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

• ( 七 ) 变更募股资金投向；

• ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

• ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十 ) 变更会计师事务所。”

内容修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

原第五十条结尾增加以下内容：

“股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股 东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投 票有关情况出具法律意见。”

• 原：第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

• 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

内容修改为：根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现

场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的 上市公司网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公 司本章程第八十五条第（三）款所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平 台。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东 委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签 署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份确认后的股东身份作出， 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第四节 股东大会的召开和决议

原第八十四条删除以下内容：

“股东大会在进行董事的选举时，采用累积投票制。即在选举两个以上的席位时，股 东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举同 一董事候选人，也可以分散选举不同董事候选人。”

原第八十四条后新增一条，原第八十五条及其后条款顺延：

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

原：第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

内容修改为：

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• （一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

• 决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

（三）股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

• 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

• 过 20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

原：第九十条 股东大会采取记名方式投票表决

内容修改为：“公司采取现场会议方式召开股东大会，股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

公司股东大会提供网络投票时，网络投投票的方法如下：

• 1 、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使

• 表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

• 2 、应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间、投票程序以及审议的事项。

• 3 、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大

• 会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自已的投票结果。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的 表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

原：第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股 份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 内容修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

• 1 、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、

• 规章和公司章程的说明；

• 2 、出席会议的股东 ( 代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份及其占公司有表决权股份总数的比例，

• 以及流通股股东及非流通股股东出席会议的情况；

• 3 、每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；

• 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专 门作出说明；

提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中予以说明。

• 4、法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露

• 法律意见书全文。

第五章 董事会 第一节 董 事

• 原：第一百零三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市

场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 内容修改为：“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况 发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

第二节 独立董事

原：第一百二十一条第（六）款中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。”

内容修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。”

原：第一百二十二条第（二）款：“（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。”

修改为：“（二）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。”

原第一百二十二条后新增一条，原第一百二十二条及其后条款序号顺延：

“第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

原： 第一百二十四条第（一）款 “（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。” 修改为：“（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。”

第三节 董事会

原：章程第一百二十七条第（十六）款：“（十六）审查总标的额低于 3000 万元或占上市公 司最近经审计净资产值的 5％以下的关联交易(包括单项金额或与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成且累计金额符合前述条件的关联交易)”

内容修改为：“除法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股 东大会审议外，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 20%以下的交易事项（含 20%）；

审查总标的额低于 3000 万元且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以下的关联交易 (包括单项金额或与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成且累计金额符合前述条件的关 联交易)。”

原：第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。” 内容修改为：“董事会应拟定董事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

该规则需规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。”

原：第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；超过股东大会对董事会授权范围的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会可以自行决定以不超过公司最近一次经审计的净资产的百分之二十的资金 进行投资(包括单项金额或连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售，其在此 期间交易的累计金额符合前述条件的)，但应严格遵守国家法律、法规的规定。” 内容修改为：“董事会决定金额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的经营决策权；对 单笔超过公司最近一次经审计的净资产 20%的经营项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会审议；对于与关联人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资 产值 5%的关联交易应当提请股东大会审议。”

原第一百三十七条后新增一条，原第一百三十七条及其后条款序号顺延：

“公司对外担保须遵循如下规定：

（一）公司会计年度内对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司董事会应在股东大会对董事会授予的经营决策权范围内决定对外担保的单次担保 金额。超过股东大会授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批准。

（二）公司须对被担保对象进行资信状况审查，并将审查结果提交董事会，经董事会全 体成员 2/3 审议通过，超出股东大会对董事会授权范围的，提交公司股东大会审议。

（三）公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用记录的法人担保， 不得为任何非法人单位或个人提供担保，不得为控股股东及公司直接或间接持股不满 50%的 其他关联方提供担保。

（四）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。”

原章程第一百三十九条增加第（七）款：

“（七）除法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股东大 会审议外，在董事会授权范围内，决定金额不高于公司最近一期经审计净资产 10%的经营决

策权。”

原第（七）款相应修改为第（八）款，即“（八）董事会授予的其他职权”。

原：第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。

内容修改为： “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。但在对对外担保事项做出 决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意才能通过”

第四节 董事会秘书

原：第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

内容修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会 负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。”

• 原：第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任；

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好 的个人品质和职业道德，严格遵守法律法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处 理公共事务的能力。

本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 内容修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• 1、《公司法》第五十七条规定的情形；

• 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• 4、公司现任监事；

• 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

原章程第一百五十条现全文修改为：

“董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章，上海 证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）负责公司投资者关系管理工作；

（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。”。

第六章 总经理

原：第一百五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 内容修改为：“《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履 行职责，并尽快召开董事会予以解聘。”

第七章 监事会

原：第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

内容修改为：《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

监事出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的， 公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会 或职工代表大会予以撤换。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。

原 第一百七十五条后新增一条， 原 第一百七十五条序号顺延：

“监事会应拟定监事会议事规则，由股东大会批准。该规则需规定监事会的召开和表决 程序。”

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

原：第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内容修改为：公司应当重视对股东的合理投资回报，通过现金分红或送红股的方式实施积

极的利润分配办法。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。

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原第二百三十条后新增一条为： “经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》 作为本章程附件。” 原第二百三十（一）条序号顺延