Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jun 18, 2004

厦门创兴科技股份有限公司

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2003 年度股东大会会议材料

厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

目 录

2 一、 会议议程表； 3 二、 本次股东大会表决办法的说明； 2003 4-15 三、 年度董事会工作报告； 2003 16-17 四、 年度监事会工作报告； 五、 2003 年年度报告及摘要； 18 六、 2003 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案； 19 七、 续聘会计师事务所的议案； 20 21-24 八、 厦门创兴科技股份有限公司资产置换议案

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会议议程表

2003 会议名称：厦门创兴科技股份有限公司 年度股东大会 会议时间： 2004 年 6 月 30 日上午 9 ： 30 ，会期半天

会议地点：厦门金海岸大酒店观海厅

会议召集人：公司董事会

会议主持人：郭恒达副董事长

会议议程：

• 一、 主持人介绍来宾；

• 2003

• 二、 主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 年度股东大会正式开始；

• 三、 宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

• 2003

• 四、 审议《 年度董事会工作报告》；

• 2003

• 五、 审议《 年度监事会工作报告》；

• 六、审议《2003 年度报告》及摘要；

• 七、审议《2003 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案》；

• 八、审议《续聘会计师事务所的议案》； 九、审议《资产置换议案》

• 十、与会股东或股东代表发言；

十一、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 十二、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 十三、监票人代表宣布议案表决结果；

• 十四、主持人宣布本次股东大会决议；

十五、律师宣布法律意见书；

• 十六、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东：

现在宣读本次股东大会表决办法：

• 一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 2003 审议《 年度董事会工作报告》；

• 2003 审议《 年度监事会工作报告》；

• 审议《2003 年度报告》及摘要；

• 审议《2003 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案》；

• 审议《续聘会计师事务所的议案》；

• 审议《资产置换议案》

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加

表决的股东或股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

• 二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东

• 代表曾爱华女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会 的小股东中产生）、监事洪炳元先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

• 1 ） 负责检查股东代表出席人数；

• 2 ） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4 ） 监票人代表宣布表决结果。

• 三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票

• 数，并向大会报告。

厦门创兴科技股份有限公司 二ОО四年六月十六日

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2003 年度董事会工作报告

各位股东：

一、报告期内公司的经营情况

• （一）公司主营业务的范围及其经营状况

• 1 、公司经营情况

报告期内公司主营业务为房地产开发经营。

报告期内公司在董事会的领导下，以发展为目标，以效益为中心，加强制度 建设，完善企业内部管理，进一步整合公司资产，为提高公司核心竞争力、实现 长足发展奠定坚实的基础。公司抓住国内房地产行业快速增长的契机，积极推进 在建项目的开发进度，严把质量关，力争以优质、个性化的产品和服务赢得市场， 报告期内，公司在上海、厦门两地的房地产项目如火如荼的展开，新开工面积达 121285.7 平方米；在加强对现有项目经营管理的基础上，为巩固产业结构调整 的成果，盘活公司资源，做大做强公司主业，报告期内，公司董事会拟定了资产 重组方案，计划以公司持有的上海华美科技园开发有限公司 90%的股权（目前无 实质经营）、应收款项净额 114,006,629.84 元与上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权进行置换。若本次重组得以实施，公司将置入业绩优良且发展势头 向好、拥有大量土地储备的上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权，进一 步扩大在具有中国经济火车头地位的上海地区的市场份额，对于优化公司资产结 构，增强公司整体竞争力及发展后劲具有积极的意义。报告期内，公司的资产重 组方案尚在中国证监会审核当中。

公司所处的房地产行业具有投资周期长、业绩分布不均衡的特点。本期公司 大部分商品房项目尚处开发建设阶段，且公司根据《企业会计制度》精神制定的 会计政策规定，房地产主营业务收入要在项目竣工后才能体现，因此，公司主营 业务收入年度分布不均。而由于上半年全国“非典”疫情导致人员流动的减少， 对公司房产销售造成了不利影响。

受厦门市城市规划调整影响，公司怡富花园三期项目开发规模被调减，原规

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划的二栋小高层只允许建设一栋，工程进度因此长期拖延，预期收益无法如期实 现。2003 年 8 月，该栋小高层方得以开工建设,至报告出具日已完成基础施工并 盖至地面三层。

本期公司实现主营业务收入 70,307,422.03 元，较上年同期下降 61.65%； 实现主营业务利润 26,498,479.49 元，较上年同期下降 49.53%；毛利率为 40.31%, 较上年增加 6.96%,表明公司主营业务盈利能力较上年有所提高，增幅为 20.87%。 因主业转型需要，本期银行借款增加导致财务费用增长较快。本期实现净利润 -1,800,131.54 元，较上年下降 110.84%。

1 、 按产品分主营业务构成情况（单位：人民币元）：

产品	行业	主营业务收入	比重(%)	主营业务利润	比重(%)
商品房	房地产业	70,307,422.03	100.00	26,498,479.49	100.00
合计		70,307,422.03	100.00	26,498,479.49	100.00

2 、按地区分主营业务构成情况（单位：人民币元）：

地区	主营业务收入	比重(%)	主营业务利润	比重(%)
厦门	12,185,022.03	17.33	4,442,096.46	16.76
上海	58,122,400.00	82.67	22,056,383.03	83.24
合计	70,307,422.03	100.00	26,498,479.49	100.00

• 3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：人民

• 币元）：

币元）：
产品	产品销售收入	产品销售成本	毛利率(%)
商品房	70,307,422.03	41,969,582.83	40.31
合计	70,307,422.03	41,969,582.83	40.31

4 、主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化情况

报告期内公司主营业务为房地产开发经营。公司于 2002 年下半年剥离了经 营环境恶化、盈利能力下降甚至亏损的冷冻蔬菜业务，因此，本报告期内公司主 营业务与上年相比，减少了冷冻蔬菜加工出口业务。本期公司主营业务毛利率为

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40.31%,较上年增加 6.96%,表明公司主营业务盈利能力较上年有所提高，增幅为 20.87%。本报告期内公司来自上海地区的主营业务收入和主营业务利润所占比重 均已超过半数,且比重较上年有较大幅度增长。

（二）主要控股公司及参股公司情况

• 1 、上海厦大房地产开发有限公司。主营房地产开发与经营，物业管理，室

• 内装潢，服务；建筑材料销售。注册资本人民币 6800 万元，该公司总资产 27264.41 万元，净利润 1371.23 万元。

• 2 、厦门大洋房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的

• 物业管理。注册资本人民币 10,000 万元，该公司总资产 31546.35 万元，净利润 364.75 万元。

3、厦门阳明房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的 物业管理。注册资本 300 万美元，该公司总资产 3463.41 万元，净利润 31.33 万元。

4 、上海华美科技园开发有限公司。主营承接科技引进项目，投资管理，房 地产开发经营，物业管理，电子产品的生产。注册资本人民币 3000 万元，该公 司尚未正式开展生产经营活动。

（三）主要供应商、客户情况：

• 1、公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 47.32%。

• 2、公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 22.88%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

1 、上半年全国“非典”疫情导致人员流动减少，本公司主要商品房项目分 布在上海和厦门两地，其客户群体中外地客户约占 5 成左右，公司房产销售因此 受到一定影响。非典时期，公司同仁众志成城，坚守岗位，确保了工程进度稳步 推进。

• 2 、在产业结构与战略重心转移的过程中，公司与关联方之间形成了较多的

• 应收款项，其中新并入的上海厦大房地产开发有限公司就为创兴科技带入了

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8000 多万元的应收款项，暂不能为公司产生任何收益，且对其计提的坏帐准备 必将影响公司的盈利能力。

为巩固公司主业转型的成果，有效盘活公司资源，解决历史遗留问题，改善 公司财务状况，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，拟以公司持有的上 海华美科技园开发有限公司 90% 的股权、公司拥有的应收款项净额 114,006,629.84 元收购上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。

作为一家主业为房地产的上市公司，土地是其重要的经营要素。本次重组若 能实施，既能盘活公司不良资产，优化公司资产质量，又可增强其土地储备，增 加在上海的业务比重，分享浦东经济飞速发展的成果，对于做大做强公司房地产 主业，夯实核心竞争力具有积极作用。

12 鉴于本公司在最近 个月内累计资产置换达到中国证监会证监公司字 [2001]105 号文有关标准，本次资产置换属于重大资产置换。该资产置换尚须经 公司股东大会审议通过。

（3）受厦门市城市规划调整影响，本公司之控股子公司厦门大洋房地产开发 有限公司所开发的“怡富花园”三期项目开工受阻，工程进度长期拖延，预期收 益无法如期实现。经与地方政府部门多番协商沟通，原怡富三期项目两栋小高层 允许保留一幢继续建设，该项目已于 2003 年 8 月开始做基础施工。

公司目前正积极与政府部门协商有关建设规模调减相应的补偿方案，目前尚 未有结果。

二、公司报告期内的投资情况。

（一）报告期内公司无募集资投资情况。

（一）报告期内公司无非募集资金投资情况。

三、报告期公司财务状况及经营成果分析 1 、 主要会计指标（单位：元）

指 标	2003 年度	2002 年度	增长率（%）
1）总资产	806,661,847.81	726,294,678.62	11.07
2）股东权益	273,871,552.83	275,671,684.37	-0.65
3）主营业务利润	26,498,479.49	52,502,693.13	-49.53

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4）净利润	-1,800,131.54	16,599,454.72	-110.84
5）现金及现金等价物 净增加额	19,363,612.75	-567,893.48	3509.73

①总资产:截止到本报告年度末，公司总资产为 806,661,847.81 元,比 2002 年增加 80,367,167.19 元,主要是由于因主业转型需要银行借款增加导致负债增 加所致。

②股东权益：截止到本报告年度末，公司股东权益为 274,254,735.10 元,比 2002 年减少 1,800,131.54 元,主要是由于本年度略为亏损所致。

③主营业务利润：截止到本报告年度末，公司主营业务利润为 26,498,479.49 元,比 2002 年减少 26,004,213.64 元,主要是由于本年度大部分项目尚处开发建 设期，尚未产生收益。

④净利润：截止到本报告年度末，公司净利润为-1,800,131.54 元 ,比 2002 年减少 18,399,586.26 元,主要是由于本期大部分项目尚处开发建设期，尚 未产生收益，相比去年主营业务利润降幅较大，而因主业转型需要借款增加导致 财务费用增幅较大所致。

利润构成的变动：主营业务利润较上年减少 49.53%，其他业务利润较上年减 少 86.64%,而银行借款增加导致财务费用增长 38.05%，管理费用增长 2.56%，致 使本期营业利润减少 104.51%，净利润减少 110.84%。公司本年度投资收益为 2,739,803.57 元，比 2002 年增加 7,312,343.72 元。主要是由于本年度投资合 作项目绿洲康城一期项目开始体现收益，按约定比例享有分成所致。

⑤现金及现金等价物净增加额：截止到本报告年度末，公司现金及现金等价 物净增加额为 19,363,612.75 元,比 2002 年增加 19,931,506.23 元,主要系由于 本年度因投资活动支付的现金较上年度大幅减少所致。

四、报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规对公司财务状况和经营成果产 生的重要影响和变化。

（一）城市建设规划调整对报告期公司经营成果的影响

受厦门市城市规划调整影响，公司怡富花园三期项目开发规模被调减，原规 划的二栋小高层只允许建设一栋，工程进度因此长期拖延，预期收益无法如期实 现。2003 年 8 月，该栋小高层方得以开工建设。对于此次调整给公司造成的损

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失部分,本公司正积极与政府协商具体的补偿方案。

(二)房地产信贷政策变化的影响

中国人民银行发布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,对房 地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。新政 策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,而目前依赖银行按揭贷款方式购置 商品房的客户所占比例越来越高,对于公司房地产项目的开发与销售包括资金回 笼可能造成一定影响。

新政策的出台提高了房地产业竞争的门槛，这将在群雄逐鹿的房地产业界中 引发行业的整合。对于公司而言，是挑战也是机遇。对此,公司将继续恪守“诚 信经营”原则，规范企业运作，充分运用房地产行业的经营管理优势和品牌优势 争取更大的市场空间，做大公司主业。具体着重以下两点措施：一方面将加强项 目管理，通过对产品设计、质量控制、营销策略和服务手段的加强，努力推进商 品房开发和销售进度,缩短资金回收期,加快资金的使用效率；另一方面将继续整 合资源，加强应收款项的处理力度，逐步改善财务状况，提高资产的使用效益。

五、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 2003 年度，公司董事会共召集 7 次董事会会议：

• 1、第二届董事会第十一次会议于2003 年3 月20 日在厦门市建业路18 号9 楼会议室召开。

• 会议审议通过了如下事项：

①公司 2002 年度总经理工作报告；

②公司 2002 年度董事会工作报告；

③公司 2002 年年度报告及摘要；

④公司 2002 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

⑤关于续聘会计师事务所的预案；

⑥关于支付会计师事务所 2002 年度报酬的事项；

⑦修订公司章程的预案；

⑧召开公司 2002 年年度股东大会的议案。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 22 日《上海证券报》上。

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• 2、第二届董事会第十二次会议于2003 年4 月24 日在厦门市建业路18 号9 楼会议室召开。

• 会议审议通过了公司《2003 年第一季度报告》。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。

• 3、第二届董事会第十三次会议于 2003 年 5 月 29 日在厦门市建业路 18 号阳

• 明楼 9 楼会议室召开。会议审议通过如下事项：

①关于更换公司部分董事并提名公司独立董事候选人的预案；

• ②公司《信息披露管理办法》；（全文见上海证券交易所网站）

• ③关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 30 日《上海证券报》上。

• 4、第二届董事会第十四次会议于 2003 年 8 月 11 日在厦门市建业路 18 号阳明楼

• 9 楼办公室召开，会议审议通过了《厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开 发有限公司互为担保的议案》

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 13 日《上海证券报》上。

1. 二届董事会第十五次会议于 2003 年 8 月 26 日在厦门市建业路 18 号阳明

楼 9 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①公司《2003 年半年度报告》全文和摘要；

• ②《聘请公司副总经理的议案》；

本次董事会会议决议公告刊登在 200 年 8 月 28 日《上海证券报》上。

1. 第二届董事会第十六次会议于 2003 年 9 月 1 日在厦门市建业路 18 号阳

明楼 9 楼会议室召开，会议审议通过《资产置换预案》及其附件《厦门创兴科技股份 有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告》及《厦门创兴科技股份有限公司 重大资产置换报告书》草案。

本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 4 日《上海证券报》上。

1. 第二届董事会第四次会议于 2003 年 9 月 12 日在厦门市建业路 18 号阳明

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楼 9 楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司董事长决策权限的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 13 日《上海证券报》上。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求， 严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。

六、其他需要披露的事项

• （一）公司 2003 年度选定《上海证券报》为公司信息披露指定报纸。

• （二）公司注册会计师、独立董事分别对公司关联方占用资金情况和对外担

• 保情况出具了说明。

• 1 、广东正中珠江会计师事务所出具的《专项审核报告》

专项审核报告

广会所专字[2004]第 3431863 号

: 厦门创兴科技股份有限公司全体股东

我们接受委托，对截至 2003 年 12 月 31 日止厦门创兴科技股份有限公司（以 下简称创兴科技）的控股股东及其他关联企业资金占用情况进行了专项审核。建 立、健全内部控制制度，保护资产的安全、完整，提供真实、合法、完整的会计 资料、原始书面材料、副本材料和我们认为必要的其他资料是创兴科技的责任。 我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理 委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发〔2003〕56 号)要求出具的。在审计过程中，我们结合创兴科技实 际情况，实施了包括抽查会计记录、查阅相关合同文件等我们认为必要的审计程 序。

一、存在资金占用的关联方基本情况

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公 司 名 称 与本公司关系 厦门博纳科技有限公司 本公司股东 厦门百汇兴投资有限公司 本公司股东 厦门大洋集团股份有限公司 本公司股东 厦门大洋集团有限公司 与本公司同一董事长 厦门特贸杏丰水产实业有限公司 与本公司同一股东 厦门太洋食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门象屿太洋食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门朝日食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门大洋工艺品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门缘合物业管理有限公司 与本公司同一股东 厦门大洋水产发展有限公司 与本公司同一股东 厦门福祯食品有限公司 与本公司同一股东 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 与本公司同一股东 上海振龙房地产开发有限公司 与本公司同一间接参股企业 上海祖龙房地产开发有限公司 本公司股东的控股方 三、关联方资金占用情况 1 、关联公司对股份公司非经营性资金占用

关联方	占用方式	占用原因	年初数	全年借方累计	全年贷方累计	占用余额
厦门百汇兴投资有限公司	其他应收款	资金周转	2,810,900.00	2,566,310.50	2,584,512.72	2,792,697.78
厦门特贸杏丰水产实业有限公司	其他应收款	资金周转	72,937.79	52,066.19	254.70	124,749.08
厦门大洋集团股份有限公司	其他应收款	资金周转	5,880,512.72	25,664,850.65	9,918,530.97	21,626,832.40
厦门象屿太洋食品有限公司	其他应收款	资金周转	6,860,178.29	1,566,163.78	1,821,088.29	6,605,253.78
厦门大洋工艺品有限公司	其他应收款	资金周转	48,735,746.92	100,213,592.53	97,137,344.53	51,811,994.92
厦门象屿大洋国际贸易有限公司	其他应收款	资金周转	2,598,274.22	3,627,404.03	3,908,274.22	2,317,404.03
厦门朝日食品有限公司	其他应收款	资金周转	4,517,062.83	63,392,506.57	58,988,010.21	8,921,559.19
厦门大洋集团有限公司	其他应收款	资金周转	9,476,348.80	16,508,745.38	21,726,778.91	4,258,315.27
厦门缘合物业管理有限公司	其他应收款	资金周转	1,090,900.00	98,904,060.31	39,017,202.40	60,977,757.01

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厦门福祯食品有限公司	其他应收款	资金周转	9,223,657.22	19,394,382.61	15,452,246.01	13,165,733.82
厦门大洋水产发展有限公司	其他应收款	资金周转	19,202,293.80	55,070,613.35	66,931,332.80	7,341,574.15
厦门太洋食品有限公司	其他应收款	资金周转	22,767,245.10	27,568,578.25	28,351,303.19	21,984,520.16
上海振龙房地产开发有限公司	其他应收款	资金周转	8,171,128.52	64,317,012.71	67,455,092.20	5,033,049.06
上海祖龙房地产开发有限公司	其他应收款	资金周转	8,302,998.67	12,451,020.00	16,879,656.28	3,874,362.39
厦门博纳科技有限公司	其他应收款	资金周转	-	386,669.98	295,500.00	91,169.98
合计			149,710,184.88	491,683,976.84	430,467,127.43	210,926,973.02

本公司及下属子公司按一年期银行存款利率水平收取关联方资金占用费 3,602,218.19 元。

四、公司为关联公司提供担保情况：

抵押

担 保 公 司 被 担 保 公 司 厦门阳明房地产开发有限公司 厦门大洋水产发展有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 上海振龙房地产开发有限公司 担保 担 保 公 司 被 担 保 公 司 担保余额 厦门创兴科技股份有限公司 厦门福祯食品有限公司 140万元 厦门创兴科技股份有限公司 厦门福祯食品有限公司 215万元 厦门创兴科技股份有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门大洋水产发展有限公司 730万元 厦门创兴科技股份有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门大洋水产发展有限公司 900万元 厦门创兴科技股份有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门大洋水产发展有限公司 550万元	担保金额 470万元 1000万元 担保方式 信用担保 信用担保 信用担保 信用担保 信用担保	担保方式 担保期限 担保到期时间 房产抵押 12个月 2003.06.26-2004-06-26 土地使用权 12个月 2003.05.19-2004.05.14 担保期限 担保到期时间 银行名称 一年 2003.10.21-2004.09.20 工行厦门杏林支行 一年 2003.10.24-2004.09.23 工行厦门杏林支行 一年 2003.03.07-2004.03.06 工行厦门杏林支行 一年 2003.03.10-2004.03.09 工行厦门杏林支行 一年 2003.03.21-2004.03.18 工行厦门杏林支行

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

担 保 公 司 被 担 保 公 司 担保余额 担保方式 担保期限 担保到期时间 银行名称 厦门创兴科技股份有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门大洋水产发展有限公司 300 万元 信用担保 一年 2002.06.28-2004.06.28 工行厦门杏林支行 上海厦大房地产开发有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 上海振龙房地产开发有限公司 400 万元 信用担保 一年 2003.11.26-2004.11.25 建设银行南汇支行 上海厦大房地产开发有限公司 上海祖龙房地产开发有限公司 1000 万元 信用担保 两年 2003.01.23-2005.01.23 建设银行南汇支行 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：杨文蔚 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二零零四年四月二十三日

2 2004 4 22 、 独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰于 年 月 日对厦门创 2003 兴科技股份有限公司 年度累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独 立意见：

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上 56 市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《 号文》”）相关要求，我们对 厦门创兴科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真的检查，现就有关事项说 明如下：

经我们核查，2003 年度公司基本上能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他有关法规制度进行规范运作，对外担保的审议程序基本合法、合规，注意 担保风险的控制。对于关联担保存在的问题已进行积极的整改。

截止报告期末，公司对外抵押担保余额 20,432.085 万元。其中：

(1)为关联方抵押担保余额 4,305 万元，其中为原公司控股子公司厦门大洋水 产发展有限公司提供借款质押、担保 2,950 万元，为原控股子公司厦门福祯食品 有限公司提供借款担保 355 万元，为上海祖龙房地产开发有限公司提供借款担保 1,000 万元，我们注意到，上述担保均因公司在产业转轨中形成的，公司为尽快 2004 3 31 减少并最终解除上述质押担保事项努力，截止 年 月 日，公司已解除了 其中 365 万元的担保。同时上述关联公司也为本公司的借款 27,000 提供质押担 保。我们将继续关注质押、担保的解除情况，同时也将敦促董事会、管理当局按 56 《 号文》及相关法律法规进行整改。

（2）为本公司合作开发方担保 6,100 万元。为了支持公司合作开发项目并使公

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司合作开发项目取得更好的效益，公司为两个合作开发房地产项目的公司提供质 押、担保,其中为厦门国盟房地产开发有限公司提供担保 4,700 万元，为上海振 龙房地产开发有限公司提供质押或担保 1,400 万元，上述抵押或担保事项均以被 担保公司所拥有的土地使用权作抵押，而所抵押的土地使用权价值远远超过其借 款担保额。同时上海振龙房地产开发有限公司为公司下属子公司厦门大洋房地产 开发有限公司提供 1400 万元的借款担保。

（3）为公司的建筑公司上海申浦建筑安装有限公司提供 600 万元的借款担 保，为购房户提供按揭担保 9,427.085 万元。为购房户提供按揭担保是以所售商 品房作为抵押为前提，是全国所有房地产开发商应按揭银行要求而进行担保，属 于房地产开发商正常生产经营的需要。

此外，我们也注意到，公司及下属控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司、 上海厦大房地产开发有限公司根据行业特性与业务发展需要，报告期内子公司存 在着部分借款互保情况，我们认为该两家子公司的经营状况良好，担保的可控强。

6000 我们还注意到，公司针对为上海振龙房地产开发有限公司提供的 万元 56 担保事项所存在的与公司《章程》及中国证监会《 号文》不相符的问题及时 进行了整改，以确保公司运作的规范。

为进一步保护投资者权益和公司财产安全，我们将敦促董事会适时修改《公 司章程》并提交股东大会讨论，在公司章程中增加对外担保的审批程序、被担保 对象资信标准等相关条款，以便完善公司对外担保程序和规避对外担保风险。 以上妥否，请审议。

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东：

一、报告期内监事会会议情况：

报告期内监事会共召开四次会议：

• 1、第二届监事会第四次会议于2003 年3 月20 日在厦门市建业路18 号9 楼会议室召开，

会议审议通过了如下议案：

• ① 2002 年度监事会工作报告。

• ② 公司 2002 年年度报告及摘要。

本次会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 22 日《上海证券报》上。

• 2、第二届监事会第五次会议于 2003 年 4 月 24 日在厦门市建业路 18 号阳明

• 楼会议室召开，会议审议通过公司《20032003 年第一季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。

• 楼 9 楼会议室召开，会议审议通过公司《20032003 年第一季度报告》。

• 3、第二届监事会第六次会议于 2003 年 8 月 26 日在厦门市建业路 18 号阳明

• 楼 9 楼会议室召开，会议审议通过公司 2003 年半年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 28 日《上海证券报》上。

4、 第二届监事会第七次会议于 2003 年 9 月 1 日在厦门市建业路 18 号阳明 楼 9 楼会议室召开，会议审议通过《资产置换预案》及其附件《厦门创兴科技股份有 限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告》及《厦门创兴科技股份有限公司重 大资产置换报告书》草案。

本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 4 日《上海证券报》上。

• 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见

• 1 、公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督，认为：从总体看，2003 年度公司董事和高级管理 人员基本上能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

规范运作，经营决策科学合理，不存在损害公司利益的行为；公司进一步完善了 内部控制制度，制定了《信息披露管理办法》，信息披露工作合法规范。

监事会注意到，公司针对为上海振龙房地产开发有限公司提供的 6000 万元 担保事项所存在的与公司《章程》及证监会 56 号文不相符的问题进行了整改， 以确保公司运作的规范。

• 2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠 江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

• 3、2003 年度公司无募集资金使用情况。

• 4、为解决主业转型过程中遗留下来的应收款项问题， 2003 年 9 月 1 日召 开的第二届董事会第十六次会议审议通过了资产重组预案，交易定价合理，未发 现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 此议案尚须 经股东大会审议通过方为有效。

• 5、公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司利益行为。

以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年 6 月 16 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2003 年年度报告及摘要

各位股东：

2003 本公司 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ） ;

2003 2004 4 28 本公司 年年度报告摘要刊登于 年 月 日《上海证券报》上。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 6 16 年 月 日

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厦门创兴科技股份有限公司

2003 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 -1,800,131.54 元。加上年初未分配利润 45,818,093.47 元，本年度可供全体股 东分配的利润为 44,017,961.93 元。本次利润分配预案为：鉴于公司主业巩固和 扩张需要，2003 年度拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 以上妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司 2004 年 6 月 16 日

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

• 2004 2004

• 公司 年拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司 年财务审计机

• 构。聘期一年。

• 妥否，请审议。

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厦门创兴科技股份有限公司 资产置换议案

各位股东：

鉴于市场情况的变化，经过长达三年的资产整合，本公司已实现了主业由烤 鳗、冷冻蔬菜加工出口业向房地产开发业的成功转型，规避了原主业由于市场结 构单一、竞争激烈及绿色贸易壁垒保护下的出口难度加大的经营风险，而致力于 发展势态持续向好、有较高盈利水平的房地产业，取得了良好的经营成果。

为顺应公司产业结构的调整，进一步盘活不良资产，优化公司资产质量，同 时按照公司发展规划，增强公司房地产业务在行业增长步伐稳健的上海市场的业 务比重，以提升公司整体盈利能力，做大做强房地产主业，公司拟于近期以资产 置换方式收购上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。根据中国证监会 105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的精神，公司 12 个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组标准。 12 公司近 个月内资产重组的具体情况如下：

一、 2002 年 11 月 19 日经本公司第二届董事会第九次会次审议通过，本 公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司 90% 的股权与厦门大洋集团股 14.12% 份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司 的股权进行置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 9 月 30 日，上 海厦大房地产开发有限公司资产总额为 334,322,427.96 元，负债总额为 277,866,756.57 元，净资产为 56,455,671.39 元。厦门大洋集团股份有限公司持有 的该公司 14.12% 的股权相应的权益为 7,971,540.80 元。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 9 月 30 日，厦 门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为 73,308,783.09 元，负债总额为 51,226,346.69 元，少数股东权益为 9,347,081.83 元，净资产为 12,735,354.57 元。 本公司持有的该公司 90% 股权相应的权益为 11,461,819.11 元。

二、 2002 年 12 月 30 日经公司 2002 年度第四次临时股东大会审议通过，以

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

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本公司所持有的厦门大洋水产发展有限公司 75 % 的股权和本公司对厦门太洋食品 有限公司的 357,807.64 元应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门 金龙大厦一至二层店面进行等值置换。

2002 10 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 年 月 31 日，厦门大洋水产发展有限公司的资产总额为 134,429,541.77 元，负债总 额为 93,945,818.62 元，净资产为 40,483,723.15 元。本公司拥有的厦门大洋水产 发展有限公司 75% 股权相对应的权益为 30,362,792.36 元。

2002 经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估，截止 10 31 年 月 日，厦门大洋集团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面 的评估值为 3,072.06 万元。

由于工作疏忽，公司对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为 4,551,041.61 元的股权投资差额未计算入内，而仅将本公司对厦门大洋水产发展 2002 有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。 年度本公司审计机构进场 审计时发现此问题，公司对此进行了更正。故此次资产置换内容调整为：以公司 对厦门大洋水产发展有限公司 75% 股权作价 34,913,833.97 元置换入厦门大洋集 团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面。 三、本次资产置换资产议案：以公司持有的上海华美科技园开发有限公司 90%的股权、公司拥有的应收款项净额 114,006,629.84 元向李振华先生收购上海 振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。

本次资产置换情况如下：

1 、交易的方式：

本次收购形式为资产置换，根据置入资产评估后的价值及置出资产经审计的 价值为依据进行等价交换。（置出资产现为非经营性的闲置资产） 2 、置入资产的情况：

①上海振龙房地产开发有限公司：

注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路 2502 号 108-39 室；法定代表人 3000 李振华；经营范围：房地产开发，建筑材料，销售。注册资本 万元人民币。 该公司所开发的上海“绿洲康城”项目，地处上海浦东新区南端，城市二环 线内侧，西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路，东近通向浦东中央公园和世纪大道的

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城市五号线，北靠北蔡、御桥等浦东新市镇，南面则是城市二环线和 500 余米的 绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点，地 1000 理位置十分优越、周围配套完善。该项目规划用地面积为 余亩。上海尤其 是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一，伴随浦东经济的飞速发 展及国家对别墅用地的控制导致别墅用地供应的减少，该地块具有很强的增值潜 力。目前该项目一期已开工建设 89 栋别墅，建筑面积 38064M[2] ，其中 75 栋已 封顶。该公司不存在未决诉讼事项。公司股权不存在质押情形。

②经上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司评估，截止 2003 年 6 月 30 日， 上海振龙资产总额为 619,912,554.80 元，净资产为 358,483,351.12 元。李振华 先生所持有的该公司 39.93%的股权所拥有的权益为 143,142,402.10 元。

③ 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 2003 年 6 月 30 日， 上海振龙公司资产总计 277,279,962.69 元，净资产为 11,194,128.26 元。截止 2003 年 6 月 30 日，上海振龙公司资产总计为 343,227,913.92 元，净资产为 38,599,904.26 元，2003 年 1-12 月份净利润为 19,177,720.17 元。

3、置出资产的情况：

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 2003 年 6 月 30 日，本公 司对上海华美科技园开发有限公司的长期股权投资为 2700 万元。上海华美科技 园开发有限公司目前尚无实质经营。

拟置换出应收款项已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。

4、上述资产置换合计置出的标的额为 160,368,484.10 元，占公司截止 2001 年 12 月 31 日净资产的 60.3%。

通过以上重大资产置换行为，使公司资产得到进一步整合，有助于确立和巩 固公司房地产主业地位，对规避市场风险、扩大主业经营的市场领域、夯实公司 核心竞争力具有重要意义。

5、本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，2004 年 6 月 10 日，中国证监会上市公司监管部对本公司就此项资产置换议案发出召开股东 大会的通知无异议。

6、本公司独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生对本次资产置换发 表了独立意见：

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①本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水 平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措； 本次重大资产置换对于交易双方而言是公平、公正和公允的，符合上市公司利益, 未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。

②在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙 39.93%的股权，上海振龙 由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加 重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群 体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海 祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺，将不再直接或间接从事与本公司构 成竞争的同类业务。

7 、授权事项：

本次资产置换方案若获股东大会通过，授权公司董事会负责办理具体手续。

8、有关本次资产置换的董事会决议、上市公司资产置换报告书及相关附件 等公告事项详见 2003 年 9 月 4 日《上海证券报》及 2004 年 6 月 16 日《上海证 券报》、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

以上议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2004 年 6 月 16 日

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