Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2003

Sep 26, 2003

厦门创兴科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

2 一、 会议议程表； 3 二、 本次股东大会表决办法的说明； 4 三、 厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公司互为担保的议案 6 四、 上海振龙房地产开发有限公司审计报告 15 五、 上海振龙房地产开发有限公司评估报告

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会议议程表

2003 会议名称：厦门创兴科技股份有限公司 年第二次临时股东大会 会议时间： 2003 年 10 月 15 日上午 9 ： 30 ，会期半天

会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

会议召集人：公司董事会

会议主持人：郭恒达副董事长

会议议程：

• 一、 主持人介绍来宾；

• 2003

• 二、 主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 年第二次临时股东大会正

式开始；

• 三、 宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

• 四、 审议公司《厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公

司互为担保的议案》；

• 五、 与会股东或股东代表发言；

• 六、 主持人宣布对以上议案进行投票表决；

• 七、 与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

• 八、 监票人代表宣布议案表决结果；

• 九、 主持人宣布本次股东大会决议；

• 十、 律师宣布法律意见书；

十一、 大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

《厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公司互为担保的 议案》

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位参加 表决的股东或股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东 代表曾爱华女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会 的小股东中产生）、监事洪炳元先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

• 1） 负责检查股东代表出席人数；

• 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3） 组织股东或股东代表按顺序投票；

• 4） 监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票 数，并向大会报告。

厦门创兴科技股份有限公司 二ОО三年九月二十一日

3

厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公司 互为担保的议案

各位股东：

6000 本公司拟与上海振龙房地产开发有限公司签订额度为 万元的借款互保 协议。具体情况如下：

• 被担保人名称：上海振龙房地产开发有限公司

• 6000

• ● 本次担保数量及累计为该公司担保数量：人民币 万元整。

• 对外担保累计数量：人民币 8749 万元。

• 对外担保逾期的累计数量：无

• （一） 担保情况概述

本公司与上海振龙房地产开发有限公司（以下称“振龙房产”）签订银 6000 行借款互保协议。双方互为对方提供额度为 万元银行借款担保。期限二年。 （二） 被担保人基本情况

上海振龙房地产开发有限公司注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪 南路 2502 号 108-39 室；法定代表人李振华；经营范围：房地产开发，建筑材料， 销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）；

经广东正中珠江会计师事务所审计 , 截至 2003 年 6 月 30 日，公司总资产 277,279,962.69 元，负债总额 266,085,834.43 元，实收资本 20,000,000 元，净资 产 11,194 ， 128.26 元。该公司目前尚未实现盈利。

振龙房产不是本公司的关联方。以上交易不够成关联交易。 （三） 互保协议的主要内容

6000 协议双方互保金额为 万元，担保期限不超过两年。自协议签定之 日起计算。为规避互保风险，一方为对方提供担保在正式签署银行保证合同时， 应同时由借款方就该借款提供相应资产抵押作为保证。

经北京中盛联盟资产评估有限公司评估，上海振龙房地产开发有限公司 于评估基准日2003年6月30日资产总额的评估价值为61,922万元, 净资产评估价 值为 35,313 万元。

以上议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司

2003 年 9 月 21 日

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审 计 报 告

广会所审字（2003）第8066063 号

上海振龙房地产开发有限公司：

我们审计了后附的上海振龙房地产开发有限公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年6 月30 日的资产负债表以及2001 年度、2002 年度、2003 年1 至6 月的利润表，这些会计报表的编制是上海振龙房地产开发有限公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了上海振龙房地产开发有限公司2001 年12 月 31 日、2002 年12 月31 日、2003 年6 月30 日的财务状况及2001 年度、2002 年 度、2003 年1 至6 月的经营成果。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：杨文蔚

中国 广州 二○○三年八月十四日

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上海振龙房地产开发有限公司 会计报表附注

单位：人民币元

一、公司基本情况

1、上海振龙房地产开发有限公司（以下简称公司）成立于2001 年8 月9 日，公司注册资本为 人民币2000 万元，初始出资单位及出资额分别为：上海纳金投资有限公司800 万元，厦门大洋集 团有限公司1200 万元。公司2002 年7 月份进行了股东变更，原出资人股份全额转让给新股东，经 转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900 万元，陈榕生1100 万元。

2、公司经营范围： 房地产开发，建筑材料销售。

3、公司注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502 号108-39 室

二、公司采用的主要会计政策及会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

２、会计年度

自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。

３、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

４、记账基础和计价原则

公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。

５、外币业务核算方法

对发生的非本位币业务按当月1 日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账本位币入账；期末 对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整，其差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期 损益。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的短期投资。

7、坏账核算方法

6

(1) 公司坏账损失采用备抵法核算。

坏账准备依据应收款项（关联公司除外）账龄分析计提，计提比例根据公司以往的经验、债务 单位的实际财务状况、现金流量情况及其他相关信息合理估计后确定。坏账准备计提比例如下：

账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上	坏账计提比例
	5% 10% 30% 50% 80％ 100％

⑵坏账按下列原则进行确认：

• a.因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；

• b.因债务人死亡，以其遗产偿还后，仍不能得到偿还的债权；

• c.因债务人逾期三年未履行偿还义务，经提起诉讼并经法院执行后，仍不能收回的。

8、存货核算方法

（1）开发用土地的核算方法:按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按已 开发面积、未开发面积进行分摊，并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、完工销售和完工未售 之间进行分摊。

（2）公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本， 并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊，待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。 （3）房地产计提跌价准备的方法：按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值， 若房地产可变现净值低于实际成本，按其差额计提存货跌价准备。

9、短期投资核算方法

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按各单项投资项目计提跌价准备。

• 10、长期投资核算方法 （1）长期债权投资

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债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的，按照扣除该 利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期 损益。

（2）长期股权投资

A、计价及收益确认方法

长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账，对投资额占被投资单位资本总额超过50% 的，以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额20%以上，不足50%的以权益法 核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。

B、股权投资差额

对采用权益法核算的被投资单位，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占 的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益 份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限，合同规定投资期限的，按合同 规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额 按不低于10 年的期限摊销。

（3）长期投资减值准备

期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面 价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营 设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000 元以上的资产。

固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估 计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下:

类别 估计使用年限（年） (1)简易房屋 5 (2)机器设备 5 (3)电子设备 5 (4)其他设备 5 12、在建工程核算方法	残值率 5% 5% 5% 5%	年折旧率 19.00% 19.00% 19.00% 19.00%

在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 13、无形资产计价和摊销方法

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形

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资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产

开发有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算，不在本科目进行反映。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按受益期分摊。

• 15、商品房销售收入确认原则

①企业已将销售商品房所有权的重要风险和报酬转移给购买方；

• ②与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量。

16、房地产销售成本的核算方法

本公司根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本.

• 17、借入资金所发生的利息及相关费用的核算方法

• (1)筹建期间的借款利息，除应计入相关资产外，计入筹建费用。

• (2)同房地产开发有关的借款利息，在扣除关联公司占用和非经营性占用后，在商品房开发完

• 工之前，计入商品房开发成本，完工以后，计入“财务费用”

• (3)同固定资产购置有关的专项借款利息，在固定资产未完工之前计入相关固定资产成本，固

• 定资产完工交付使用后，计入当期损益。

18、所得税的核算方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项及附加

税 种 营 业 税 土地增值税 城市维护建设税 教育费附加 河道工程修建维护管理费	税率 5% 0.5% 1% 3% 1%

• 1、 营业税按应税收入的5％计算当期应纳税额。

• 2、 土地增值税按应税收入的0.5％计算当期应纳税额。

• 3、 其他各项税费按本期计提的营业税及规定的比例计征。

四、会计报表主要项目注释 1、货币资金

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项 目 2003.06.30 2002.12.31 2001.12.31 现 金 8,328.45 338.01 - 银行存款 1,064,340.24 1,041,174.51 136,657.31 合 计 1,072,668.69 1,041,512.52 136,657.31

2、其他应收款

分账龄列示如下：

2003.06.30 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,734,401.71 75.90 24,288,186.69 100.00 6,200,018.00 100.00 1 至2 年 5,632,618.00 24.10 - - - - 2 至3 年 - - - - - - 合计 23,367,019.71 100 24,288,186.69 100.00 6,200,018.00 100.00

注:经分析,其他应收款均为关联公司往来,故暂不计提坏帐准备。

3.预付账款

账 龄 2003.06.30 2002.12.31 1 年以内 613,314.00 7,032,500.00 1-2 年 - - 2-3 年 - - 合 计 613,314.00 7,032,500.00

4.存货

存货为开发成本，其明细如下：

项目名称 开工时间 竣工时间 预计投资 2003.06.30 绿洲康城 2002 年 2007 年 1,000,000,000.00 248,794,501.33 合 计 1,000,000,000.00 248,794,501.33

存货当中382,180.00 平方米土地使用权因本公司借款已分别抵押给建行南汇支行、农行康桥 支行和民生银行上海分行.

5.长期股权投资

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被	投 资 企 业		2002.12.31	本期增加数	本期减少数	本期减少数	2003.06.30 持股比例%	2003.06.30 持股比例%
上海金显建筑装潢有限公司			300,000.00 -			-	300,000.00	60%
合	计		300,000.00 -			-	300,000.00
	6.固定资产及其累计折旧
（1）固定资产原值
	类 别		2002.12.31	本期增加		本期减少	2003.06.30
	简易房屋		-	13,365.00		-	13,365.00
	机器设备		54,500.00	17,345.00		-	71,845.00
	电子设备		130,645.00	5,350.00		-	135,995.00
	其 他		26,035.00	-		-	26,035.00
	合 计		211,180.00	36,060.00		-	247,240.00
	（2）累计折旧
	简易房屋		-	847.22		0.78	846.44
	机器设备		3,625.82	8,649.98		3,010.35	9,265.45
	电子设备		8,135.95	20,028.68		7,363.09	20,801.54
	其 他		412.23	3,902.51		1,429.13	2,885.61
	合 计		12,174.00	33,428.39	11,803.35		33,799.04
	（3）固定资产净值		199,006.00				213,440.96
	7．长期待摊费用
项 目 办公房装修	原始发生额 3,399,460.00	2002.12.31 本期增加 本期摊销 3,209,380.00 190,080.00 566,574.00				累计摊销 566,574.00	2003.6.30 剩余摊 销期 2,832,886.00 30 个月
	8．短期借款
	(1)按借款条件分类如下:
	借 款 类 别			2003.06.30		备	注
	抵押担保借款			99,000,000.00		土地使用权抵押及保证
	保证担保借款				-
	合 计			99,000,000.00

(1)上述抵押担保借款由本公司土地使用权、上海厦大房地产开发有限公司土地使用权提供抵押担

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保。

9、应付账款

应付账款期末余额无应付持有本公司5%及以上股份的股东单位欠款。

10、预收账款

项目名称 2002.12.31 2003.06.30 预计竣工时间 预售比例 绿洲康城一期 5,889,800.00 21,882,805.15 2004 年6 月 10% 11、应交税金 税 种 2003.06.30 2002.12.31 个人所得税 4,744.42 8,839.31 合 计 4,744.42 8,839.31

12、其他应付款

至2003 年6 月30 日,应付持有本公司5%以上股份的股东单位为上海祖龙房地产开发有限公司 480,300.71 元和陈榕生1,404,600.00 元。

13、长期借款

到期日 贷 款 银 行 年利率 2003.06.30 借款条件 备 注 2004.6.27 农行康桥开发区支行 6.039% 50,000,000.00 土地使用权抵押

14、实收资本

投 资 者 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.06.30 比例% 上海祖龙房地产开发有限公司 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 45% 陈榕生 11,000,000.00 - - 11,000,000.00 55% 合 计 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 100% 五、担保事项 被 担 保 方 担保金额 到期日 债权方 担 保 方 式 上海祖龙房地产开发有限公司 10,000,000.00 2003.8.20 建行南汇支行 本公司土地使用权 上海祖龙房地产开发有限公司 20,000,000.00 2004.1.21 建行南汇支行 本公司土地使用权 合 计 30,000,000.00 - -

六、或有事项

截止审计报告日本公司无需披露而未披露的重大或有事项。

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七、资产负债表日后事项

（1）根据公司与厦门创兴科技股份有限公司签订的银行借款互为担保协议，双方拟互为对方 提供额度为6000 万元银行借款担保，期限二年。

（2）2003 年7 月21 日,公司申请新增注册资本人民币28,000 万元,公司原股东以公司资产评 估后的净资产增值转增资本,其中上海祖龙房地产开发有限公司以评估后净资产12,150 万元转增资 本,陈榕生以资产评估后净资产增值转增资本14,850 万元,新股东李振华出资1000 万元人民币,经 上述增资后,公司注册资本为30,000 元人民币,其中上海祖龙房地产开发有限公司出资13,050 万元, 占比43.5%,陈榕生出资15,950 万元,占比53.16%,李振华出资1,000 万元,占比3.34%。上述增资事 项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003 第2495 号验资报告确认，并办理了工商 登记。

（3）根据2003 年7 月22 日上海振龙房地产开发有限公司股东会决议，上海祖龙房地产开发 有限公司将其所持有的公司18.5%股权,转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有公司43.16%股权, 转让给李振华先生,经上述股权转让后,截至2003 年7 月22 日,公司股权结构为:上海祖龙房地产开 发有限公司持有公司25%的股权,李振华先生持有公司65%的股权,陈榕生先生持有公司10%股权。

（4）2003 年8 月11 日，公司按照股份有限公司规范要求，申请将原注册资本30,000.00 万元， 减少到3,000.00 万元，减少了注册资本27,000.00 万元，减少的资本均是原评估增值转增资本部 分，其中上海祖龙房地产开发有限公司出资由原7,500 万元，减少到750 万元，减少了6,750 万元； 陈榕生出资由原3,000 万元，减少到300 万元，减少了2,700 万元；李振华出资由原19,500 万元， 减少到1,950 万元，减少了17,550 万元。经上述减资后的公司注册资本为3,000 万元，其中上海 祖龙房地产开发有限公司出资750 万元，占比25%，陈榕生出资300 万元，占比10%，李振华出资 1,950 万元，占比65%，上述减资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003 第2732 号验资报告确认，并办理了工商登记。

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上海振龙房地产开发有限公司 资产评估报告书

中盛联盟（北京）A评[2003]第011号

北京中盛联盟资产评估有限公司 二○○三年八月十六日

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会会议资料

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上海振龙房地产开发有限公司 资产评估报告书摘要

本摘要内容均摘自中盛联盟(北京)A 评 [2003]第011 号资产评估报告书，欲 了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能 会导致对评估结论的误解或误用。

北京中盛联盟资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托，根据 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法和评估程序，对上海振龙房地产开发有限公司拟进行股权结构变更所涉及的整 体净资产进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实 2003 6 30 地查勘、市场调查与询证，对委估资产在 年 月 日所表现的市场价值作出了 公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的

评估委估资产在评估基准日的公允市场价格，为资产占有方进行股权结构变更提 供价值参考依据。

二、评估范围和对象

2003 6 30 评估范围和对象是 年 月 日上海振龙房地产开发有限公司经广东正中珠 江会计师事务所审计后所拥有的整体资产。

三、评估基准日

本项目资产评估基准日是2003 年6 月30 日。本次资产评估工作中，资产评估范 围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务数据、外 部经济环境以及市场情况确定，即评估中一切取价标准均为基准日有效之标准。

四、评估方法

根据本次评估的目的和性质并考虑待估资产的实际情况，我们对整体企业资产采 用加和法进行评估。即分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估 值，得出整体企业净资产评估值。

五、评估结论

经评估，上海振龙房地产开发有限公司于评估基准日2003 年6 月30 日资产总额 的评估价值取整为： 人民币陆亿壹仟玖佰贰拾贰万元（ RMB 61,922 万元） , 净资产 评估价值取整为： 人民币叁亿伍仟叁佰壹拾叁万元（ RMB 35,313 万元） ，评估增值取 整为： 人民币叁亿肆仟壹佰玖拾肆万元( RMB34,194 万元)。

上海振龙房地产开发有限公司净资产评估增值主要由于该公司绝大部分土地使 用权是通过法院过户所得，取得成本较低。地上开发的房地产项目规模较大、所处位 置交通便利，为其营造的高档别墅区提供了有利的升值空间。 本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目以及送交财产评估主管机关审

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会会议资料

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查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公 开本评估报告。除依据法律法规的规定公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

本次评估之详情，请仔细阅读本评估报告正文并敬请关注特别事项说明。

评估机构： 北京中盛联盟资产评估有限公司 法定代表人： 郭春阳（中国注册资产评估师） 项目负责人： 彭文桓（中国注册资产评估师） 项目复审人： 郭春阳（中国注册资产评估师）

?? 二 三年八月十六日

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厦门创兴科技股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会会议资料

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上海振龙房地产开发有限公司

资产评估报告书

中盛联盟（北京）A 评[2003]011 号

北京中盛联盟资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对上海振龙房地产开发有限公司因变更股权结构之目的所涉及的整体 资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了 实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2003 年6 月30 日所表现的市场价值作 出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

委托方与资产占有方简介

上海振龙房地产开发有限公司于2001 年8 月9 日由上海市工商行政管理局南汇 分局批准设立。《企业法人营业执照》注册号：3102252009261。住所：上海市南汇 区康桥工业区沪南路2502 号108-39 室。法定代表人：陈榕生。注册资金：2000 万 元人民币。企业类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发，建筑材料，销售（凡 涉及许可经营的凭许可证经营）。经营年限30 年。

上海振龙房地产开发有限公司原由上海纳金投资有限公司出资800万元人民币、 厦门大洋集团有限公司出资1200 万元人民币共同设立。2002 年7 月份进行股东变 更，原出资人股份全额转让给新股东，变更为由上海祖龙房地产开发有限公司出资 900 万元人民币、陈榕生出资1100 万元人民币。

评估目的

评估委估资产在评估基准日的公允市场价格，为资产占有方进行股权结构变更 提供价值参考依据。

评估范围和对象

评估范围和对象是2003 年6 月30 日上海振龙房地产开发有限公司经广东正中 珠江会计师事务所审计后所拥有的整体资产，帐面价值如下：

资产总计

其中：流动资产

277,279,962.69 元 273,933,635.73 元

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其中：存货	248,794,501.33	元
长期投资	300,000.00	元
固定资产净值	213,440.96	元
其中：固定资产原	247,240.00	元
价
长期待摊费用	2,832,886.00	元
负债总计	266,085,834.43	元
其中：流动负债	216,085,834.43	元
长期负债	50,000,000.00	元
净资产	11,194,128.26	元
纳入评估范围的资产与委托评估的资产一致。

评估基准日

本项目资产评估基准日是2003 年6 月30 日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 取等，均以该日之企业内部财务数据、外部经济环境以及市场情况确定，即评估中 一切取价标准均为基准日有效之标准。

评估假设与原则

在评估工作中，评估人员遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益 主体变动原则、资产持续经营原则、替代原则等操作性原则。所有的评估工作是建 立在如下前提条件之上：

• 1、公司遵循的国家经济、政治、法律等政策不变。

• 2、公司所处的经营环境基本不变。

• 3、没有因为某种突发事件致使公司不能持续经营。

评估依据

(一)主要法律法规

• 1、 财政部文件，财评字[1999]91 号，关于印发《资产评估报告基本内容与 格式的暂行规定》的通知；

• 2、 中评协文件[1996]03 号，关于发布《资产评估操作规范意见（试行）》的 通知；

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  - 3、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291－1999）；

  - 4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

  - 5、 《中华人民共和国土地管理法》；

  - 6、 《中华人民共和国城市规划法》；

  - 7、 《中华人民共和国担保法》；

  - 8、 《城市房地产抵押管理办法》；

  - 9、 《城市房地产市场估价管理暂行办法》；

  - 10、 《上海市房屋估价暂行标准》。

• (二) 经济行为文件及重大合同协议、产权证明文件

  • 1、 上海振龙房地产开发有限公司《企业法人营业执照》复印件；

  • 2、 上海振龙房地产开发有限公司房地产开发企业暂定资格证书复印件；

  • 3、 上海振龙房地产开发有限公司房地产开发提供的合同或协议文本；

• (三)采用的取价标准

  • 1、 中国人民银行评估基准日公布的银行利率表；

  • 2、 《中国人民银行关于降低金融机构存、贷款利率的公告》（2002 年2月20日）。

• (四)参考资料及其他

  • 1、 上海振龙房地产开发有限公司提供的会计原始凭证和资料；

• 2、 上海振龙房地产开发有限公司资产占有方提供的2001 年至2002 年12 月

• 30 日及评估基准日的资产负债表和损益表；

  • 3、 上海振龙房地产开发有限公司提供的情况说明；

• 4、 广东正中珠江会计师事务所出具的《广会所审字（2003）第8066063 号审

• 计报告》；

  • 5、 询证函复印件；

  • 6、 我所评估人员收集的其他有关评估资料。

评估方法

根据本次评估的目的和性质并考虑待估资产的实际情况，我们对整 体企业资产采用加和法进行评估。即分别求出企业各项资产的评估值并 累加求和，再扣减负债评估值，得出整体企业净资产评估值。

在我们评估人员进入评估现场前，上海振龙房地产开发有限公司已 2003 委托广东正中珠江会计师事务所对其评估基准日的资产负债表和

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1-6 2003 年 月份的利润及利润分配表进行了审计并出具了广会所审字（ ） 8066063 第 号无保留意见审计报告。我们与广东正中珠江会计师事务所 负责该项目的有关人员进行了联系沟通，对部分资产、负债的评估值在 核对无误后，按审计后的账面价值确认评估值，其他资产、负债的评估 值根据评估对象的具体情况选用适宜的评估方法求出。具体简述如下： 1、流动资产评估的方法

上海振龙房地产开发有限公司待估的流动资产包括货币资金、预付 账款、其他应收款、存货和待摊费用。

(1) 货币资金 : 在复核其明细账、总账和报表数一致的基础上，对 库存现金进行盘点，对银行存款进行函证，经核对无误后，按审计后的 账面价值确认评估值。

• (2) 预付账款和其他应收款 : 在了解款项的性质和发生时间的基

• 础上，按审计后的账面价值作为评估值。

(3) 待摊费用 : 在分析其受益期限及摊销期限后 , 按审计后的帐面 价值确认评估值。

• (4) 存货：上海振龙房地产有限公司列入评估范围的存货为在建商

• 品房。

由于上海振龙房地产有限公司主要是以房地产开发、销售为主营业 务的企业，故涉及的商品也是房地产项目。我们通过实地勘察和对周边 区域的调查并分析有关资料之后，根据估价对象的特点和实际情况对在 建房地产中的土地使用权价值采用假设开发法评估，对于地上建筑物选 取重置成本法进行评估。

①土地使用权估价过程：

调查委估土地的基本情况，运用市场比较法确定总开发价值。根据 估价的建设方案、目前该区域房地产市场及将来的市场预测调查分析、 估计，通过对类似房地产交易市场的调查和了解，将估价对象与在估价 时点近期有过交易的类似房地产进行比较，选取三例可比实例进行交易

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情况、交易日期、区域因素、个别因素的修正，并测算分析，以此估算 估价对象的客观合理价格。

确定该项目按方案建设开发后的总价值后，扣除预计的正常开发成 本及有关的专业费用、利息、合理利润和税收等，以价格余额来估算待 估土地价格。

②地上建筑价值评估：求取估价对象在估价时点的重置价格，再结 合估价对象的工程形象进度，以此估算估价对象客观合理的价格。 2、长期投资的评估方法

长期投资在分析其投资形式、投资期限后按被投资企业核实后的净资产数额与 投资方所占的份额确认评估值。

上海振龙房地产开发有限公司的长期投资占被投资企业上海金显建筑装潢有限 公司 60% 的股权，由于被投资企业虽于 2002 年 9 月注册成立，实际并未开始经营， 故按经审计后的账面价值确认评估值。

3、固定资产的评估方法

本次评估的固定资产为上海振龙房地产开发有限公司的机器设备和电子设备。 根据本次评估的目的，本次对机器设备采用重置成本法进行评估。该方法的数学表 达式如下：

评估值=重置完全价值×成新率（%）

其中：重置完全价值=设备购置价+安装调试费+运杂费+合理的资金成本

成新率＝[尚可使用时间÷（已使用时间＋尚可使用时间）]×100% 1、重置完全价的确定

对于在市场上有标准定价的设备用市场询价法，或是对最近出版的产品价格目 录上的参考价格根据市场供求状况修正后确定重置完全价值；对于一些在市场难以 直接询价的设备采用功能价值法（类比法）；对于少数缺乏市场交易实例和交易发生 时间较短的设备则在确认分析其帐面原值的基础上，按审计后的帐面价值确认评估 值。

2、成新率的确定

在使用年限法的基础上，综合评估人员的现场勘察情况判定确定设备的成新率。 4、长期待摊费用的评估方法

资产占有方的长期待摊费用在分析其受益期限及摊销期限后按审计后的帐面

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价值确认评估值。

5、负债的评估

资产占有方的负债项目包括：银行借款、应付账款、预收帐款、其他应付款、 应付福利费、应交税金等项目。

对上述负债考虑评估目的实现后资产占有者实际需要承担的负债项目及金额， 按照审计后的账面价值确定评估值。

6、所有者权益的评估

所有者权益（净资产）根据评估后的资产总额扣除负债总额后的价 值确定评估值。

评估过程

评估起止时间：2003 年7 月25 日至2003 年8 月16 日

1、评估前期准备阶段：2003 年7 月25 日接受委托方的邀请，到委托方现场了 解评估目的、评估对象及范围，初步选定的评估基准日，根据了解的评估要求及项 目的繁杂程度，确定接受委托，并对该项目所需评估人员进行预算，对待评资产初 步选定评估思路及评估方法，进而编制评估工作计划。项目负责人现场指导企业相 关人员进行资产清查，并盘点实物资产，相应的编制财产清查清册，填制评估明细 表，收集有关的产权证明等资料。

2、评估的现场实施阶段：2003 年7 月29 日至2003 年8 月4 日，评估小组下 现场进行实地评估，现场核查帐簿，验证资料，判明资产权属。对机器设备，逐一 查勘各设备的存放位置、运行状况、维修保养记录，同时收集产权资料，了解各设 备目前的市场售价，对部分设备的市场售价通过电话向生产厂家询价，并分析判定 其市场发展趋势；对存货是土地使用权和地上建筑物这一特殊性，对公司委托评估 的存货进行实地勘察，收集有关土地、在建房产所取得的权证、记录、凭证及对外 销售的相关统计资料，以确定其销售价格、相关税费水平，并对公司所处行业的现 状进行调查，了解其对委估资产价值的影响。

3、评估的后期制作阶段：2003 年8 月5 日至8 月16 日，评估人员对现场实施 评估阶段收集的资料进行加工、整理、分析、评定估算、汇总出各资产的评估结果， 送项目负责人汇总并撰写评估报告书。评估报告书经小组初步讨论，经内部三级复 核，送项目组及所领导论证后定稿送委托方征求意见，最后根据征求意见修改后送 委托方。

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评估结论

委估资产的评估价值取整为： 人民币陆亿壹仟玖佰贰拾贰万元（ RMB61,922 万元） , 净资产评估价值取整为： 人民币叁亿伍仟叁佰壹拾叁万元（ RMB35,313 万元） 。 评估结果表示如下：

金额单位：人民币元

**项目 **	序 号	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	273,933,635.73	273,933,635.73	615,863,892.40	341,930,256.67	125%
长期投资	2	300,000.00	300,000.00	300,000.00	0.00	0%
固定资产	3	213,440.96	213,440.96	223,616.10	10,175.14	5%
无形及其他资产	4	2,832,886.00	2,832,886.00	2,832,886.00	0.00	0%
资产总计	5	277,279,962.69	277,279,962.69	619,220,394.50	341,940,431.81	123%
流动负债	6	216,085,834.43	216,085,834.43	216,085,834.43	0.00	0%
长期负债	7	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	0.00	0%
负债总计	8	266,085,834.43	266,085,834.43	266,085,834.43	0.00	0%
净资产	9	11,194,128.26	11,194,128.26	353,134,560.07	341,940,431.81	3055%

评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。 本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所 述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存 在的条件下，以及委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条 件下成立。

评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。 本机构及参与本项目的评估人员和技术人员与委托方、资产占有方或其他当事人无 任何利害关系。

特别事项说明

1、上海振龙房地产开发有限公司净资产评估增值主要由于该公司绝大部分土 地使用权是通过法院过户所得，取得成本较低。地上开发的房地产项目规模较大、 所处位置交通便利，为其营造的高档别墅区提供了有利的升值空间。

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2、 对于上海振龙房地产开发有限公司的评估是基于目前及未来的社会政治经 济环境和房地产市场是正常稳定的前提条件下进行的，评估中所涉及的房地产之价 格、成本、税额等都是根据当前市场状况确定的，均不考虑未来的变动。

3、截止评估基准日，上海振龙房地产开发有限公司以本公司的土地使用权为上 海祖龙房地产开发有限公司提供贷款担保共计人民币3000 万元。上述对外担保事项 构成上海振龙房地产开发有限公司的或有负债，若实现担保责任，将会影响公司的 净资产价值。

4、我们的评估结论在相当程度上会受到现有资产占有人提供的各种资料的影 响，因此，资产占有方应对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表及其他有评估 的文件资料的真实性和可靠性负责。 评估报告评估基准日期后重大事项

1、 根据厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议，厦门创 兴科技股份有限公司拟与上海振龙房地产开发有限公司签订银行借款互保协议，双 方拟互为对方提供额度为6000 万元银行借款担保，期限二年。

2、 2003 年7 月21 日,公司申请新增注册资本人民币28,000 万元,公司原股 东以“上海宏贤资产评估有限公司”出具的《宏资评报字（2003）第F160 号整体资 产评估报告》评估后的净资产增值转增资本, 其中上海祖龙房地产开发有限公司以 评估后净资产12,150 万元转增资本, 陈榕生以资产评估后净资产增值转增资本 14,850 万元,新股东李振华出资1000 万元人民币, 经上述增资后, 公司注册资本为 30,000 元人民币,其中上海祖龙房地产开发有限公司出资13,050 万元,占比43.5%, 陈榕生出资15,950 万元,占比53.16%,李振华出资1,000 万元,占比3.34%。上述增 资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003 第2495 号验资报告 确认，并办理了工商登记。

3、 根据2003 年7 月22 日上海振龙房地产开发有限公司股东会决议，上海祖 龙房地产开发有限公司将其所持有的公司18.5%股权, 转让予李振华先生, 陈榕生 先生将其持有公司43.16%股权, 转让给李振华先生,经上述股权转让后, 截至2003 年7 月22 日,公司股权结构为:上海祖龙房地产开发有限公司持有公司25%的股权, 李振华先生持有公司65%的股权,陈榕生先生持有公司10%股权。

4、 2003 年8 月11 日，公司按照股份有限公司规范要求，申请将原注册资本 30,000.00 万元，减少到3,000.00 万元，减少了注册资本27,000.00 万元，减少的

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资本均是原评估增值转增资本部分，其中上海祖龙房地产开发有限公司出资由原 7,500 万元，减少到750 万元，减少了6,750 万元；陈榕生出资由原3,000 万元， 减少到300 万元，减少了2,700 万元；李振华出资由原19,500 万元，减少到1,950 万元，减少了17,550 万元。经上述减资后的公司注册资本为3,000 万元，其中上海 祖龙房地产开发有限公司出资750 万元，占比25%，陈榕生出资300 万元，占比10%， 李振华出资1,950 万元，占比65%，上述减资事项业经上海新汇会计师事务所有限 公司出具汇验内字2003 第2732 号验资报告确认，并办理了工商登记。

5、 评估基准日后、评估报告有效期内，资产数量或质量发生变化，应根据原 评估方法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价格标准发生变化并对资产评 估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

6、 此评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关 法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

评估报告法律效力

• 1、 评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力。

2、 按现行规定，本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准 日后的一年内(即从2003 年7 月1 日至2004 年6 月30 日)实现时，以评估结果作为 底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项调整）。超过一年，需重新进行资 产评估。

3、 本报告仅供委托方和资产占有方为变更股权结构之目的确定委估资产在评 估基准日的公允市场价值作参考，不得用于其它任何目的。

4、 本报告经确认，企业须按现行规定程序申报并待有关部门批准后，方可按 批准文件要求实施帐务处理。

5、 本评估结论仅供委托方为评估目的的使用和送交财产评估主管机关审查使 用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人 提供或公开。

• 6、 本评估报告提交委托方的时间为报告签署日期。

备查文件

• 1、 资产评估明细表；

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2、 委托方及资产占有方的承诺函和管理当局声明书； 3、 委托方及资产占有方的营业执照复印件； 4、 资产评估机构及评估人员承诺函；

5、 评估机构营业执照复印件；

6、 资产评估机构资格证书复印件； 7、 参加本次评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

评估机构： 北京中盛联盟资产评估有限公司 法定代表人： 郭春阳（中国注册资产评估师） 项目负责人： 彭文桓（中国注册资产评估师） 项目复核人： 郭春阳（中国注册资产评估师） 二○○三年八月十六日

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