Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd - AGM Information 2002

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**创兴科技：召开股东大会通知等

**2002-11-30 05:37

厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会

第十次会议决议公告暨关于召开公司

2002年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门创兴科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年11月28日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事9名。未到会董事庄文辉先生、陈伟滨先生授权张岳端先生代为行使表决权。董事陈榕生先生、郭恒达先生对第三项议案予以了回避表决；董事庄文辉先生、陈伟滨先生、张岳端先生对第一、三项议案投弃权票。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

会议审议通过如下决议：

一、《厦门创兴科技股份有限公司关于巡检问题的整改方案》（见本版本公司公告）

二、《章程修正案》

1、第四十四条第（一）点及章程第六十六条中

“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二即八人时”

现修改为：“董事人数少于章程所定人数的三分之二即八人时”

2、第八十三条中“……对本规范意见第六条所列事项……”

现修改为：“……对本章程第四十九条所列事项……”

3、第一百八十七条第（3）点“提取法定公益金百分之五至百分之十”

现修改为：“提取法定公益金百分之十”

三、以公司所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%股权及对厦门太洋食品有限公司部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦店面进行置换的预案。（见本版本公司《关联交易公告》）

本次交易以厦门大洋水产发展有限公司经审计后的净资产和金龙大厦店面经评估的价值为依据进行等价置换。置换标的物之间的差价由本公司以对厦门太洋食品有限公司的相应金额应收款项进行补足。有关置换资产的审计和评估结果本公司将在召开股东大会的前五个工作日之前予以公告。

四、关于召开公司2002年度第四次临时股东大会的议案

1、会议时间：2002年12月30日上午9：30,会期半天。

2、会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主要议程：

①公司《章程修正案》（内容见上述“二、《章程修正案》”）

②《关于置换出让厦门大洋水产发展有限公司部分股权的议案》内容见本版本公司《关联交易公告》

5、会议出席对象：

①公司的董事、监事及高级管理人员；

②截止2002年12月20日下午收市后,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

6、会议登记办法：符合上述条件的股东于2002年12月25-26日（上午9：00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东也可以信函或传真方式登记。

7、与会股东食宿、交通费用自理。

8、联系办法：

①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼　本公司证券部

②邮编：361012

③电话：（0592）5311831　　5311857

④传真：（0592）5311821　　5311955

联系人：李晓玲　　吴振忠

9、备查文件

①本公司第二届董事会第十次会议决议

②本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

③本公司与厦门大洋集团股份有限公司签署的《资产置换意向书》

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2002年11月28日

附：

授权委托书

兹全权委托　　　先生/女士代表本人出席厦门创兴科技股份有限公司2002年第四次临时股东大会,并代理行使表决权。

委托人姓名：　　　　　　　　　委托人身份证号码：　　　　

委托人证券帐户：　　　　　　　委托人持有股数：

委托权限：　　　　　　　　　　委托日期：

受托人姓名：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

（本表复印有效）

厦门创兴科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、　关联交易概述：

本公司于2002年11月27日在厦门与厦门大洋集团股份有限公司签订《资产置换意向书》。根据合同约定,本公司以所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和对厦门太洋食品有限公司的部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。此项交易已经2002年11月28日本公司第二届董事会第十次会次审议通过。由于本次交易一方为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司,为本公司关联企业,因此本次资产置换属于关联交易。本议案在表决时,关联董事放弃了表决权。

2、关联方介绍：

厦门大洋集团股份有限公司：法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。

3、交易的标的的基本情况

1＞厦门大洋水产发展有限公司：

注册地址在厦门市曾厝安。法定代表人为陈榕生。该公司注册资本为3785万元人民币,本公司持有该公司75%股权。该公司经营范围为：从事烤鳗及紫菜、鱼贝、虾、蟹类海产品的养殖、加工、出口。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司初步审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司资产总额为125,351,053.30元,负债总额为86,915,086.08元,净资产为38,435,967.22元,2002年1-10月亏损3,409,181.17元,本公司持有的该公司75%股权相应的权益为28,826,975.42元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

2＞金龙大厦一至二层店面

金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份有限公司拥有金龙大厦一至二层的部分店面,其中一层面积为2025.14平方米,二层面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处繁华路段仙岳路、东渡路和海沧大桥的交汇区域,毗邻五矿大厦、银龙大厦、濠头居住区等商住楼宇,所处区域系厦门市的物流中心,地理位置优越。置换入金龙大厦店面将可为本公司带来较为稳定的租金收入。该房产帐面价值为21,080,000.00元。经福建省中兴资产评估有限公司初步评估,该项房产的现价约为30,720,000.00元。该项房产未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策：

根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2002年11月27日签订的《资产置换意向书》内容,本公司以所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和对厦门太洋食品有限公司的部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所持有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。上述《资产置换意向书》须经本公司股东大会审议批准后生效。本次交易结算方式为资产置换。

本次交易以厦门大洋水产发展有限公司经审计后的净资产和金龙大厦店面经评估的价值为依据进行等价置换。置换标的物之间的差价由本公司以对厦门太洋食品有限公司的相应金额应收款项进行补足。

本意向书经董事会及股东大会审议通过后签订正式合同。

5、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

此项交易有助于本公司适应日益变化的市场环境,降低经营风险,有利于优化整合公司资产结构,削减公司整体经营中的不利因素,改善公司整体盈利水平。

6、本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。由于受烤鳗产品主要市场日本经济持续低迷及该国贸易保护措施影响,烤鳗加工行业风险日益加大,获利空间不断萎缩。此次置换出让厦门大洋水产发展有限公司股权,有助于公司彻底剥离烤鳗行业的经营风险,终止对厦门大洋水产发展有限公司的投资损失,改善公司资产结构。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司

2002年11月28日

厦门创兴科技股份有限公司关于巡检问题的整改方案的公告

2002年7月29日至8月2日,中国证监会长沙证券监管特派员办事处对本公司进行例行巡回检查。根据此次检查中所发现的本公司在运作中存在的问题,中国证监会厦门证券监管特派员办事处于2002年11月6日对本公司发出了厦证监发（2002）179号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司限期整改的通知》。

本公司高度重视监管部门的检查,积极配合本次巡检工作。在接到《整改通知》后,本公司组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真的学习和研究。本公司董事、监事和高级管理人员一致认为,此次巡回检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。公司针对《通知》中指出的问题,按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》等有关法律、法规和规定的要求,本着严格自律、规范发展的原则,逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

一、规范运作方面

1、关于公司与控股股东及其关联方的“五分开”问题

1＞《整改通知》指出：本公司所属的杏林烤鳗分公司的资产产权及本公司收购厦门朝日食品有限公司所有的饲料加工厂尚未办理产权变更手续。

整改措施：本公司已组织人员抓紧办理相关的产权更名及过户手续。

2＞《整改通知》指出：本公司董事长兼任股东单位的关联方厦门大洋集团有限公司、厦门国洋房地产开发有限公司、厦门国盟房地产开发有限公司、上海吉龙房地产开发有限公司和上海振龙房地产开发有限公司董事长；本公司副总经理兼财务负责人兼任股东单位厦门百汇兴投资有限公司的法定代表人。

整改措施：本公司董事长及副总经理兼财务负责人已明确表态,将根据有关规定予以整改。

3＞《整改通知》指出：截止2002年6月30日,本公司被关联方占用资金19800万元（其中本公司控股子公司大洋水产发展有限公司被关联方占用资金11200万元）,本公司为厦门国盟房地产开发有限公司支付合作开发款8519万元,超过董事会审议的计划投资额8000万元。

整改措施：本公司正抓紧对关联方资金占用问题的清理,并争取在年底之前使这一现象得到改善。同时,本公司认真听取监管部门的意见,在今后的工作中,严格按照股东大会或董事会通过的资金使用计划实施,杜绝此类超越投资权限的现象再度发生。

2、《公司章程》方面

《整改通知》指出：《公司章程》第四十四条和第六十六条,董事人数不足时的具体标准只能取上限8人,而不能规定为两个标准；第八十三条“……对本规范意见第六条所列事项……”,应修改为本章程第四十九条所列事项；第一百八十七条,提取法定公益金的比例不应为一个区间,而应规定为一个确定的标准；

整改措施：本公司已根据上述意见拟定了《章程修正案》,并准备提交股东大会审议。

3、股东大会运作方面

《整改通知》指出：1＞出席股东大会的股东代表未按规定提供营业执照、身份证和持股证明。2＞个别股东大会上,出席会议的董事未全部履行签名手续。3＞公司2001年第一次临时股东大会及2001年第二次临时股东大会对关联交易事项进行审议时,关联方未按规定回避表决。

情况说明及整改措施：未按规定提供有关证明的部分出席股东大会的股东代表,均来自本公司发起人股东,其证明文件在本公司均有备案,故在出席股东大会时未再提供相关证明。在今后的工作中,本公司将严格按照有关规定,督促股东代表提供相应的证明材料,并要求参加股东大会的董事严格履行签名手续。由于对股东大会需要回避的“关联方”定义认识不足,故存在关联方未完全回避的现象,对此,本公司将加强学习认识,杜绝此类现象再度发生。

4、董事会运作方面：

《整改通知》指出：1＞部分董事未出席会议也未进行授权,其中个别董事连续两次以上未出席会议。2＞第一届董事会第十一次会议对关联交易事项进行审议时,关联董事未履行回避程序。3＞董事会会议记录未严格履行董事、记录人的签名手续。4＞与关联方的大额资金往来及对厦门大洋水产发展有限公司的《企业承包合同》未履行审议程序。

整改措施：对于连续两次未出席也未授权出席会议的董事,本公司董事会已提请股东大会予以了撤换；个别董事由于有事在会议开完后未履行签名手续便离开会场,本公司将汲取教训,严格按照公司章程的规定履行董事、记录人的签名手续及对大额关联往来的审议程序。由于《中外合资经营企业法》规定,中外合资经营企业的最高权力机构为该公司董事会,故本公司董事会未对厦门大洋水产发展有限公司《承包合同》履行审议程序。依照有关整改意见,对于子公司今后类似重大事项,本公司将严格履行相关的审议程序。

5、监事会运作方面

《整改意见》指出：个别监事未出席监事会会议,也未授权其他监事代为表决,有的连续两次以上未出席会议。

整改措施：对于连续两次以上未出席会议的监事,本公司已提请股东大会予以了撤换。

二、募集资金使用方面

1、《整改意见》指出：部分募集资金使用情况未进行真实、准确的披露。本公司披露蔬菜种植基地项目已投入1000万元,本公司与合作方签订合同,将此资金借给对方建设蔬菜基地,并规定在以后年度从对方的蔬菜出售收入中扣还。但实际上本公司在以后年度中并未能将该项资金予以扣还,而是于2001年1月将其中的820万元通过置换转作厦门大洋集团股份有限公司的往来,另一部分作无形资产进行摊销,实际执行情况与合同不符。

情况说明：根据《招股说明书》的要求,本公司将1000万元募集资金经由控股子公司厦门福祯食品有限公司投入蔬菜种植基地项目,有关该笔资金的投入使用情况及效果本公司已根据有关规定予以了披露。2000年末本公司将福祯食品有限公司51%的股权以及对蔬菜种植基地82%的权益置换给厦门大洋集团股份有限公司,以换入厦门大洋房地产开发有限公司25%的股权,本交易事项已披露于2000年12月30日《上海证券报》。因此,本公司冲减了对福祯食品公司的820万元的应收款项。与之相应的,厦门福祯食品有限公司也冲减了对本公司820万元的应付帐款,增加了对厦门大洋集团股份有限公司820万元的应付帐款。有关“作无形资产摊销”系依据财政部2000年8月3日发布的《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》有关精神所进行的帐务处理。

2、《整改意见》指出：部分募股资金收购的资产质量不高,产权不清晰、效益低下：本公司投入募股资金500万元收购关联方厦门朝日食品有限公司所有的饲料加工厂,该项目至今尚未正式投入使用和产生效益,并计提365.5万元的减值准备,且未办理相应的产权过户手续。

情况说明及整改措施：根据《招股说明书》关于以募集资金2600万元投资饲料加工厂的投资计划,本公司于1999年以募集资金500万元向厦门朝日食品有限公司购买厂房作为饲料加工厂。由于受烤鳗产品主要市场日本经济持续低迷及该国贸易保护措施影响,烤鳗加工行业风险日益加大,获利空间不断萎缩。为回避烤鳗行业的经营风险,公司于2000年果断终止对饲料加工厂的继续投入及使用,故未产生效益。2001年公司将烤鳗业务对外承包。本公司将在今后制定投资计划时,对市场进行充分估计,确保投资计划的切实可行,以提高资金的使用效率。

三、信息披露方面

《整改意见》指出：1＞本公司尚未制订《信息披露管理制度》； 2＞本公司2001年报中披露的与关联方的资金往来与实际金额不符。3＞本公司2001年扣除的非经常损益项目中未包含当年计提和收取的资金占用费751.43万元。

情况说明及整改措施：本公司正在制订《信息披露管理制度》并准备提交下一次董事会审议。由于2001年本公司未对子公司厦门大洋水产发展有限公司合并会计报表,因此,2001年报中本公司与关联方的资金往来中披露了本公司与厦门大洋水产发展有限公司的资金往来,但未披露厦门大洋水产发展有限公司对其他关联方的资金往来部分。本公司接受关联公司委托代其向银行融资,且由本公司股东以其所持有的本公司股份对相关借款提供质押担保,借款产生的相关银行利息均由关联方承担,由本公司代为收取并支付给借款银行。本公司并未额外获取任何收益。根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益》并经本公司审计机构认可,所代收的该笔银行借款利息直接冲减本公司因代垫银行利息产生的往来款,并未作为本公司扣除的非经常性损益项目。本公司认识到上述受托融资行为不规范,并将采取恰当措施对此类事项予以杜绝。

四、财务会计方面

1、《整改意见》指出：本公司于2000年根据与四位购房户签订的《售房合同》,按其总金额的一半确认销售收入1507.5万元,并相应结转成本,形成利润578.9万元。截止检查时,本公司未收到上述购房款,故有关帐务处理违背本公司一贯会计政策和计算的谨慎性原则,应予以冲回。

整改措施：公司2001年1月1日前执行的是《股份有限公司会计制度》,自2001年1月1日起开始执行财政部颁发的《企业会计制度》。由于所执行的会计制度不同,收入确认的会计政策也随之变更,本公司未能及时在2001年进行追溯调整。根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差异更正》及中国证监会长沙特派办对本公司巡检时提出的要求,本公司已在公司《2002年第三季度报告》中对2000年度上述房地产收入进行了追溯调整,有关公告刊登于2002年10月28日《上海证券报》上。今后本公司将组织公司财务人员认真学习证监会、财政部新颁布的文件精神,提高财务会计人员的专业水平与业务素质,尽量避免类似的重大会计差错发生。

2、《整改意见》指出：本公司于2001年9月将大洋水产发展有限公司和烤鳗分公司分别承包出去,并将两个公司的资产交付承包人使用。从承包日至2002年6月30日,大洋水产发展有限公司已亏损465.74万元,烤鳗分公司已亏损394.32万元,而本公司对两个承包人未收取承包押金,被承包公司的经营风险未合理地予以转移。

整改措施：本公司正在拟定方案,对外出售或置换出烤鳗业务的相关资产,以确保公司经营风险的合理转移。

公司董事会认为,此次巡回检查,极大地提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司未来的发展具有深刻的影响,对进一步规范运作、完善法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,保持公司长期稳定、持续健康发展起到重要的指导作用。

特此公告。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002年11月28日

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