Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — AGM Information 2002

Jul 4, 2002

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

厦门创兴科技股份有限公司

2001 年年度股东大会会议议程表

主持人：郭恒达先生

一、 主持人介绍来宾；

• 2001

• 二、 主持人宣布厦门创兴科技股份有限公司 年年度股东大会正式开始；

• 三、 李晓玲女士宣读《股东大会议事规则》及本次股东大会表决办法、介绍监 票人；

• 四、郭恒达先生作关于公司《2001 年度董事会工作报告》的说明；

• 五、刘金玉女士作关于公司《2001 年度监事会工作报告》的说明；

• 六、郭恒达先生作关于公司《2001 年度报告》的说明；

• 七、郑玉蕊女士作关于公司《2001 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案》 的说明；

• 八、苏新龙先生作《关于续聘会计师事务所的议案》的说明；

• 九、吴振忠先生作《关于厦门创兴科技股份有限公司董事会决策权限的提案》 的说明；

• 十、洪清盾先生作《关于选举公司第二届董事会董事和独立董事的议案》的说

明；

• 十一、刘金玉女士作《关于选举公司第二届监事会监事的议案》的说明。 十二、股东代表发言

• 十三、主持人宣布对以上议案进行投票表决

• 十四、监票人宣布议案表决结果

• 十五、主持人宣布本次股东大会决议

十六、大会结束

厦门创兴科技股份有限公司 OO 二 二年四月二十六日

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《股东大会议事规则》及本次股东大会表决办法的说明

报告人：李晓玲女士

各位股东：

• 现在宣读《股东大会议事规则》及本次股东大会表决办法： 一、 《股东大会议事规则》（见附页）

• 二、 本次股东大会表决办法如下：

本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• <1>2001 年度董事会工作报告；

• <2>2001 年度监事会工作报告；

• <3>公司《2001 年度报告》；

• <4>2001 年利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

• <5>续聘会计师事务所的议案;

• <6>关于厦门创兴科技股份有限公司董事会决策权限的提案;

• <7>关于选举公司第二届董事会董事和独立董事的议案；

• <8>关于选举公司第二届监事会监事的议案。

• 三、根据本公司章程的规定，股东大会采取记名方式投票表决。每位参加

• 表决的股东及股东代表，在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张。

• 四、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股

• 东代表郑玉蕊女士、洪清盾先生、监事林获祥先生组成，对投票、计票进行监督。 监票人的职责：

  • 1） 负责检查股东代表出席人数；

  • 2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

  • 3） 组织股东按顺序投票；

  • 4） 监票人代表宣布表决结果。

• 五、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票 数，并向大会报告。

厦门创兴科技股份有限公司

2002 4 26 年 月 日

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2001 关于公司《 年度董事会工作报告》的说明

报告人：郭恒达先生

各位股东：

2001 现将本届董事会 年度工作情况报告如下：

一、主营业务的范围及其经营状况

1 2001 、 年，公司在董事会的领导下，根据国内外经济环境的形势积极推 进业务结构的战略调整，鉴于烤鳗行业受中日贸易关系波动的不利影响较大、 盈利能力下降等变化情况，公司于去年将烤鳗业务对外发包经营，每年收取固 定的承包费，减轻了行业风险给企业带来的压力，集中精力于利润率较高的业 务领域，通过资产重组、增加投资等方式，做强做大房地产业和冷冻蔬菜加工 业，使之成为公司新的主业，基本实现了产业转型；同时，严格执行 ISO9000 质量管理体系，提高产品质量，强化企业经营管理，控制产品成本，加大营销 力度，广拓销售渠道，力争扩大产品市场占有率。由于公司正处于产业结构调 整磨合时期，烤鳗产品的销售收入大幅下降，而各项费用的增长幅度较大，在 一定程度上影响了报告期内的经营业绩，但公司的资产质量、财务状况和主业 盈利能力均得到明显的改善，有利于今后经营业绩的提升。报告期内公司完成 主营业务收入 115,139,550.04 元，按可比口径计算较上年同期增长 23.26% ；完 成主营业务利润 27,924,880.90 元，较上年增长 19.33% ；实现净利润 16,352,031.22 28.41% 元，较上年下降 。

1 ）主营业务收入、主营业务利润按行业分类构成如下：

行业 主营业务收入（元） 比重 主营业务利润（元） 比重 房地产业 51,706,983.15 44.91% 20,824,216.18 74.57% 食品加工业 63,432,566.89 55.09% 7,100,664.72 25.43% 合计 115,139,550.04 100% 27,924,880.90 100%

• 2 10% ）占主营业务收入或主营业务利润总额 以上的主要产品

产品 所属行业 产品销售收入 ( 元 ) 产品销售成本 ( 元 ) 毛利率 商品房 房地产业 51,706,983.15 28,245,710.83 45.37% 冷冻蔬菜 食品加工业 34,042,801.04 26,571,643.46 21.95% 烤鳗 食品加工业 29,389,765.85 29,760,258.71 -1.26% 合计 115,139,550.04 84,577,613.00 26.54%

• 3 ）主营业务或其结构变化情况

2000 报告期内公司的主营结构较前一年度发生较大变化， 年公司的食品加 工行业主营业务收入所占比重为 64.02%( 全部为烤鳗产品 ) ，主营业务利润所占 比重为 26.08% ，房地产行业主营业务收入所占比重为 35.98% ，主营业务利润

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所占比重为 73.92% ； 2001 年公司的食品加工行业主营业务收入所占比重为 55.09%( 其中烤鳗产品占 25.53% ，冷冻蔬菜占 29.56%) ，主营业务利润所占比重 为 25.43%( 其中烤鳗产品占 -1.32% ，冷冻蔬菜占 26.75%) ，房地产行业主营业务 收入所占比重为 44.91% ，主营业务利润所占比重为 74.57% 。这些业务结构的 变化原因在于：

2001 3 ①公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司于 年 月收购厦门阳 明房地产开发有限公司 49.87% 的股权，大洋房产对阳明房产拥有实际控制权， 2001 3 因此自 年 月起阳明房产的商品房开发销售业务并入本公司；

②公司于 2001 年 3 月收购厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 90% 的股 权，大洋国贸成为本公司的控股子公司，因大洋国贸持有厦门福祯食品有限公 司 49% 的股权并拥有对福祯食品的实际控制权，因此自 2001 年 3 月起福祯食品 的冷冻蔬菜加工销售业务并入本公司；

③公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司于 2001 年 9 月承包给陈维康 先生经营，且公司已计划出售或置换出所持有的大洋水产的股权，因此大洋水产的 2001 烤鳗加工销售业务 年不再并入本公司；

④公司的烤鳗加工销售业务于 2001 年 9 月承包给陈文华女士经营，该部分 业务自 2001 年 9 月起不再并入本公司。

2001 年，由于受日本经济继续不景气和中日贸易关系波动的影响，中国食 品土畜进出口商会鳗鱼分会主动限制削减我国对日本的烤鳗出口量，致使该行 业市场拓展艰难，整体经济效益下降；而随着国民经济整体复苏以及国家相关 鼓励政策的陆续出台，房地产行业出现强劲的发展势头。为此，本公司对主营 业务及其结构进行较大的调整，盈利能力趋弱的烤鳗加工销售所占比重减少， 盈利能力较强的房地产业所占比重增加，并新增冷冻蔬菜加工销售业务。这种 调整使得本公司回避了烤鳗行业不景气的风险，取得了较好的经营业绩。

• 2 、主要控股公司及参股公司情况

• 1 ）厦门大洋房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的

• 物业管理，注册资本人民币 10,000 万元，该公司总资产 24,952,37 万元，净利 1556.83

• 润 万元。

• 2 ）厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司。主营进出口贸易、转口贸易及

• 商品的出口加工，注册资本 280 万美元，该公司总资产 1,851.84 万元，净利润 191.70 万元。

3 ）厦门阳明房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的 物业管理，注册资本 300 万美元，该公司总资产 2,990.83 万元，净利润 891.81 万元。

• 4 ）厦门福祯食品有限公司。主营加工、销售冷冻蔬菜、冷冻果品；出口本

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企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的设备、原辅材料等，注册资本人 民币 2800 万元，该公司总资产 7,333.31 万元，净利润 437.83 万元。

5 ）厦门大洋水产发展有限公司。主营海产品的养殖、加工、出口，注册资 本人民币 3785 万元，该公司总资产 17,091.34 万元，净利润 -80.27 万元。

6 ）上海华美科技园开发有限公司。主营上海西郊华美科技园区的开发、经 3000 营，高科技产业投资，注册资本人民币 万元，该公司尚未正式开展生产经 营活动。

• 3 、主要供应商、客户情况

22.88% 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 ； 35.12% 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售金额的 。

二、报告期内公司投资情况

• 1 、 报告期内公司无募集资投资情况。

• 2 、 报告期内非募集资金投资情况

①投资设立上海华美科技园开发有限公司：

2001 本公司第一届董事会第十次会议及 年第一次临时股东大会决定以自 有资金 2,850 万元与上海西郊经济技术开发总公司共同设立上海华美科技园开 发有限公司。该公司已经国家工商行政管理局核准注册登记，注册登记号为 3102291015094 。注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资额为 2700 万 元，占该公司注册资本的 90% （依照上海市工商行政管理局的有关规定，本公 司对该公司的出资额和出资比例均作了调减）。该公司经营范围为承接科技引进 项目，投资管理，房地产开发经营，物业管理，电子产品的生产，（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

报告期内该项目暂未为本公司带来收益。

②设立上海爱普通讯有限公司

2001 本公司第一届董事会第十次会议及 年第一次临时股东大会决定投资 设立上海爱普通讯有限公司。由于该项目投资条件尚不成熟，本公司决定暂时 放缓该项目的实施进程。

③收购厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司部分股权；

2001 本公司第一届董事会第十一次会议及 年第二次临时股东大会审议通 过以公司的应收款项 14,437,670.79 元和厦门大洋集团有限公司所拥有的厦门象 屿保税区大洋国际贸易有限公司 90% 的股权进行置换的议案。

144.18 该项目在本报告期为公司带来投资收益 万元，占公司利润总额的 5.9% 。

④收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权；

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2001 本公司第一届董事会第十一次会议及 年第二次临时股东大会审议通过 以公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的应收款项人民币 2,000 万 元和厦门大洋集团股份有限公司拥有的上海厦大房地产开发有限公司的 29.41 % 股权进行资产置换。

该项目在本报告期内暂未产生效益。 ⑤收购厦门阳明房地产开发有限公司部分股权；

2001 本公司第一届董事会第十一次会议及 年第二次临时股东大会审议通 过以公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的应收款项 8,106,346.10 元和厦门大洋集团有限公司拥有的厦门阳明房地产开发有限公司的 49.87% 股权 进行资产置换。

该项目在本报告期为公司带来投资收益 714.29 万元，占公司利润总额的 29% 。

⑥收购厦门大洋房地产开发有限公司部分股权；

本公司第一届董事会第十二次会议审议通过以公司的应收款项 19675444.84 元与台湾陈肇荣先生所持有的厦门大洋房地产开发有限公司 16.4% 的股权进行置换。

255.32 该项目在本报告期为公司带来投资收益 万元，占公司利润总额的 10.4% 。

⑦与厦门国盟房地产开发有限公司合作开发“国盟大厦”商品房项目。

经公司第一届董事会第十四次会议及公司2001 年第三次临时股东大会审 议通过，公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司与厦门国盟房地产开 发有限公司合作开发“国洋大厦”商品房项目。鉴于原计划募集资金无法如期 到位，为尽可能保证项目进度，为公司实现可持续发展积聚资源，公司暂自筹 资金19988810.42 元预付合作开发款。由于项目规划方案的调整，该项目目前 处于前期准备阶段，预计将于2002 年中期动工建设。

三、报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规对公司财务状况和经营成 果产生的重要影响和变化。

2001 年，由于烤鳗的主要消费国日本经济持续低迷，消费疲软，加之中日 贸易关系出现波动，中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会为防止日本政府采取更 2000 加强硬的限制措施，通过行业自律主动限制我国对日本的烤鳗出口量，在 10% 2000 年对日出口烤鳗数量的基础上削减了 ，而具体对各生产厂家则参考 年 度的实际出口供货量进行数量核定分配，这些措施使烤鳗行业市场拓展艰难。 而日元贬值也导致我国出口不畅，本公司食品加工出口业尤其是烤鳗加工出口 业均受到不同程度的影响，销售萎缩。烤鳗产品盈利能力下降，行业整体经济 2001 效益显著下滑，出现全行业普遍亏损的情况。 年上半年，公司烤鳗加工出

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口业实现主营业务收入 5166 万元 , 较去年同期下降 30% ；实现主营业务利润 325 62% 2001 万元，较去年同期下降 。为控制和化解经营风险， 年下半年公司将原 有的烤鳗业务对外发包经营，每年收取固定的承包费。并且计划出售或置换出与 烤鳗加工生产相关的资产，逐步退出该行业，有效改善企业的资产质量，推进产业结构战 略调整，重点打造房地产主业，确保取得稳定的经营业绩。

四、新年度的经营计划。

2002 年，公司将继续以发展为主题，以提升经营业绩为中心，进一步加强 房地产主业，力求着眼于公司长远发展和可持续经营能力的提高，所以除了力 求当年有较好收益外，更注重于形成长远战略、使公司健康发展的良性循环， 增强公司的核心竞争力。计划做好以下工作：

1、继续优化资产和业务结构。计划通过出售或资产置换等形式逐步剥离与 烤鳗加工生产有关的资产，改善公司的财务结构，集中精力发展盈利能力较强 的行业，切实提高经营业绩；

2、做大做强房地产主业。通过收购控股上海厦大房地产开发有限公司，加 — 快进军上海房地产市场的步伐，推进上海“夏都别墅 东方夏威夷”别墅区的 开发建设，使之成公司新的利润增长点；在厦门将继续做好“怡富花园”、“泰 和花园”的开发和销售工作，同时积极做好“国盟大厦”、“国际广场”等项目 的前期开发准备工程，为企业的长远发展储备充足的后劲；

3、冷冻蔬菜业务重点抓挖潜增效，对内加强管理，控制产品成本，提高产 品质量，对外继续加大营销力度，做好国内外市场的拓展工作， 扩大产品市场 占有率；

4、正视加入WTO 后的机遇和挑战，学习国际房地产开发经营先进理念和经 验，引进人才，提升品牌形象，打好入世时间差，用好过渡期政策，拓展公司 发展空间，使公司的市场竞争能力获得较大提高。

5、按照《上市公司治理准则》的要求，完善公司治理结构，加强制度建设 和基础管理建设，梳理各种关系，规范经营行为，转换经营机制，使公司的经 营管理水平走上一个新台阶。

五、董事会日常工作情况：

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

2001 10 年度，公司董事会共召集 次董事会会议：

• 2001 1 18 18

• ①第一届董事会第十次会议于 年 月 日在厦门市建业路 号阳明

• 楼 9 楼召开，会议审议通过了如下事项：

• A、关于修改公司章程部分条款的预案；

• B、关于投资设立上海华美科技园开发有限公司的预案；

• C、关于投资设立上海爱普通讯有限公司的预案；

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• D、关于召开2001 年第一次临时股东大会的议案。

本次董事会会议决议公告刊登在2001 年1 月19 日《上海证券报》上。 ②第一届董事会第十一次会议于2001 年2 月5 日下午在厦门市建业路18 号阳明楼9 楼召开，会议审议通过了如下事项：

• A、 关于变更公司名称、股票简称、注册地址、经营范围及章程相关条款 的预案；

• B 、 关于更换公司部分董事的预案；

• C 、 关于同意何韶闽先生辞去公司副总经理的议案；

• D 、 关于改聘会计师事务所的预案；

• E 、 以公司部分债权置换厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司部分股权 的议案；

• F 、 以部分债权置换厦门阳明房地产开发有限公司部分股权的议案；

• G 、 以部分债权置换上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案；

• H 2001 、 关于召开公司 年第二次临时股东大会的议案。

2001 2 8 本次董事会会议决议公告刊登在 年 月 日《上海证券报》上。

③第一届董事会第十二次会议于 2001 年 3 月 5 日厦门市建业路 18 号 9 楼 召开，会议审议通过了《以公司部分资产置换厦门大洋房地产开发有限公司部 分股权的议案》。

2001 3 6 本次董事会会议决议公告刊登在 年 月 日《上海证券报》上。 2001 3 17 18 ④第一届董事会第十三次会议于 年 月 日在厦门市建业路 号阳 明楼 9 楼召开，会议审议通过了如下事项：

A 2000 、 年度总经理工作报告。

B 2000 、 年度董事会工作报告。

• C 2000 、 年度报告；

• D 2000 、 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；

• E 2001 、 年度利润分配政策；

• F 、 续聘会计师事务所的预案；

G 2000 、 关于召开公司 年度股东大会的议案。

2001 3 20 本次董事会会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》上。

⑤第一届董事会第十三次会议于2001 年4 月5 日在厦门市马可孛罗东方大 酒店召开。会议审议通过了如下事项：

• A、 关于本次增发符合《上市公司新股发行管理办法》的预案；

• B 、 关于公司2001 年申请公募增发A 股的预案；

• C 、 关于公募增发A 股募集资金用途及项目可行性的预案；

• D 、 董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

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• E 、 关于本次公募增发决议有效期的预案；

• F 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股有关事宜的 议案；

• G 、 关于本次公募增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的预案；

• H 、 关于修改公司《章程》相关条款的预案；

• I 2001 、 关于召开 年第三次临时股东大会的议案。

2001 4 6 本次董事会会议决议公告刊登在 年 月 日《上海证券报》上。 ⑥第一届董事会第十五次会议于2001 年7 月24 日在厦门市建业路18 号阳 明楼召开，会议审议通过了《关于新增计提四项资产减值准备的内部控制 报告》。

• 本次董事会决议公告刊登在2001 年7 月25 日《上海证券报》上。

• ⑦第一届董事会第十六次会议于2001 年7 月29 日在上海紫金山大酒店召

• 开，会议审议通过了如下事项：

• A、 公司2001 年中期报告正文及摘要；

• B、 公司2001 年中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案； 本次董事会会议决议公告刊登于2001 年7 月31 日《上海证券报》上。

• ⑧第一届董事会第十七次会议于2001 年9 月11 日在厦门市建业路18 号阳

• 明楼召开，会议审议通过了如下事项：

• A、 关于成立厦门创兴科技股份有限公司杏林烤鳗厂的议案；

• B、 同意由陈文华女士承包公司烤鳗业务；

• C、 关于更换公司部分董事的预案。

• 本次董事会会议决议公告刊登于2001 年9 月13 日《上海证券报》上。

• ⑨第一届董事会第十八次会议于2001 年10 月19 日在厦门市建业路18 号阳

• 明楼9 楼召开，会议审议通过了如下事项：

• A、 关于修改公司章程的预案；

• B、 关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的预案；

• C、 关于设立独立董事津贴的预案；

• D、 关于召开公司2001 年第四次临时股东大会的预案。

• 本次董事会会议决议公告刊登于2001 年10 月23 日《上海证券报》上。

• ⑩第一届董事会第十九次会议于2001 年11 月19 日在厦门市建业路18 号9

• 楼召开，会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。

• 本次董事会会议决议公告刊登于2001 年11 月20 日《上海证券报》上。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况：

• 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东 大会通过的各项决议内容：

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2000 ①公司 年度利润分配方案和公积金转增股本方案执行情况

2000 2000 经公司 年度股东大会审议通过，公司 年度利润分配方案与资本 公积金转增股本方案如下： 以 2000 年 12 月 31 日的总股本 83,900,000 为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 每 10 股以资本公 8 积金转增 股。

2001 4 26 本次送转股的股权登记日为 年 月 日，除权除息日及上市交易日 2001 4 27 为 年 月 日。

送转完毕后，本公司总股本增至 167,800,000 元，有关章程修改事宜及工商 变更事宜已全部执行完毕。

2001 2001 A ②公司 年度第三次临时股东大会关于 年度申请公募增发 股决 议的执行情况

在报告期内，根据公司股东大会的决议和授权 , 公司董事会积极着手申请增 发新股的各项工作，及时制作申请材料并上报了中国证监会。由于受客观因素 影响，本公司增发新股工作目前尚无实质进展。 以上议案请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002 4 26 年 月 日

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2001 年度监事会工作报告

报告人：刘金玉女士

各位股东：

2001 现将本届监事会 年度工作情况报告如下：

一、 报告期内监事会会议情况：

报告期内监事会共召开三次会议：

• 1 、第一届监事会第五次会议于 2001 年 2 月 5 日在厦门市建业路 18 号 9 楼

• 召开，会议审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》。

2001 2 8 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》上。

• 2 、第一届监事会第六次会议于 2001 年 3 月 17 日在厦门市建业路 18 号 9

• 楼召开，会议审议通过了如下事项：

①2000 年度监事会工作报告；

• ②2000 年度报告；

• ③选举林获祥先生为监事会召集人。 2001 3 20

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》上。

• 3 、第一届监事会第七次会议于 2001 年 7 月 29 日以上海紫金山大酒店召开，

• 会议审议通过如下事项：

①2001 年上半年公司董事会和经营班子能严格按照《公司法》、《证券法》 和本公司《章程》经营管理决策；公司董事和其它高级管理人员在履行职务中 无违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为；

②公司进一步完善了内部控制制度，信息披露工作合法规范；

③监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为经广东正中珠 江会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的本公司审计报告真实地反映了 本公司2001 年上半年财力状况和经营成果；

④拟同意李植煌先生辞去本公司监事职务，并向公司股东大会提名潘剑荣 先生为本公司监事候选人。

2001 7 31 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》上。

2001 二、本届监事会对公司 年度有关事项的独立意见

• 1 、公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 2001 况及公司管理制度等进行了监督，认为： 年度公司董事和高级管理人员能 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运

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作，经营决策科学合理，不存在损害公司利益的行为；公司进一步完善了内部 控制制度，信息披露工作合法规范。

• 2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 2001 公司 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中 珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

• 3 2001 、 年度公司无募集资金使用情况。

• 4 、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权

• 益或造成公司资产流失的行为。

• 5 、公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司利益行为。

• 以上报告请审议。

厦门创兴科技股份有限公司监事会

2002 4 26 年 日 日

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关于公司《2001 年年度报告》的说明

报告人：郭恒达先生

各位股东：

我代表公司董事会就本公司2001 年年度报告中的主要会计数据和业务数据 向大家报告如下：

2001 年度本公司共完成主营业务收入115,139,550.04 元,实现主营业务利 润27,924,880.90 元。完成利润总额24,607,543.77 元,扣除所得税和少数股东 权益后,实现净利润16,352,031.22 元,扣除非经常性损益后的净利润为 19,742,445.19 元。报告年度实现每股收益0.097 元,扣除非经常性损益后的每 股收益0.118 元。

载止2001 年12 月31 日，公司总资产为505,533,116.61 元,股东权益(不 含少数股东权益)为265,935,347.90 元,每股净资产为1.585 元,调整后的每股 净资产为1.581 元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.519 元,全面摊薄净 资产收益率为6.1%,加权平均净资产收益率为6.3%。

有关本公司年度经营情况及其他事项请详见本公司2001 年年度报告全文。 请各位股东予以审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002 年4 月26 日

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

2001 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

报告人：郑玉蕊女士

各位股东：

2001 经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 16,352,031.22 元。按《公司章程》有关规定，提取 10% 的法定公积金 1,635,203.12 元和 5% 的法定公益金 817,601.56 元，加上 2000 年度未分配利润 25,054,756.93 元，本年度可供全体股东分配的利润为 38,953,983.47 元。 本次利润分配议案 为： 鉴于公司正处于产业结构调整的关健时期，资金需求量大，而公司新股增 发工作因受客观因素影响无实质进展，为充分发挥现有资金的使用效率，巩固 2001 资产重组阶段性成果，做大做强公司新的支柱产业房地产业，本公司 年度 拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 此议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002 4 26 年 月 日

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

关于续聘广东正中珠江会计师事务所 为本公司2002 年财务审计机构的议案

报告人：苏新龙先生

各位股东：

本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2002 年财务审计机构。 此议案妥否，请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002 4 26 年 月 日

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

关于厦门创兴科技股份有限公司董事会决策权限的提案

报告人：吴振忠先生

各位股东：

为了简化厦门创兴科技股份有限公司经营活动的决策程序，保证高效、准 确地实施经营计划，根据贵公司《章程》及中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规范意见》等法规、规章及规范性文件的规定，本公司提请贵公司 20% 股东大会授权贵公司董事会决定占贵公司最近一次经审计的净资产的 以下 的经营计划，包括订立重要合同、担保、抵押、借贷，受托经营、委托承包、 租赁、对外投资、引进资金等。并对贵公司《章程》的相关条款予以修改。 以上提案请审议。

厦门大洋集团股份有限公司

2002 4 12 年 月 日

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

关于选举本公司第二届董事会董事和独立董事的议案

报告人：洪清盾先生

各位股东：

根据公司章程有关规定，本届董事会提名陈榕生先生、郭恒达先生、郑玉 蕊女士、洪清盾先生、蔡建中先生、苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生为公 司第二届董事会董事候选人，其中苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生为公司 独立董事候选人。

本公司股东厦门特贸有限公司提名庄文辉先生、陈伟滨先生、张岳端先生 为本公司第二届董事会董事候选人。

本公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关要求将上述本公司第二届董事会独立董事候选人材料报送中国证监 会，中国证监会未对本公司独立董事候选人提出异议。

本公司第一届董事会独立董事苏新龙先生、王汉金先生认为：本公司第二 1/2 届董事会董事提名分别系由公司第一届董事会 以上董事、公司股东厦门特 贸有限公司提名提交股东大会审议的，有关程序符合《公司法》、本公司《章 程》及相关法律、法规的规定。

被提名人简历附后。 请审议。

厦门创兴科技股份有限公司董事会

2002 4 26 年 月 日

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

第二届董事会董事候选人简历：

陈榕生，男， 1958 年生，厦门大学日语专业毕业。大洋集团创始人，曾任 厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、 厦门大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。

郭恒达，男， 1951 年生，大专文化，曾任厦门太洋食品有限公司副厂长， 现任厦门创兴科技股份有限公司副董事长兼总经理、厦门福祯食品有限公司董 事长兼总经理。

郑玉蕊，女， 1964 年生，大学文化，厦门大学计统系毕业，现任厦门百汇 兴投资有限公司执行董事、厦门创兴科技股份有限公司董事兼副总经理。

洪清盾，男， 1945 年生。教授。先后在中国科学院物质结构研究所二部和 国家海洋局第三研究所任职，现任国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科 技开发公司总经理，厦门创兴科技股份有限公司董事。

王汉金，男， 1955 年 10 月 30 日生， 厦门大学化学系毕业。曾就职于厦 门大学化学系，后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代表、九州青云空 调机厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理，现任上海斯沛机电有限公司 副总经理、厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

蔡建中，男， 1941 年生，大专文化。曾任龙岩市建筑设计院副院长、厦门 华侨房屋建设投资公司副总经理，现任厦门创兴科技股份有限公司董事、厦门 大洋房地产开发有限公司副总经理。

庄文辉，男， 1965 年生，厦门大学毕业，本科学历，助理经济师。现任厦 门特贸有限公司总裁助理、厦门创兴科技股份有限公司副董事长。

陈伟滨，男， 1969 年生，集美财政专科学校毕业，助理会计师。现任厦门 特贸有限公司总裁助理、厦门创兴科技股份有限公司董事。

张岳端，男， 1967 年生，华东政法学院毕业，本科学历，专职法律顾问。 现任厦门特贸有限公司法律事务部副经理、厦门创兴科技股份有限公司董事。 苏新龙，男， 1964 年生。厦门大学会计系硕士研究生毕业，厦门大学会 计系教师。曾任厦门大学会计师事务所注册会计师， 1997 年获证券及相关业务 审计的注册会计师资格。现任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。

魏原，男， 1958 年生。山西师大毕业。曾就职于山西雁北地区体委，现就 职于厦门市体委。

厦门创兴科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

关于选举公司第二届监事会监事的议案

报告人：刘金玉女士

各位股东：

根据公司章程有关规定，本届监事会提名王晓珊女士、李琳梅女士为 本公司第二届监事会监事候选人。

本公司股东厦门特贸有限公司提名潘剑荣先生为本公司第二届监事会 监事候选人。

请予审议。 上述候选人简历附后。

厦门创兴科技股份有限公司监事会

2002 4 26 年 月 日