SHANGHAI PRISEMI ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2026

Feb 2, 2026

证券简称：芯导科技 上市地：上海证券交易所

证券代码：688230

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上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易事项	交易对方姓名/名称
发行可转换公司债券及支付现金购 买资产	盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资 合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问

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二〇二六年二月

上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准 确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易 事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁 定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用 于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

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上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
重组报告书/草案	指	《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本摘要/摘要	指	上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
预案、重组预案	指	《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司、公司、本公 司、芯导科技、甲方	指	上海芯导电子科技股份有限公司
交易对方、转让方、业 绩承诺方、业绩补偿义 务方	指	盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企 业（有限合伙）
标的资产、标的公司、 目标公司	指	上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
瞬雷科技	指	上海瞬雷科技有限公司
吉瞬科技	指	上海吉瞬科技有限公司
瞬雷优才	指	瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
瞬雷电子	指	上海瞬雷电子有限公司
江西信芯、信芯半导体	指	江西信芯半导体有限公司
深圳瞬雷	指	深圳市瞬雷电子有限公司
瞬天微	指	瞬天微电子（深圳）有限公司
湖南奕瀚、湖南信芯	指	湖南信芯精密陶瓷有限公司、湖南奕瀚电子科技有限公司
吉芯微电	指	吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
瞬雷电子科技	指	上海瞬雷电子科技有限公司
劲元有限	指	JING YUAN TECHNOGOGY CO.,LIMITED
定价基准日	指	本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首 次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金 的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日
《发行可转换公司债券 及支付现金购买资产协 议》	指	上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支 付现金购买资产协议
《购买资产补充协议》	指	上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支 付现金购买资产补充协议
《盈利补偿协议》	指	上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议
《盈利补偿协议补充协 议》	指	上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充协议
《独立财务顾问报告》	指	《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公

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		司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公 司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬雷科 技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170号）以及《上海 吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2500 号）
《备考审阅报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯导 电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职 业字[2026]2413 号）
《资产评估报告》	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导电 子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买 资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（沃克森评报字（2026）第0028号）以及《上海芯导 电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购 买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（沃克森评报字（2026）第0027 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海芯导电子科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规 则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
业绩承诺期	指	自2026年1月1日至2028年6月30日止共30个月
承诺净利润	指	标的资产2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民 币3,650 万元、4,000 万元和2,100 万元
独立财务顾问/国元 证券	指	国元证券股份有限公司
天职国际/审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
广发律所/律师	指	上海市广发律师事务所
沃克森/评估机构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
K、KK	指	晶圆或器件的数量单位，1K=1,000颗，1KK=1,000,000颗

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上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义
功率半导体	指	可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的 电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率开 关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体 分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类
瞬态浪涌防护器件	指	一种高品质的突波吸收器，以二极管形式并联在电路中，电 路中产生瞬态电压时，利用雪崩原理，以皮秒级的反应速度 瞬间起到分流限压作用，从而保护负载不被损坏。
硅整流二极管	指	以P型结和N型结接触形成的势垒或以金属和半导体接触形 成的势垒为基础的二极管,具有正向压降低、反向恢复速度快 等特点，可以用于续流、低压防反接电路等。
MOSFET	指	Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，即金属氧化 物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可 以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field- effecttransistor），依照其“通道”的极性不同，可分为N- type 与P-type 的MOSFET
开关型过压防护器件	指	一种固体或惰性气体封装的开关型保护器件，一般分为两电 极和三电极两种结构。当极间电场强度超过防护器件的击穿 强度时，使防护器件放电，限制极间电压，从而保护与防护 器件并联的其它器件。
TVS	指	Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用 的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚 纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路 免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷 所产生的过电压
ESD	指	静电保护二极管，是用来避免电子设备中的敏感电路收到静 电放电影响的器件
肖特基	指	肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半 导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时 间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左 右）的特点
晶圆/芯片	指	半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行氧化、扩 散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制 成许 多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单 独的晶粒
封测、封装测试	指	封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试是将 器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合 规格的产品分开的过程
Fabless	指	无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售， 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成； 也代指此种商业模式
Fab-lite	指	介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制 造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式

注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................. 5 目录 .............................................................................................................................. 8 一、重大事项提示 ....................................................................................................... 9 二、重大风险提示 ..................................................................................................... 20 三、本次交易概况 ..................................................................................................... 24

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上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

一、重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站。

（一）本次重组方案简要介绍

1 、重组方案概况

1、重组方案概况	1、重组方案概况
交易形式		发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可 转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬 雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100% 股权，实现对瞬雷科技的100%控制，并募集配套资金
交易价格（不含募集配套资 金金额）		40,260.00万元
交易标的	名称	上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
	主营业务	瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售；吉瞬科技 直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体
	所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业
	其他	符合板块定位	是否不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是否
		与上市公司主营业务具有协同效应	是否
交易性质		构成关联交易	是否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组	是否
		构成重组上市	是否
本次交易有无业绩补偿承诺			是否
本次交易有无减值补偿承诺			是否
其它需特别说明的事项		无

2 、交易标的评估情况

单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/溢 价率	本次拟交易 的权益比例	交易 价格	其他 说明
瞬雷科技	2025年12 月31 日	收益法	47,800.00	271.01%	100%		无
吉瞬科技	2025年12 月31日	资产 基础法	39,605.50	2,285.58%	100%	40,260.00	无

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷

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科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

3 、本次重组的支付方式

单位：万元

					单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益 比例 1 盛锋 吉瞬科技40%股权、 瞬雷科技4%股权 2 李晖 吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权 3 黄松 吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权 4 王青松 吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权 5 瞬雷优才（深 圳）投资合伙企 业（有限合伙） 瞬雷科技7.15%股权 合计	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	可转债对价
	盛锋	吉瞬科技40%股权、 瞬雷科技4%股权	2,990.51	11,962.05	14,952.56
	李晖	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	3,738.14	3,738.14	7,476.28
	黄松	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	2,242.88	5,233.40	7,476.28
	王青松	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	2,242.88	5,233.40	7,476.28
	瞬雷优才（深 圳）投资合伙企 业（有限合伙）	瞬雷科技7.15%股权	1,439.30	1,439.30	2,878.59
			12,653.72	27,606.28	40,260.00

4 、本次发行可转换公司债券具体情况

4、本次发行可	转换公司债券具体情况
证券种类	可转换为普通股A股的公司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.1%/年（单利）	存续期限	自发行之日起4 年，且不得短于 业绩承诺期结束 后六个月
发行数量	本次发行的可转换公司债券数量 =以可转换公司债券的方式向交 易对方支付的交易对价÷发行面 值，如计算的发行可转换公司债 券数量不为整数的应向下调整为 整数（单位精确至一张）向相关 交易对方发行。依据上述公式计 算的发行可转换公司债券数量精 确至张，发行数量不足一张的， 免除上市公司的支付义务。最终 发行数量以上交所审核通过并经 中国证监会注册同意的发行数量 为准	评级情况 （如有）	不适用
初始转股价格	本次交易发行的可转换公司债券 初始转股价格为42.79元/股，不 低于定价基准日前二十个交易 日、六十个交易日或者一百二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换 公司债券的初始转股价格定价基 准日到发行日期间，若上市公司	转股期限	自发行结束之日 起满6个月后第 一个交易日起至 可转换公司债券 到期日止

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	发生派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项， 本次交易发行的可转换公司债券 的初始转股价格亦将作相应调整
是否约定转股价格 调整条款	是否（若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价 格亦将作相应调整）
是否约定转股价格 修正条款	是否
是否约定赎回条款	是否（本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期 限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎 回。此外还约定了到期赎回、有条件赎回以及有条件强制转股，具 体条款详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方 案”之“发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“10、赎回 条款”）
是否约定回售条款	是否
锁定期安排	若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券时，其持有标的资 产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完 成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取 得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个 月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换公司债券 时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发 行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。 在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换公司债券 根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产 补充协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

（二）募集配套资金情况简要介绍

1 、本次发行股份募集配套资金概况

1、本	次发行股份募集配套资金概	况	况
募集配套 资金金额	发行股份	不超过5,000.00万元
	合计	不超过5,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套 资金用途	项目名称	拟使用募集资金金 额（万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	用于支付本次交易的部分现 金对价、中介机构费用等	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

2 、本次发行股份募集配套资金的发行情况

2、本次	发行股份募集配套	资金的发行情	况
股票种类	境内上市人民币普 通股（A 股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的80%。本次向特 定对象发行股份募集配套资金采取询价 发行方式，具体发行价格将在本次发行

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			股份募集配套资金经上交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，由上市公司 董事会根据股东会授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，并 根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。
发行数量	本次配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格 的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发 行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
是否设置发 行价格调整 方案	是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和 上交所的相关规则进行相应调整。）
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁 定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次交易对上市公司的影响

1 、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信 息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功 率 IC 两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、 网络通讯领域、工业领域。

标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提 供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线 可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率 半导体解决方案。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时， 通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技 术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技 术壁垒与核心竞争力。

通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导 体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、工业控制、消费电子、安 防、光伏储能、网络通信等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠 道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将 形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的

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优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游 应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化 其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。

在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标 的公司的供应链资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规 模效应，更好地控制采购成本。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线， 有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于 上市公司整体战略布局和实施，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

2 、对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企 业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权 变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终可转换公司债券的转股数量 确定。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套募集资金及 其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，假设本次交易中以标 的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初 始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
上海莘导企业管理有限 公司	44,982,000	38.25%	44,982,000	36.26%
欧新华	35,280,000	30.00%	35,280,000	28.44%
上海萃慧企业管理服务 中心（有限合伙）	7,938,000	6.75%	7,938,000	6.40%
盛锋	-	-	2,795,524	2.25%
黄松	-	-	1,223,042	0.99%
王青松	-	-	1,223,042	0.99%
李晖	-	-	873,601	0.70%
瞬雷优才（深圳）投资 合伙企业（有限合伙）	-	-	336,363	0.27%

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股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
其他股东	29,400,000	25.00%	29,400,000	23.70%
合计	117,600,000	100.00%	124,051,572	100.00%

3 、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，以 及上市公司最近两年审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据 对比情况如下：

单位：万元、元/股

				单位：万元、元/股	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2025 年/2025-12-31			2024 年/2024-12-31
	交易前	备考数	变动情况	交易前	备考数	变动情况
总资产	232,940.31	288,309.19	23.77%	232,793.57	284,224.07	22.09%
归属于母公司股 东的所有者权益	227,049.38	231,586.86	2.00%	226,413.94	226,013.25	-0.18%
营业收入	39,360.75	63,322.96	60.88%	35,294.17	57,010.40	61.53%
归属于母公司所 有者净利润	10,615.29	15,472.44	45.76%	11,163.95	15,090.11	35.17%
基本每股收益	0.90	1.32	46.67%	0.95	1.28	34.74%
稀释每股收益	0.90	1.32	46.67%	0.95	1.28	34.74%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入、归母净利润及 每股收益均显著增加，本次交易将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力， 提升在功率半导体领域的整体竞争力。

（四）本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

1 、已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

（2）本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一 次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三 届董事会第二次会议审议通过；

• （3）标的公司已通过股东会并作出决议；

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（4）交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过。

2 、尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前 本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策程序及批准程序列示如下：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如 适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、 审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法 获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次 重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（五）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原 则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性 意见

针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制 人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性 意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和 全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司 未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则 性同意本次交易。”

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2 、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致 行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存 在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如 后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律 法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间 内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的 赔偿责任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和 具有约束力的承诺。”

（ 2 ）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至 实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存 在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如 后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律 法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内 减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该

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等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责 任。

三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和 具有约束力的承诺。”

（六）中小投资者权益保护的安排

1 、严格履行上市公司信息披露业务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披 露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

2 、确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董 事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务 顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。

3 、严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、 公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召 开专门会议对相关事项进行审议。

4 、股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除 现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股 东可以直接通过网络进行投票表决。

5 、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大 投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

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（ 1 ）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快 双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方 面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能 带来的收益摊薄效应。

（ 2 ）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

上市公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善 现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上 市公司和中小投资者合法权益。

同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面 有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和 实施。

（ 3 ）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

上市公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战 略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过 制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳 定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维 护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合 理回报。

（ 4 ）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均 已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本摘要 “三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”“10、本次交易相关方所作 出的重要承诺”。

6 、股份锁定安排

详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“2、发 行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“（13）锁定期安排”及“3、募集

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配套资金具体方案”之“（5）锁定期安排”。

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1 、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元 证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

2 、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应 据此作出投资决策。

报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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二、重大风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、 第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会 第二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如 适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、 审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法 获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次 重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

2 、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工 作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除 此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险；

（2）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂 停、中止或取消的风险；

（3）本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止 或取消的风险；

（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意

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投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以 便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

3 、标的公司评估增值较高的风险

评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法 对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益 法评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技 100%股权评估值为 47,800.00 万元， 评估增值率为 271.01%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实 际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大 不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值 与实际情况不符的风险。

4 、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的 业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包 括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共 享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优 势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

5 、商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司商誉为 31,910.41 万元，占总资产、 净资产的比例为 11.07%，13.78%。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如 果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司 未来经营业务产生不利影响。

6 、业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协

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议》，交易对方承诺交易标的 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月实现的经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,650 万元、 4,000 万元和 2,100 万元。

上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协 议》及《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程 度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩 承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影 响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未 来履行补偿义务的违约风险，上述情形会对上市公司造成不利影响，提请投资 者关注相关风险。

（二）与标的资产相关的风险

1 、行业周期波动风险

功率半导体作为基础性电子元器件，其市场需求与宏观经济景气度高度相 关，行业本身呈现一定的周期性特征。当宏观经济增速放缓或进入下行阶段时， 下游应用领域的需求可能相应收缩，从而导致功率半导体企业的营业收入出现 波动。若标的公司未能通过产品结构优化、市场多元化布局或成本控制等措施 有效平滑周期影响，其经营业绩可能随经济环境变化而面临不确定性。

2 、经营业绩波动与毛利率下滑的风险

标的公司的功率器件产品可用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防等 领域。经过长期发展及深耕，标的公司产品在上述领域已经具备了较强的竞争 力及良好的业务渠道。报告期内，标的公司业务增长明显，同时也维持较高的 毛利率水平。但未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、 技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放 缓或业绩下滑，存在经营业绩波动及毛利率下滑的风险。

3 、技术创新及新产品开发风险

功率半导体在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等 领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向高性能、低成本的方向加速发 展。与此同时，人工智能、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半

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导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更 高要求。未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对 客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技 术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、 性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

4 、部分厂房未取得产权证书的风险

截至本摘要签署日，瞬雷科技子公司江西信芯拥有的房屋建筑物中，因历 史原因存在权属瑕疵，其中涉及生产经营的 2#、5#厂房的产证办理正在申请中。 其余无法办理产证的区域为仓库和配套设施。

就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松已出具了承诺：“若因 上述房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门 行政处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承 担的拆除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相 关损失/赔偿责任均由承诺人承担”。

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三、本次交易概况

（一）本次交易的背景、目的及协同效应

1 、本次交易的背景

（ 1 ）国家长期高度重视和支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性 产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路 产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干 政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景 目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在 市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集 成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购， 促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

（ 2 ）集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快

从 2022 年到 2024 年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022 年和 2023 年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体 行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023 年半导体销售额 5,268 亿美元，较 2022 年的 5,741 亿美元下降 8.2%，但 2024 年，全球半导体市场迎来了历史性 的增长。销售额首次突破 6,000 亿美元，达到 6,276 亿美元，与 2023 年相比增 长了 19.1%，表现出了强劲的发展势力。

中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。 然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空 间大。随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到 快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试 技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体 产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推 动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作 用，为半导体产业注入源源不断的活力。

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（ 3 ）政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高 企业质量

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业 整合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监 管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业 政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度， 多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板 改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展 产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增 强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、 定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上 市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级， 支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板 块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过 并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2 、本次交易的目的

（ 1 ）完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张

上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC，其中功率器件主要产品 为 TVS、MOSFET 和肖特基等。上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要 集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半导体企 业，历经多年发展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、 金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已 经应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个 领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，通过客户资源整合， 加快上市公司的下游领域扩张。

（ 2 ）落实上市公司发展战略，实现供应链自主可控

上市公司是一家采用 Fabless 的经营模式进行功率器件和功率 IC 的研发和

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销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂 商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要 外协供应商形成了较为稳定的合作关系。

标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造 到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多 变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制 造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能 力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保 障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市 公司实现从 Fabless 到 Fab-lite 模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销 售规模，增强市场竞争力。

（ 3 ）推动上市公司高质量发展，提升股东回报能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并 财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市 公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股 东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极 举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力， 符合上市公司和全体股东的利益。

3 、本次交易的协同效应

（ 1 ）标的公司具备科创属性

标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、 硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和 其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公 司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类 产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972 半 导体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行 上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半

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导体和集成电路”，符合科创板定位。

（ 2 ）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融 入整体战略，实现双方优势互补。

业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司 可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制 能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合 供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵； 借助经销商与客户资源互通，将各自的优势产品进一步拓展至双方的下游应用 领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。

产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保 障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产 能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质 量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。

技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关 团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工 业级、车规级产品技术沉淀，共同开发更具竞争力新产品；通过统一技术路线 加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体 系，形成可持续技术壁垒与创新动力。

运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务 资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通 过减少重复职能，整合供应商资源，发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能 力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。

本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合 与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。

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（二）本次交易方案

1 、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资 金两部分。

（ 1 ）发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券 及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接 及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。

评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法 对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的 资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行 了评估，并形成评估结果。

根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第 0028 号，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值 100%股权评估值为 47,800.00 万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公 司股东全部权益价值为 39,605.50 万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资 产最终交易价格为 40,260.00 万元。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	可转债对价
1	盛锋	吉瞬科技40%股权、 瞬雷科技4%股权	2,990.51	11,962.05	14,952.56
2	李晖	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	3,738.14	3,738.14	7,476.28
3	黄松	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	2,242.88	5,233.40	7,476.28
4	王青松	吉瞬科技20%股权、 瞬雷科技2%股权	2,242.88	5,233.40	7,476.28
5	瞬雷优才（深 圳）投资合伙企 业（有限合伙）	瞬雷科技7.15%股权	1,439.30	1,439.30	2,878.59
合计			12,653.72	27,606.28	40,260.00

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（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金， 配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数 量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注 册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不 以配套募集资金的成功实施为前提，配套募集资金最终成功与否不影响本次购 买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。

2 、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（ 1 ）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券， 每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

（ 2 ）可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李 晖、黄松、王青松、瞬雷优才。

（ 3 ）定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届 董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易 日公司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中 国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基 准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应 调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股 率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

（ 4 ）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支 付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向 下调整为整数（单位精确至一张），具体如下：

转让方	新增可转债数量（张）
盛锋	1,196,205
李晖	373,814
黄松	523,339
王青松	523,339
瞬雷优才	143,929
合计	2,760,626

上述发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委 员会最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘 以可转债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除 上市公司的支付义务。

若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行 调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协 议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。

（ 5 ）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

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上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（ 6 ）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且 不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（ 7 ）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。

（ 8 ）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次 向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行 首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公 司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个 交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（ 9 ）转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

（ 10 ）赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不 得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易 日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司

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债券。

2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有 权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日 期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券。

（ 11 ）有条件强制转股条款

自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债 券到期日（含当日），如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股 方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本 次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股 股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

（ 12 ）回售条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不 得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。

（ 13 ）锁定期安排

若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满 12 个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个月不得 以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发 行可转换公司债券完成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向 发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满 12 个月，则以该等资产认购的本

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次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。

在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁， 其中：

1）2026 年度完成当期业绩承诺的 90%，乙方一通过本次发行取得的持有 的可转换公司债券总额的 17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发 行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 5%可以申请解除锁定，乙方二及丙 方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的 90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁；

2）2026 年及 2027 年度累计完成前两期业绩承诺总额的 90%，乙方一通过 本次发行取得的可转换公司债券总额的 46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方 四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 53%可以申请解除锁 定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的 41%可以申请解 除锁定；若未完成 2026 年及 2027 年度合计业绩承诺的 90%，全部转让方持有 的可转换公司债券暂不解禁；

3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于 9,000 万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润 数额低于 9,000 万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、 《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全 部解禁。

本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得 的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送 红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有 权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业 绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在 本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等 额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充 担保。

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若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。

（ 14 ）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（ 15 ）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3 、募集配套资金具体方案

（ 1 ）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种 类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证 券交易所科创板。

（ 2 ）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者 均以现金认购本次发行的股份。

（ 3 ）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为 向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格 将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。

（ 4 ）发行规模及发行数量

本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最 终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份 数量也随之进行调整。

（ 5 ）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最 新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行 相应调整。

（ 6 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上 市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实 际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（ 7 ）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东共同享有。

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4 、本次交易的性质

（ 1 ）本次交易构成重大资产重组

根据芯导科技、瞬雷科技和吉瞬科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次 交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	瞬雷科技	吉瞬科技	标的公司合计	比例
资产总额与交易额孰高	232,940.31	40,260.00		40,260.00	17.28%
营业收入	39,360.75	24,014.45	-	24,014.45	61.01%
资产净额与交易额孰高	227,049.38	40,260.00		40,260.00	17.73%

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷 科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 2025 年度经审 计的合并财务报告相关指标超过 50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入 超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。

（ 2 ）本次交易不构成关联交易

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资 产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市 规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（ 3 ）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次 交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均 为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

5 、本次交易对上市公司的影响

详见本摘要“一、重大事项提示”之“（三）本次交易对上市公司的影 响”。

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6 、本次交易的决策过程和批准情况

详见本摘要“一、重大事项提示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行 的决策程序及批准情况”之“1、已履行的决策及审批程序”。

7 、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（ 1 ）业绩承诺

根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协 议》，转让方承诺标的资产 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月实现经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,650 万元、4,000 万元和 2,100 万元。

（ 2 ）业绩补偿

标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净 利润数额的 90%（不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利 润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；如全部 业绩承诺期累计实现净利润数额低于 9,000 万元（不含）的，则全部转让方应 按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》 的约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿。

= 当期应补偿金额 （截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当 期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数× - 业绩补偿义务方合计获得的交易对价 已补偿金额。

如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一 年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。

（ 3 ）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金 额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

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业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额 －交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除《购买资产补充协议》签署后至业绩承 诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（ 4 ）补偿顺序

交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义 务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市 公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以 可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所 取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现 金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义 务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股 票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿 义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方 之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设 定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得 的、处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述 承诺，交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。

（ 5 ）业绩奖励

如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超 出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则上市公司对超额利润 奖励采取累进制，超过业绩承诺 5-15%的部分，超额金额的 20%用于奖励；超 过业绩承诺 15%-25%的部分，超额金额的 30%用于奖励；超过业绩承诺 25%的 部分，超额金额的 50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%， 于业绩承诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时

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在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理 拟定，目标公司董事会审议通过。

8 、标的资产评估及作价情况

详见本摘要“三、本次交易概况”之“（二）本次交易方案”之“1、本次 交易方案概况”。

9 、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“一、重大事项提 示”之“（四）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

10 、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（ 1 ）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5% 以上股

东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于提供 信 息 真 实 、 准 确、完整 的承诺函	本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司保证为本次交易所提 供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司保证向参与本次 交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或 副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司将依照法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。四、本公司知悉上述承 诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、 合法和具有约束力的承诺。
	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	本公司特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本公 司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不 限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证 券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先 告知书等情形。二、最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存 在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 三、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情 况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。四、本 公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有 效、合法和具有约束力的承诺。
	关于不存 在不得参 与上市公 司资产重 组情形的 承诺函	本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采 取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披 露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而 聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司及本公 司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查尚未完成责任认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重 组的情形。三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、如违反上述承诺， 本公司将依法承担相应的法律责任。五、本承诺函自本公司签署之 日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺函	本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司筹划本次交易期间高 度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋 商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本 次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。 二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等 相关环节遵守了保密义务。三、本公司与相关中介机构按照相关法 律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守 保密规定。四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知 情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易 所。五、在本公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于 本次交易相关的信息保密事项进行了约定；本公司与各交易相关方 沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人 员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内 幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。六、本公司知悉上 述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担 相应的法律责任。七、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对 本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
上市公司控 股股东、实 际控制人、 一致行动人	关于提供 信 息 真 实 、 准 确、完整 的承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人承诺为本次交易所提 供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。二、承诺人承诺向芯导科技 及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始 书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、承 诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易期 间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技及相关中介机构 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺 人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者造 成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如本次交易因 涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有芯导科技股份， 承诺人不转让在芯导科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董 事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯 导科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。六、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成 有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺 人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严 重损害芯导科技利益或者投资者合法权益的重大违法行为。二、最 近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存在受到 证券交易所公开谴责的情况。三、承诺人在承诺函中所述情况均客 观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、本承诺函自承诺人 签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。
	关于不存 在不得参 与上市公 司资产重 组情形的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易 的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承 诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情 形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的 不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律 责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿 责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成 有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于自本 次交易披 露之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承 诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本 次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实 际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规 关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺 人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内 减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若 承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人 愿意依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承诺人签署之日起 持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本次交易前，芯导科技一直 在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及其控制的其他 企业完全分开，芯导科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致芯导科技丧失独立性的潜在风险。二、本 次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所及芯导科技《公司章程》的相 关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取 不当利益，保证芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继 续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保 持芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。三、本 次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定， 规范芯导科技及其子公司的对外担保行为，不违规占用芯导科技及 其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人 及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致芯导 科技的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、 合法和具有约束力的承诺。
	关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已 采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、承诺人保证不泄露 本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、承 诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行 内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺 人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投资者造 成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承 诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力 的承诺。
	关于填补 被摊薄即 期回报相 关措施的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业承诺不越权干 预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、自本承诺出 具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺 届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 三、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律 责任（若有）。
上市公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于提供 信 息 真 实 、 准 确、完整 的承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人为本次交易所提供的 信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、承诺人向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易 期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司及相关中介机 构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对 所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承 诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者 造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如承诺人在 本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺人不转让本人在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代本人 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节的， 则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承 诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具 有约束力的承诺。
	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人具备和遵守《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，承诺人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第 一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为。二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承 诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、立案调查的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年 内，不存受到证券交易所公开谴责的情况。四、截至本函出具之

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。五、承诺人在承 诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。六、 本承诺函自签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有 约束力的承诺。
	关于不存 在不得参 与上市公 司资产重 组情形的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易 的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承 诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查尚未完成责任认定的情形，或最近36个月内因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情 形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的 不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能 导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律 责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿 责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成 有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于自本 次交易披 露之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承 诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本 次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实 际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规 关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺 人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减 持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生 效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已 采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、承诺人保证不泄露 本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、承 诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行 内幕信息知情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺 人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投资者造 成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承 诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力 的承诺。
上市公司全 体董事及高 级管理人员	关于填补 被摊薄即 期回报相 关措施的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公 司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人 承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。四、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内， 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺出具日后至本次交易完成

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理 委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会 的最新规定出具补充承诺。七、如本人违反上述承诺给上市公司或 者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的 法律责任（若有）。

（ 2 ）交易对方作出的重要承诺

（2	）交易对方	作出的重要承诺
承诺方	承诺事项	承诺内容
交易对方	关于提供 信息真 实、准 确、完整 的承诺函	本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证： 一、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说 明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。二、本人/本企业承诺向芯导科技、参与本次交易的中介机构所提 供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原 始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供 的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件。三、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相 关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者 造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。四、如本次交 易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业若持有芯导科技股份 或债券，本企业不转让在芯导科技拥有权益的股份/债券，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票/债券账户提 交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司直接锁定相关股份/债券。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份/债券自愿用于相关投资者赔 偿安排。五、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/ 本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证： 一、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形，包括不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督 管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等 情形。二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在涉及未履行承诺、被中

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		国证券监督管理委员会采取行政监措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。三、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受到过 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在严重损害公 众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内 也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。五、上述承诺 内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给芯导科技或投资者造成损失的，本人/本企业将 依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本企业签署之日起持续生 效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的承 诺函	本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业保证针对本 次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人/本企业 保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖芯导科技股票。 三、本人/本企业严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关 要求配合芯导科技进行内幕信息知情人登记。四、本人/本企业确认， 上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不 真实给芯导科技或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 五、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构 成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于本次 交易取得 可转换公 司债券锁 定的承诺 函	本人/本企业对本次交易的锁定期安排特此作出如下陈述与保证：一、 本人/本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特 定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让；该等可转 换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券 发行结束之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行 可转换债券时，其持有目标公司股权未满12个月，则以该等资产认购 的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。但 是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的回购行为）。二、在前款锁定基础上，本人/本企业在本 次交易中获得的可转换债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购 买资产协议》中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。三、前述可转换 债券实施转股的，本人/本企业转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约 定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。四、如在业绩承诺期内目标公司出 现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人/本企业未解禁部分债 券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行 完毕之日。五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人/本企 业不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式 处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公 司债券及股票。六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。七、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的芯导 科技股票或债券。八、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后 果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法 律、赔偿责任。九、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对 本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	关于标的 资产权属 情况的承 诺函	本人/本企业对本次交易的标的资产权属情况特此作出如下陈述与保 证：一、本人/本企业对标的公司已依法履行了标的公司《公司章程》 规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或 股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存 在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在 权利瑕疵或法律障碍情形。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业 完整、合法拥有所持标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持 股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表 其他方利益的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦 未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束 或者妨碍权属转移的其他情况，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况，标的 公司股权的过户或者权属转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍 （受限于本次交易适用的上市公司董事会、股东（大）会审批以及外 部审批、注册程序等必备程序）。同时，本人/本企业保证此种状况持 续至本人/本企业所持标的公司股权登记至上市公司名下。三、在标的 公司股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职 地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，不就本 人/本企业所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，并尽 合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。四、本人/本企业承 诺将根据与上市公司签署的发行可转换公司债券及支付现金购买资产 协议的约定及时进行本次交易有关的标的公司股权的变更登记。五、 本人/本企业承诺遵守与上述说明有关的协议约定，如因本人/本企业 违约而产生的法律问题或者纠纷将承担相应责任。六、本承诺函自本 人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具 有约束力的承诺。
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本次交易完成后，本企业 将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所、芯导科技《公司章程》等规定，平等行使股东/债券持有人 权利、履行股东/债券持有人义务，不利用股东/债券持有人地位谋取不 当利益或者损害芯导科技及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面的独立性；不违规利用芯导科技为本人/本企业或本人/本企业控制 的企业提供担保，不违规占用芯导科技资金、资产，保持并维护芯导科 技的独立性，维护芯导科技其他股东的合法权益。二、本人/本企业保 证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，本人/本企 业将依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自本企业签署之日起持续 生效，对本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于规范 和减少与 上市公司 关联交易 的承诺函	本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接 控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业 之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本人/本企业将遵循公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本 人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定 行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交 易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导 科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯 导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上 述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本 人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具 有约束力的承诺。
	关于不存 在不得参 与上市公 司资产重 组情形的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人、承诺人的执行事务合 伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承诺人、承诺人的执行事务 合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资 产重组的情形。三、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控 制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市 公司资产重组的情形。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效， 对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	承诺人作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截 至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，承诺人及所控制的其 他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称 “关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或 潜在竞争关系的业务与经营活动。二、本次交易完成后，承诺人及其 关联企业不会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务 构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺人及其关联企业 将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的业务机 会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务， 或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。三、 如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其 关联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。四、如承诺人 违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损 失并承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺 人的业绩承诺期、在上市公司或其控制的企业任职期间及离职后两年 内持续有效。
	关于与上 市公司不 存在关联 关系的承 诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证：承诺人与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；不 存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
	关于不属 于私募投 资基金的 说明	瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对 方（以下简称“本企业”），作出如下说明：本企业不存在以非公开 方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未 为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管 理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任 何私募投资基金，不属于《私募投资基金登记备案办法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基 金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或 私募投资基金的登记备案程序。

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（ 3 ）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（3）	标的公司及	其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于提供信 息真实、准 确、完整的 承诺函	作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出 如下陈述与保证： 一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说 明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 二、本公司承诺向芯导科技、参与本次交易的各中介机构所提 供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完 整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件 一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范 性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有 效、合法和具有约束力的承诺。
	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出 如下陈述与保证： 一、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形，包括不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不 存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理 委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书 等情形。 二、本公司自设立以来不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情 形；不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重 大违法行为。 三、本公司自设立以来诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；自设立以来不 存在受到证券交易所公开谴责的情况。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导科技或投资者造 成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有 效、合法和具有约束力的承诺。
	关于不存在 不得参与上 市公司资产 重组情形的 承诺函	作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”），特此作出 如下陈述与保证： 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上 市公司资产重组的情形。 三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十 条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有 效、合法和具有约束力的承诺。
标的公司 全体董 事、监 事、高级 管理人员	关于提供信 息真实、准 确、完整的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、 承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易 相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或 副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件。 三、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规 范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技或投资者 造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有 效、合法和具有约束力的承诺。
	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件规定的担任被收购方公司董事、监事或高级管理人员 的任职资格，本人任职经合法程序产生。 二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近五年内， 承诺人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存 在严重损害公众投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一 年内，不存受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。 四、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有 效、合法和具有约束力的承诺。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	关于不存在 不得参与上 市公司资产 重组情形的 承诺函	承诺人特此作出如下陈述与保证： 一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上 市公司资产重组的情形。 三、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十 条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有 效、合法和具有约束力的承诺。

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（本页无正文，为《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）

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2026 年 2 月 2 日

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