SHANGHAI PRISEMI ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2026

Feb 2, 2026

国元证券股份有限公司

关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的

重组上市情形、不构成关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。

本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进 行了审慎核查，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

根据芯导科技、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次 交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	上市公司	瞬雷科技	吉瞬科技	标的公司合计	比例
资产总额与交易额孰高	232,940.31	40,260.00		40,260.00	17.28%
营业收入	39,360.75	24,014.45	-	24,014.45	61.01%
资产净额与交易额孰高	227,049.38	40,260.00		40,260.00	17.73%

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科 技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 2025 年度经审

计的合并财务报告相关指标超过 50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入 超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次 交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为 欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易 对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无交易对方持有上市公 司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。

（以下无正文）