SHANGHAI PRISEMI ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 16, 2021

国元证券股份有限公司

关于上海芯导电子科技股份有限公司

使用部分募集资金购买房产的核查意见

国元证券股份有限公司(以下简称"国元证券"或"保荐机构")作为上海 芯导电子科技股份有限公司(以下简称"芯导科技"或"公司")首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对芯 导科技使用部分募集资金购买房产事项进行审慎核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于同 意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2021]3364 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股,每股面值 为人民币 1 元,发行价格为每股人民币 134.81 元,募集资金总额为人民币 202,215.00 万元,扣除发行费用人民币 19,166.13 万元后,募集资金净额为人民 币 183,048.87 万元,其中超募资金金额 138,672.87 万元。

本次募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到位,天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)于 2021 年 11 月 26 日对资金到位情况进行了审验,并出具了天职 业字[2021]44197 号《验资报告》。

募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》,具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》披露,公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高性能分立功率器件开发和升级	13,861.00	13,861.00
2	高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化	12,465.00	12,465.00
3	硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目	7,962.00	7,962.00
4	研发中心建设项目	10,088.00	10,088.00
	合计	44,376.00	44,376.00

三、本次部分募集资金用于购买房产计划

(一)本次购买房产情况

为适应上海芯导电子科技股份有限公司(以下简称"公司")战略与发展的 需要,保证和推进公司募投项目的实施,公司拟向上海张江集成电路产业区开发 有限公司购买位于上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号 4 幢 10 层及 11 层,该房 产系产权证号沪(2021)浦字不动产权第 132903 号项下物业中的一部分,建筑 面积为 4,010.5 平方米,房产交易价格以上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌价 或其他符合浦东新区国有资产转让规定批准的价格为准。购置标的资产用于"高 性能分立功率器件开发和升级"、"高性能分立功率器件开发和升级"等募投项 目的办公场地以及自有办公场地使用,购买的资金部分来源于首次公开发行募集 资金,剩余资金使用公司自有资金补足。本次交易不构成关联交易,也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

1、企业名称:上海张江集成电路产业区开发有限公司

2、住所:中国(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号,丹桂路 1059 号 2 幢 104 室

3、统一社会信用代码:91310115703101852D

4、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、注册资本:76,000 万元人民币

6、法定代表人:何大军

7、成立时间:2001 年 4 月 10 日

8、营业期限:2001 年 4 月 10 日至 2051 年 4 月 9 日

9、经营范围:集成电路研究开发,高科技项目经营转让,高科技成果转让, 创业投资,实业投资,建筑工程(按许可资质经营),房地产开发经营,物业管 理、物业咨询,商务咨询(以上咨询范围均不含经纪),会务服务,艺术表演场 馆的经营管理,建筑材料、机械设备、电器设备的销售,国内贸易,张江集成电 路产业区土地开发。

10、股东信息:上海张江高科技园区开发股份有限公司持有 100%的股权。

11、与公司关系:截止公告日,上海张江集成电路产业区开发有限公司与公 司存在仍在履行的租赁合同,除此之外,其与公司及公司前十名股东、董监高无 其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

上海张江集成电路产业区开发有限公司不属于失信被执行人。

(三)交易标的基本情况

1、交易标的:上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号 4 幢 10 层及 11 层

2、房屋用途:办公

3、总建筑面积:4,010.5 平方米

标的资产不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施影响权属转移 的其他情况。

4、交易金额:以上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌价或其他符合浦东新 区国有资产转让规定批准的价格为准;上海张江集成电路产业区开发有限公司拟 提交核准或备案的标的物业资产评估价格约为 1.40 亿元。

(四)交易协议的主要内容

1. 协议主体:

出售方:上海张江集成电路产业区开发有限公司

买受方:上海芯导电子科技股份有限公司

1. 交易价格:以上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌价或其他符合浦东新 区国有资产转让规定批准的价格为准。

2. 支付方式:银行转账方式

3. 意向金的支付:在购房意向书签订后的 5 个工作日内,公司向出售方支 付人民币 702 万元整(大写:人民币柒佰零贰万元整)的购房意向金(下称"购 房意向金",其中 180 万元作为租赁履约保证金转为购房意向金的一部分);出 售方收到购房意向金的 5 个工作日内应向公司开具正式收据。若公司方未按约支 付购房意向金,出售方有权解除购房意向协议。

4. 交付时间安排:卖方在收到购房意向金后的 15 个工作日内启动与标的物 业转让相关的国有资产转让程序,取得主管部门审批同意及双方达成转让合意后, 根据国有资产转让程序进行资产转让。

5. 限制性条款:公司将长期持有该标的房产至少 5 年(自完成产权过户之 日起算),且 5 年内不得通过转让股权或者通过实际投资控制人变更的方式变相 转让,否则意向物业必须按成本价和市场评估价孰低的原则由业主方回购。5 年 后确需转让的,需按照当期的法律法规、上海市及浦东新区发布的相关政策执行。

6. 协议生效条件:本意向书经双方授权代表签署并加盖公章后生效,在双 方根据国有资产转让程序签署关于标的物业的正式转让协议之日自动失效。

四、本次购买房产后续履约安排

本次交易的标的资产用于公司的募投项目"高性能分立功率器件开发和升 级"、"高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化"、"硅基氮化镓高电子迁 移率功率器件开发项目"、"研发中心建设项目"的建设,以及公司的业务部门 及销售部门自用, 根据物业资产评估价格(以单价3.5万元估算)预估用于募投 项目的使用金额情况如下:

				单位:万元
序号	项目名称	使用面积(平米)	预计使用金额(注1)	募投项目预计场地购置费(注2)
1	高性能分立功率器件开发和升级	600	2,100.00	3,000.00
2	高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化	500	1,750.00	2,500.00

3	硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目	300	1,050.00	1,500.00
4	研发中心建设项目	800	2,800.00	4,000.00
合计		2,200	7,700.00	11,000.00

注:物业资产评估单价区间为3.5万元上下浮动5%。

注1:按此次意向合同物业评估单价计算

注2:招股说明书募投项目原预估金额

最后购置房产的募集资金使用金额以上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌 价和公司与出售方签署的正式购房合同金额为准。

除此之外,公司购置标的房产没有出租或出售的计划,不存在变相投资房地 产等情形,亦无其他安排。

五、本次购买房产的必要性和对公司的影响及主要风险分析

(一)本次购买房产的必要性和对公司的影响

本次交易完成后,标的房产主要用于募投项目的建设及自身办公使用,符合 公司募投项目使用计划,有利于保证和推进公司募投项目的进展;同时也有利于 保证公司长期稳定发展,有助于公司改善办公环境,吸引和留住优秀人才,提高 管理和沟通效率,增强业务拓展的能力,进一步提高公司综合竞争力。

本次购买房产的资金来源于公司募集资金和自有资金,不会对公司财务状况 及日常经营产生不利影响。

(二)主要风险分析

1、公司与出售方尚未签订正式购房协议,本协议为双方签署的意向性协议。 后续正式购房的实施与开展,尚需双方进一步落实和推进。

2、本次公司购买的房产将通过上海联合交易所进行公开挂牌转让,公司最 终能否摘牌存在一定的不确定性。

公司将根据事项进展,及时履行披露义务。

六、履行的决策程序

公司第一届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于公司拟购买办公房屋资产的议案》,公司独立董事就该事项发表了明确 同意的独立意见。

独立董事认为,标的房产主要用于募投项目的建设及自身办公使用,符合公 司募投项目使用计划,有利于保证和推进公司募投项目的进展;同时也有利于保 证公司长期稳定发展,有助于公司改善办公环境,吸引和留住优秀人才,提高管 理和沟通效率,进一步提高公司综合竞争力。上述事项符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定。

公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金购买房产事项。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分募集资金购买房产事项系对原募 投项目实施计划的正常推进,符合公司持续发展的重要战略,有利于增强公司竞 争力,符合原募投项目的实施计划,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。公司第一届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会审 议并通过了《关于公司拟购买办公房屋资产的议案》,履行了必要的审批程序, 独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定。

综上,保荐机构同意芯导科技使用部分募集资金购买房产事项。

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限 公司使用部分募集资金购买房产的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

罗 欣 张 琳