SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 2, 2022

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-044

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会是2022 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性： 公司于2022 年6 月2 日召开了第五届董事 会第二十三次会议，会议决定于2022 年6 月27 日召开公司2022 年第一次临时 股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2022 年6 月27 日（星期一）14:30；

• （2）网络投票时间：2022 年6 月27 日（星期一）；

其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年6 月27 日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022 年6 月27 日上午 9:15 至下午15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为：2022 年6 月22 日（星期三），截至股权登记日 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558 号公司一楼会议室。 二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

• （一）审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

• （二）审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；

• （三）审议《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书

• （草案）>及其摘要的议案》；

• （四）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• （五）审议《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进

• 行调整的议案》；

• （六）审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

• （七）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• （八）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第十一条规定的议案》；

• （九）审议《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议

• 案》；

• （十）审议《关于签署重大资产重组相关协议的议案》；

• （十一）审议《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》；

• （十二）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引

• 第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明 的议案》；

• （十三）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性的说明的议案》；

• （十四）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

• 与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》；

• （十五）审议《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》；

• （十六）审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考

• 审阅报告的议案》；

• （十七）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺

• 的议案》；

• （十八）审议《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》；

• （十九）审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• （二十）审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• （二十一）审议《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》；

• （二十二）审议《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报

• 告（修订稿）的议案》；

（二十三）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• （二十四）审议《关于设立本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议

• 案》；

（二十五）审议《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺（修订稿）的议案》；

（二十六）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》；

（二十七）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 非公开发行A 股股票相关事宜的议案》；

（二十八）审议《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司章程>的议案》；

• （二十九）审议《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议

• 事规则>的议案》；

（三十）审议《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司董事会议事规 则>的议案》；

• （三十一）审议《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司监事会议事

规则>的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次 会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作》的要求，以上议案及其所有子议案均为影响中小投资者利益的重大事项， 需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。以上议案及其所有子议案均为 特别决议的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规 定的议案	√
2.00	关于本次重大资产重组具体方案的议案	√
2.01	一、方案概述	√
2.02	二、交易对方	√
2.03	三、交易标的	√
2.04	四、交易价格及支付方式	√
2.05	五、资金来源	√
2.06	六、业绩承诺设置情况	√
3.00	关于《上海普利特复合材料股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会	√

	及其授权人士进行调整的议案
6.00	关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案	√
7.00	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
8.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价 格波动情况的议案	√
10.00	关于签署重大资产重组相关协议的议案	√
11.00	关于签署重大资产重组相关补充协议的议案	√
12.00	关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说 明的议案	√
13.00	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 的议案	√
14.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允 性的说明的议案	√
15.00	关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性 说明的议案	√
16.00	关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评 估报告和备考审阅报告的议案	√
17.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填 补措施及承诺的议案	√
18.00	关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案	√
19.00	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	√

20.00	关于公司非公开发行A 股股票方案的议案	√
20.01	一、发行股票类型和面值	√
20.02	二、发行方式和时间	√
20.03	三、发行对象及认购方式	√
20.04	四、发行数量	√
20.05	五、发行价格与定价原则	√
20.06	六、股份锁定期	√
20.07	七、本次发行的募集资金投向	√
20.08	八、本次非公开发行前的滚存利润安排	√
20.09	九、上市地点	√
20.10	十、本次发行决议的有效期	√
21.00	关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿） 的议案	√
22.00	关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案	√
23.00	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案	√
24.00	关于设立本次非公开发行A 股股票募集资金专 用账户的议案	√
25.00	关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案	√
26.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√
27.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议 案	√
28.00	关于修订《上海普利特复合材料股份有限公司 章程》的议案	√
29.00	关于修订《上海普利特复合材料股份有限公司	√

	股东大会议事规则》的议案
30.00	关于修订《上海普利特复合材料股份有限公司 董事会议事规则》的议案	√
31.00	关于修订《上海普利特复合材料股份有限公司 监事会议事规则》的议案	√

四、会议登记方法：

• 1、登记时间：2022 年6 月23 日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：

• 30。

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权 委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人 证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2022 年6 月24 日下午3 点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受 电话登记。

4、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558 号董事会办公室（信函登记请注明“股东 大会”字样）。

邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

• （一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558 号） 联 系 人：储民宏

联系电话：021-31115910

联系传真：021-51685255

（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（三）公司第五届监事会第十六次会议决议；

（四）公司第五届监事会第十七次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会 2022 年6 月2 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票， 投票程序如下：

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普

• 利投票”

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2022年6月27日9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年6 月27 日现场股东大会召开

• 当日）上午9：15 至下午15：00。

2、股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位） 出席上海普利特复合材料股份有限公司2022 年第一次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代 为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议 结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	关于本次重大资产重组符合相关法 律、法规规定的议案	√
2.00	关于本次重大资产重组具体方案的 议案	√
2.01	一、方案概述	√
2.02	二、交易对方	√
2.03	三、交易标的	√
2.04	四、交易价格及支付方式	√
2.05	五、资金来源	√
2.06	六、业绩承诺设置情况	√
3.00	关于《上海普利特复合材料股份有 限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次重大资产重组不构成关联 交易的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组融资方案并 授权董事会及其授权人士进行调整 的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组不构成重组 上市的议案	√
7.00	关于本次重大资产重组符合《关于	√

	规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
8.00	关于本次重大资产重组符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组信息发布前 公司股票价格波动情况的议案	√
10.00	关于签署重大资产重组相关协议的 议案	√
11.00	关于签署重大资产重组相关补充协 议的议案	√
12.00	关于本次重大资产重组相关主体不 存在《上市公司监管指引第7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十三条情形的说明 的议案	√
13.00	关于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性和定价公允性的说明的 议案	√
15.00	关于本次重大资产重组定价的公允 性及合理性说明的议案	√
16.00	关于本次重大资产重组相关审计报 告、资产评估报告和备考审阅报告 的议案	√
17.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回 报情况、填补措施及承诺的议案	√
18.00	关于本次重大资产重组所涉及的违 约金的议案	√
19.00	关于公司符合非公开发行A 股股票 条件的议案	√
20.00	关于公司非公开发行A 股股票方案 的议案	√
20.01	一、发行股票类型和面值	√
20.02	二、发行方式和时间	√
20.03	三、发行对象及认购方式	√
20.04	四、发行数量	√
20.05	五、发行价格与定价原则	√
20.06	六、股份锁定期	√

20.07	七、本次发行的募集资金投向	√
20.08	八、本次非公开发行前的滚存利润 安排	√
20.09	九、上市地点	√
20.10	十、本次发行决议的有效期	√
21.00	关于公司非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案	√
22.00	关于公司非公开发行A 股股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案	√
23.00	关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案	√
24.00	关于设立本次非公开发行A 股股票 募集资金专用账户的议案	√
25.00	关于本次非公开发行A 股股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承 诺（修订稿）的议案	√
26.00	关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案	√
27.00	关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案	√
28.00	关于修订《上海普利特复合材料股 份有限公司章程》的议案	√
29.00	关于修订《上海普利特复合材料股 份有限公司股东大会议事规则》的 议案	√
30.00	关于修订《上海普利特复合材料股 份有限公司董事会议事规则》的议 案	√
31.00	关于修订《上海普利特复合材料股 份有限公司监事会议事规则》的议 案	√

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果 委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或 两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日