SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2020-014

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会是2020 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的 相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2020 年3 月27 日（星期五）14:30；

• （2）网络投票时间：2020 年3 月27 日（星期五）；

其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年3 月27 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月27日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为：2020 年3 月20 日（星期五），截至股权登记日 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

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• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路 558 号公司一楼会议室。

• 二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集

• 配套资金方案的议案》

  • 2.01 本次交易的整体方案

• 2.02 逐项审议《本次交易关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资

• 产的具体方案》

  • 2.02.01 交易方式

  • 2.02.02 交易标的

  • 2.02.03 交易对方

  • 2.02.04 交易价格及定价依据

  • 2.02.05 发行方式、发行对象及认购方式

  • 2.02.06 发行股票的种类和面值

  • 2.02.07 定价基准日及发行价格

  • 2.02.08 发行股份的数量

  • 2.02.09 股份锁定期

  • 2.02.10 拟上市地点

  • 2.02.11 发行可转换债券的种类与面值

  • 2.02.12 可转换债券的发行方式

  • 2.02.13 可转换债券的发行对象和认购方式

  • 2.02.14 可转换债券的发行数量

  • 2.02.15 可转换债券的转股价格

  • 2.02.16 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  • 2.02.17 转股数量占发行后总股本的比例

  • 2.02.18 转股股份来源

  • 2.02.19 债券期限

  • 2.02.20 可转换债券转股期限

  • 2.02.21 票面利率及付息方式

  • 2.02.22 可转换债券的锁定期

  • 2.02.23 有条件赎回条款

  • 2.02.24 有条件回售条款

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  - 2.02.25 到期还本付息

  - 2.02.26 可转换债券的其他事项

  - 2.02.27 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  - 2.02.28 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  - 2.02.29 业绩承诺及补偿

  - 2.02.30 业绩奖励

  - 2.03 逐项审议《本次发行股份或可转换债券募集配套资金的具体方案》

  - 2.03.01 发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象和认购方式

  - 2.03.02 股份的定价基准日和定价依据

  - 2.03.03 股份的发行数量

  - 2.03.04 股份的锁定期安排

  - 2.03.05 可转换债券的种类与面值

  - 2.03.06 可转换债券的发行方式及发行对象

  - 2.03.07 可转换债券的发行数量

  - 2.03.08 可转换债券部分的转股价格

  - 2.03.09 可转换债券的锁定期

  - 2.03.10 可转换债券的转股期限

  - 2.03.11 可转换债券的转股价格向下修正条款

  - 2.03.12 可转换债券的转股价格向上修正条款

  - 2.03.13 有条件强制转股条款

  - 2.03.14 可转换债券的其他事项

  - 2.04 决议有效期

• 3、审议《关于<上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及

• 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 5、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》；

• 6、审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

• 7、逐项审议《关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上

• 市的议案》

• 7.01 本次交易构成关联交易

• 7.02 本次交易不构成重大资产重组

• 7.03 本次交易不构成重组上市

• 8、审议《关于公司签署附生效条件的交易协议之补充协议以及托管协议的

议案》；

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• 9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

• 有效性的说明》；

10、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事 项的议案》；

• 11、审议《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》；

• 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

• 案》；

• 13、审议《关于为本次交易目标公司提供融资支持的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的 议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

上述议案已由公司于2020 年3 月9 日召开的第五届董事会第四次会议审议

• 通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	本次交易关于发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产的具体方案	√作为投票对 象的子议案 数：（30）
2.02.01	交易方式	√
2.02.02	交易标的	√
2.02.03	交易对方	√
2.02.04	交易价格及定价依据	√
2.02.05	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.02.06	发行股票的种类和面值	√
2.02.07	定价基准日及发行价格	√

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2.02.08	发行股份的数量	√
2.02.09	股份锁定期	√
2.02.10	拟上市地点	√
2.02.11	发行可转换债券的种类与面值	√
2.02.12	可转换债券的发行方式	√
2.02.13	可转换债券的发行对象和认购方式	√
2.02.14	可转换债券的发行数量	√
2.02.15	可转换债券的转股价格	√
2.02.16	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理办法	√
2.02.17	转股数量占发行后总股本的比例	√
2.02.18	转股股份来源	√
2.02.19	债券期限	√
2.02.20	可转换债券转股期限	√
2.02.21	票面利率及付息方式	√
2.02.22	可转换债券的锁定期	√
2.02.23	有条件赎回条款	√
2.02.24	有条件回售条款	√
2.02.25	到期还本付息	√
2.02.26	可转换债券的其他事项	√
2.02.27	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的 归属	√
2.02.28	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	√
2.02.29	业绩承诺及补偿	√
2.02.30	业绩奖励	√
2.03	本次发行股份或可转换债券募集配套资金的 具体方案	√作为投票对 象的子议案 数：（14）
2.03.01	发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象 和认购方式	√
2.03.02	股份的定价基准日和定价依据	√
2.03.03	股份的发行数量	√
2.03.04	股份的锁定期安排	√
2.03.05	可转换债券的种类与面值	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.03.06	可转换债券的发行方式及发行对象	√
2.03.07	可转换债券的发行数量	√
2.03.08	可转换债券部分的转股价格	√
2.03.09	可转换债券的锁定期	√
2.03.10	可转换债券的转股期限	√
2.03.11	可转换债券的转股价格向下修正条款	√
2.03.12	可转换债券的转股价格向上修正条款	√
2.03.13	有条件强制转股条款	√
2.03.14	可转换债券的其他事项	√
2.04	决议有效期	√
3.00	关于<上海普利特复合材料股份有限公司发行 股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案	√
4.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
5.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的说 明	√
6.00	关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议 案	√
7.00	关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产 重组及重组 上市的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（3）
7.01	本次交易构成关联交易	√
7.02	本次交易不构成重大资产重组	√
7.03	本次交易不构成重组上市	√
8.00	关于公司签署附生效条件的交易协议之补充 协议以及托管协议的议案	√
9.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√
10.00	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填 补措施与相关承诺事项的议案	√
11.00	关于本次交易方案的调整不构成重大调整的 议案	√

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12.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案	√
13.00	关于为本次交易目标公司提供融资支持的议 案	√

四、会议登记方法：

1、登记时间：2020 年3 月24 日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15： 30。

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权 委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2020 年3 月24 日下午3 点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受 电话登记。

4、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558 号董事会办公室（信函登记请注明“股东 大会”字样）。

邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558 号） 联 系 人：储民宏

联系电话：021-69210665 联系传真：021-51685255

（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

• （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

• （二）公司第五届监事会第四次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

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董 事 会

2020 年3 月11 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票， 投票程序如下：

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普

• 利投票”

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年3 月27 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年3 月27 日（现场股东大会召

• 开当日）9：15 至15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位） 出席上海普利特复合材料股份有限公司2020 年第一次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代 为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案编 码	提案名称	备注		表决意见
		该列打勾 的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议 案	√
2.00	关于公司发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议 案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	本次交易关于发行股份、可 转换债券及支付现金购买 资产的具体方案	√作为投 票对象 的子议 案数： （30）
2.02.01	交易方式	√
2.02.02	交易标的	√
2.02.03	交易对方	√
2.02.04	交易价格及定价依据	√
2.02.05	发行方式、发行对象及认购	√

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	方式
2.02.06	发行股票的种类和面值	√
2.02.07	定价基准日及发行价格	√
2.02.08	发行股份的数量	√
2.02.09	股份锁定期	√
2.02.10	拟上市地点	√
2.02.11	发行可转换债券的种类与 面值	√
2.02.12	可转换债券的发行方式	√
2.02.13	可转换债券的发行对象和 认购方式	√
2.02.14	可转换债券的发行数量	√
2.02.15	可转换债券的转股价格	√
2.02.16	转股股数确定方式以及转 股时不足一股金额的处理 办法	√
2.02.17	转股数量占发行后总股本 的比例	√
2.02.18	转股股份来源	√
2.02.19	债券期限	√
2.02.20	可转换债券转股期限	√
2.02.21	票面利率及付息方式	√
2.02.22	可转换债券的锁定期	√
2.02.23	有条件赎回条款	√
2.02.24	有条件回售条款	√
2.02.25	到期还本付息	√
2.02.26	可转换债券的其他事项	√
2.02.27	标的资产自定价基准日至 交割日期间损益的归属	√
2.02.28	标的资产办理权属转移的 合同义务和违约责任	√
2.02.29	业绩承诺及补偿	√
2.02.30	业绩奖励	√
2.03	本次发行股份或可转换债 券募集配套资金的具体方	√作为投 票对象

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	案	的子议 案数： （14）
2.03.01	发行股份募集配套资金的 发行方式、发行对象和认购 方式	√
2.03.02	股份的定价基准日和定价 依据	√
2.03.03	股份的发行数量	√
2.03.04	股份的锁定期安排	√
2.03.05	可转换债券的种类与面值	√
2.03.06	可转换债券的发行方式及 发行对象	√
2.03.07	可转换债券的发行数量	√
2.03.08	可转换债券部分的转股价 格	√
2.03.09	可转换债券的锁定期	√
2.03.10	可转换债券的转股期限	√
2.03.11	可转换债券的转股价格向 下修正条款	√
2.03.12	可转换债券的转股价格向 上修正条款	√
2.03.13	有条件强制转股条款	√
2.03.14	可转换债券的其他事项	√
2.04	决议有效期	√
3.00	关于<上海普利特复合材料 股份有限公司发行股份、可 转换债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案	√
4.00	关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	议案
5.00	关于本次交易定价的依据 及公平合理性的说明	√
6.00	关于批准本次交易有关审 计、评估等报告的议案	√
7.00	关于本次交易构成关联交 易、不构成重大资产重组及 重组 上市的议案	√作为投 票对象 的子议 案数： （3）
7.01	本次交易构成关联交易	√
7.02	本次交易不构成重大资产 重组	√
7.03	本次交易不构成重组上市	√
8.00	关于公司签署附生效条件 的交易协议之补充协议以 及托管协议的议案	√
9.00	关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明	√
10.00	关于本次交易摊薄即期回 报的情况分析及填补措施 与相关承诺事项的议案	√
11.00	关于本次交易方案的调整 不构成重大调整的议案	√
12.00	《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案	√
13.00	关于为本次交易目标公司 提供融资支持的议案	√

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果 委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或 两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日

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