SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Aug 25, 2011

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2011-035

上海普利特复合材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据上海普利特复合材 料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李士钊先生作为 征集人就公司拟定于2011年9月20日召开的2011年度第三次临时股东大会审议的有关 议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李士钊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托 就2011年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保 证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈 行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表， 未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征 集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或 与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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1、基本情况 公司名称：上海普利特复合材料股份有限公司 股票简称：普利特 股票代码：002324 公司法定代表人：周文 公司董事会秘书：林义擎 公司证券事务代表：张华 公司联系地址：上海市青浦工业园区新业路558号 公司邮编：201707 公司电话：021-69210096 公司传真：021-51685255 公司网址：www.pret.com.cn 2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第三次临时股东大会《关于<首期股票期权 激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 首期股票期权激励相关事宜的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法 修订稿>的议案》的投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011年8月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2011年8月25日刊登于公司指定信息 披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知 公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李士钊先生，其基本情况如下： 李士钊：男，1943年出生，中国国籍，无境外居留权，客籍教授，中国注册会计 师、高级会计师，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师（资 质）、上海市产权经纪人、上海市司法鉴定人、上海市企业绩效评价师。1963年7月 毕业于上海财经学院，历任上海工业大学会计教研室副主任、安永大华会计师事务所 有限责任公司经理、上海师范大学客籍副教授等职，现任职于上海共襄投资管理咨询 有限公司。是《上海注册会计师》杂志特约撰稿人，编写出版《最新工业财务管理》

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等多部教材，参与编写《国有企业监事培训教程》、《审计标准与审计标准体系》等 多部著作。现任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及 与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，参加了公司于2010年11月23日召开的第二届董事会 第二次会议，并且对《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《首期股票期权 激励计划实施考核办法》投了赞成票；参加了2011年8月23日召开的第二届董事会第 八次会议，并且对《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》和《关于< 首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年9月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

— （二）征集时间：自2011年9月15日至2011年9月18日(上午9:30 11:30，下午 14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以 下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司证券部门签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由

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法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市青浦工业园区新业路558号

收件人：上海普利特复合材料股份有限公司证券投资部

公司电话：021-69210096

公司传真：021-51685255

公司邮编：201707

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 “ ” 在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将 被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，

• 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出

• 席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

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1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将 认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李士钊 2011年8月23日

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附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

上海普利特复合材料股份有限公司 独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了 征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海普利特复合材料股份有限公 司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海普利特复合材料股份有 限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告》及其他相关文 件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前， 本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行 修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海普利特复合材料股份 有限公司独立董事李士钊先生作为本人/本公司的代理人出席上海普利特 复合材料股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指 示对以下会议审议事项行使投票权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东 大会会议结束之日止。

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本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	股东大会审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
1.1	激励计划股票来源和股票数量
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	激励计划的变更、终止
1.11	会计处理及业绩影响
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》
议案三	《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿>的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选 择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择 的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量： 受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

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