SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jul 23, 2020

华龙证券股份有限公司

关于上海普利特复合材料股份有限公司

本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以 发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科 技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司 100%股 权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司 100%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下 核查意见：

一、关于公司本次交易方案调整的具体情况

（一）调整本次交易的业绩承诺

调整前的业绩承诺为： 5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司 股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、 11,000 万元、13,000 万元。

调整后的业绩承诺为： 5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司 股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 6,500 万元、 11,000 万元、13,000 万元。

（二）调整本次交易的交易作价

调整前的交易作价为： 经交易双方协商确定，本次交易作价为 106,600 万元。 考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情

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况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东 共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100% 股权定价为 51,920 万元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100% 股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。

调整后的交易作价为： 经交易双方协商确定，本次交易作价为 101,600 万元。 考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情 况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东 共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100% 股权定价为 46,920 万元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100% 股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。

（三）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正 条款

调整前的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为： 在本 次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应按照当期 转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

调整后的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为： 在本 次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%，那么当次转股价格应按照当期 转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（四）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条 款

调整前的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款为： 转股期 内，如果上市公司股票连续 30 个交易日中任意 15 个交易日的收盘价格不低于当 期转股价格的 130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大 会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方

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可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述 程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换 为上市公司普通股。

调整后，本次交易的发行可转换债券募集配套资金不再设置有条件强制转 股条款。

二、本次方案调整不构成重大调整的分析过程

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 相关审核要求如下：

1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大 调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所 持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份 额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2） 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及 业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重 大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

本次交易方案调整为：受新型冠状病毒疫情影响，将业绩承诺方 2020 年的 业绩承诺由 8,000 万元下调为 6,500 万元，2021 年和 2022 年业绩承诺不变；交 易对价由 106,600 万元下降为 101,600 万元，下调幅度为 4.69%，变动幅度未超 过 20%；调整了发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款，删除了

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有条件强制转股条款，不涉及新增募集配套资金。根据相关规定，本次重组方案 的调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司于 2020 年 7 月 23 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会 第七次会议审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》， 对本次交易方案作出调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了事前认可意 见及独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为:

• 1、本次调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

• 法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定。

  • 2、本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

  • 3、本次交易方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性法律文件及上市公司章程的规定。

• 4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公 司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 李卫民 全洪涛 曾鸣谦 华龙证券股份有限公司 2020 年 7 月 23 日

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