Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 27, 2020

证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰B 股 公告编号：2020-065

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年8月12日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

• 系统

• 一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次 2020 年第三次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

• 相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年8 月12 日14 点30 分

召开地点：上海市福泉北路518 号6 座4 楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年8 月12 日

至2020 年8 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定

执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A 股股东	B 股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√	√
2.00	逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	√	√
2.01	本次交易的整体方案	√	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案	√	√
2.03	交易标的	√	√
2.04	交易价格、定价依据	√	√
2.05	交易对方	√	√
2.06	发行股份的种类、面值和上市地点	√	√
2.07	发行方式及发行对象	√	√
2.08	定价基准日	√	√
2.09	发行价格及定价依据	√	√
2.10	发行股份的数量及支付现金的金额	√	√
2.11	现金支付的方式	√	√
2.12	调价机制	√	√
2.13	股份锁定期	√	√
2.14	业绩承诺及补偿安排	√	√
2.15	过渡期损益安排	√	√
2.16	滚存未分配利润的安排	√	√
2.17	募集配套资金方案	√	√
2.18	募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点	√	√
2.19	募集配套资金的发行方式及发行对象	√	√

2.20	募集配套资金的发行价格及定价原则	√	√
2.21	募集配套资金的发行数量	√	√
2.22	募集配套资金金额及用途	√	√
2.23	募集配套资金的股份锁定安排	√	√
2.24	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案决议的有效期限	√	√
3	关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√	√
5	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的议案	√	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的议案	√	√
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√	√
10	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大产重组 情形的议案	√	√
11	关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案	√	√
12	关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评 估报告和审阅报告的议案	√	√
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√	√
14	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议》的议案	√	√
15	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及有关《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	√	√
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案	√	√
17	关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案	√	√
18	关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规 划的议案	√	√

19	关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案	√	√
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√	√

• 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十四次 会议、第九届监事会第七次会议和第九届监事会第十次会议审议通过。会议决议 公告刊登在 2020 年 1 月 18 日、 2020 年 7 月 28 日《上海证券报》和《香港商报》 以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）

• 2、 特别决议议案：第1-20 项议案

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-20 项议案

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-17、20 项议案

  • 应回避表决的关联股东名称：江苏美乐投资有限公司、王翔宇

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

• 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

• 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (五) 同时持有本公司A 股和B 股的股东，应当分别投票。 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

• 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600679	上海凤凰	2020/8/4	－
Ｂ股	900916	凤凰B 股	2020/8/7	2020/8/4

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出 席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证 和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持 本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东 账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真 收到为准）。

2、登记时间：2020年8月7日（星期五）9：00 至17：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

六、 其他事项

公司地址：上海市福泉北路518号6座4楼 邮编：200335

联系人：朱鹏程 传真：021-32795557

联系电话：021-32795679

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

友情提醒：疫情期间，敬请各位股东尽量采用网络投票方式参与本次股东大

会。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020 年7 月28 日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年8 月12 日召开的 贵公司2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2.00	逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.01	本次交易的整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案
2.03	交易标的
2.04	交易价格、定价依据
2.05	交易对方
2.06	发行股份的种类、面值和上市地点
2.07	发行方式及发行对象
2.08	定价基准日
2.09	发行价格及定价依据
2.10	发行股份的数量及支付现金的金额
2.11	现金支付的方式
2.12	调价机制
2.13	股份锁定期

2.14	业绩承诺及补偿安排
2.15	过渡期损益安排
2.16	滚存未分配利润的安排
2.17	募集配套资金方案
2.18	募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点
2.19	募集配套资金的发行方式及发行对象
2.20	募集配套资金的发行价格及定价原则
2.21	募集配套资金的发行数量
2.22	募集配套资金金额及用途
2.23	募集配套资金的股份锁定安排
2.24	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案决议的有效期限
3	关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于本次交易构成重大资产重组的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的议案
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的议案
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
10	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大产重组情形的议案
11	关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案
12	关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估 报告和审阅报告的议案
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
14	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议》的议案
15	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及有关《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案

17	关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案
18	关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划 的议案
19	关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。