Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 28, 2015

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-038

金山开发建设股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间：2015年7月31日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

金山开发建设股份有限公司（以下简称：金山开发或公司）已于2015年7月 16日在上海证券交易所网站以及上海证券报、香港商报刊登了《金山开发建设股 份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；并于2015年7月24日 在上海证券交易所网站以及上海证券报、香港商报刊登了《金山开发关于2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。为进一步保护投资者的合法权益， 为公司股东行使股东大会表决权提供便利，现将有关事项再次提示如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会类型和届次 2015年第一次临时股东大会 （二）会议召集人 公司董事会

（三）投票方式

本次股东大会所采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期和时间：2015年7月31日（星期五）下午14：00

召开地点：上海市金山区金山工业区大道100号709会议室

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（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015年7月31日

至2015年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的投票程序： 涉及融资融券、转融通、约定购回业务帐户以及沪股通投资者的投票，应按

照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》	√	√
2.01	公司发行股份购买资产方案-交易对方	√	√
2.02	公司发行股份购买资产方案-标的资产	√	√
2.03	公司发行股份购买资产方案-交易价格	√	√
2.04	公司发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式	√	√
2.05	公司发行股份购买资产方案-发行价格	√	√
2.06	公司发行股份购买资产方案-发行数量	√	√
2.07	公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值	√	√
2.08	公司发行股份购买资产方案-发行方式	√	√
2.09	公司发行股份购买资产方案-锁定期安排	√	√
2.10	公司发行股份购买资产方案-上市安排	√	√
2.11	公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排	√	√
2.12	公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理	√	√

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2.13	公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属	√	√
2.14	公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移 的合同义务和违约责任	√	√
2.15	公司发行股份购买资产方案-决议有效期	√	√
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√	√
4	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》	√	√
5	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√	√
6	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及摘要的议案》	√	√
7	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》	√	√
8	《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、 盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	√	√
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√	√
10	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议 书>的议案》	√	√
11	《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议> 的议案》	√	√
12	《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》	√	√
13	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√	√
14	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√	√
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》	√	√
16	《关于修订公司章程的议案》	√	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次 会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，会 议决议公告刊登在2015年4月20日、2015年7月16日上海证券报和香港商报以及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次会议全部议案已于2015年7月24日，

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在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布。

2、特别决议议案：第1-16项议案

• 3、对中小投资者单独计票的议案：第1-16项议案

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (五) 同时持有本公司A 股和B 股的股东，应当分别投票。

• 四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
A股	600679	金山开发	2015/7/22
B股	900916	金开B股	2015/7/27	2015/7/22

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）其他人员。

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四、会议登记办法：

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出 席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证 和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持 本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东 账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真 收到为准）。

2、登记时间：2015年7月29日（星期三）9：00 至17：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

五、其他事项：

公司地址：上海市吴中路369号美恒大厦15楼 邮编：201103

联系人：朱鹏程 传真：021-31351501 联系电话：021-31351561

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十八日

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附件：

授权委托书

金山开发建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015 年第 一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》
2.01	公司发行股份购买资产方案-交易对方
2.02	公司发行股份购买资产方案-标的资产
2.03	公司发行股份购买资产方案-交易价格
2.04	公司发行股份购买资产方案-标的资产-发行对象及 认购方式
2.05	公司发行股份购买资产方案-发行价格
2.06	公司发行股份购买资产方案-发行数量
2.07	公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值
2.08	公司发行股份购买资产方案-发行方式
2.09	公司发行股份购买资产方案-锁定期安排
2.1	公司发行股份购买资产方案-上市安排
2.11	公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排
2.12	公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理
2.13	公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属
2.14	公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移 的合同义务和违约责任
2.15	公司发行股份购买资产方案-决议有效期
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

6

4	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》
5	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及摘要的议案》
7	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
8	《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、 盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
10	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议 书>的议案》
11	《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议> 的议案》
12	《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
13	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》
16	《关于修订公司章程的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

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