Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 23, 2015

证券代码：600679 900916 证券简称：金山开发 金开B 股 公告编号：临2015-037

金山开发建设股份有限公司

关于2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015 年第一次临时股东大会

1. 股东大会召开日期：2015 年 7 月 31 日

3. 股权登记日

3. 股权登记日
股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600679	金山开发	2015/7/22	－
Ｂ股	900916	金开B 股	2015/7/27	2015/7/22

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人： 上海市金山区国有资产监督管理委员会

2. 提案程序说明

公司已于 2015 年 7 月 15 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 33.13% 股份的股东上海市金山区国有资产监督管理委员会，在 2015 年 7 月 21 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股 东大会规则》有关规定，现予以公告。

1. 临时提案的具体内容

2015 年 4 月 19 日金山开发第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易 的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十 一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于 < 金山开发建设股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易预案 > 及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的 < 发行 股份购买资产协议书 > 的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相 关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》

2015 年 7 月 15 日金山开发第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告 的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上述议案的具体内容详见 2015 年 4 月 20 日和 2015 年 7 月 16 日在上海证券 报、香港商报和上海证券交易所网站刊登的金山开发第七届董事会第二十三次会 议决议公告（编号：临 2015-015 ）和金山开发第七届董事会第二十六次会议决议 公告（编号：临 2015-033 ）。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2015 年 7 月 15 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2015 年 7 月 31 日 14 点00 分

召开地点：上海市金山区金山工业区大道100 号709 会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2015 年 7 月 31 日

至 2015 年 7 月 31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》	√	√
2.01	公司发行股份购买资产方案-交易对方	√	√
2.02	公司发行股份购买资产方案-标的资产	√	√
2.03	公司发行股份购买资产方案-交易价格	√	√
2.04	公司发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式	√	√
2.05	公司发行股份购买资产方案-发行价格	√	√
2.06	公司发行股份购买资产方案-发行数量	√	√
2.07	公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值	√	√
2.08	公司发行股份购买资产方案-发行方式	√	√
2.09	公司发行股份购买资产方案-锁定期安排	√	√
2.10	公司发行股份购买资产方案-上市安排	√	√
2.11	公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排	√	√
2.12	公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理	√	√
2.13	公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属	√	√
2.14	公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移 的合同义务和违约责任	√	√
2.15	公司发行股份购买资产方案-决议有效期	√	√
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√	√
4	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》	√	√
5	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√	√
6	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及摘要的议案》	√	√
7	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》	√	√
8	《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、	√	√

	盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√	√
10	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议 书>的议案》	√	√
11	《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议> 的议案》	√	√
12	《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》	√	√
13	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√	√
14	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√	√
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》	√	√
16	《关于修订公司章程的议案》	√	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次 会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。会 议决议公告刊登在 2015 年 4 月 20 日、 2015 年 7 月 16 日上海证券报和香港商报 以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）

2 、 特别决议议案：第 1-16 项议案

3 、 对中小投资者单独计票的议案：第 1-16 项议案

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 特此公告。

金山开发建设股份有限公司董事会 2015 年 7 月 23 日

• 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

金山开发建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015 年第 一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》
2.01	公司发行股份购买资产方案-交易对方
2.02	公司发行股份购买资产方案-标的资产
2.03	公司发行股份购买资产方案-交易价格
2.04	公司发行股份购买资产方案-标的资产-发行对象及 认购方式
2.05	公司发行股份购买资产方案-发行价格
2.06	公司发行股份购买资产方案-发行数量
2.07	公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值
2.08	公司发行股份购买资产方案-发行方式
2.09	公司发行股份购买资产方案-锁定期安排
2.1	公司发行股份购买资产方案-上市安排
2.11	公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排
2.12	公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理
2.13	公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属
2.14	公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移 的合同义务和违约责任
2.15	公司发行股份购买资产方案-决议有效期
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》

5	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及摘要的议案》
7	《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
8	《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、 盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
10	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议 书>的议案》
11	《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议> 的议案》
12	《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
13	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》
16	《关于修订公司章程的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。